中国国际航空股份有限公司
关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行
A股股票发行价格和发行数量的公告

证券代码：601111      股票简称：中国国航       编号：临2016-041

中国国际航空股份有限公司

关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行

A股股票发行价格和发行数量的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次非公开发行A股股票的发行价格在公司2015年度利润分配方案实施后调整为不低于7.79元/股。

●本次非公开发行A股股票的发行数量调整为不超过1,540,436,456股（含1,540,436,456股）。

●中航集团公司认购本次非公开发行A股股票的数量调整为不超过513,478,818股（含513,478,818股）。

经中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十五次会议及2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会、2016年第一次H股类别股东会（以下简称“相关会议”）审议批准，公司拟通过非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）募集资金，本次非公开发行拟募集资金总额不超过120亿元（含120亿元）（人民币，下同），非公开发行股票数量不超过1,520,912,547股（含1,520,912,547股），定价原则为不低于定价基准日（公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日，即2015年12月11日）前二十个交易日A股股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.89元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整（以下简称“价格调整机制”）。中国航空集团公司（以下简称“中航集团公司”）将以不超过40亿元资金认购不超过506,970,849股。

公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》，同意公司2015年度提取10%的任意盈余公积金，分派2015年度现金红利约14.00亿元，按公司总股本13,084,751,004股计，每10股派发现金红利1.0700元（含适用税项）。

公司于2016年6月22日公告了《中国国际航空股份有限公司A股二零一五年度分红派息实施公告》，公司A股股票2015年度分红派息的股权登记日为2016年6月29日，除息日为2016年6月30日，现金红利发放日为2016年6月30日。

截至目前，公司2015年度利润分配方案已实施完毕，现对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作调整如下：

一、发行价格调整

根据相关会议审议通过的本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的90%，即不低于7.89元/股。

根据价格调整机制，公司2015年度分红派息方案实施完成后，本次非公开发行的发行价格调整如下：

调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金股利=7.89元/股-0.107元/股=7.79元/股（向上保留两位小数），即调整后本次非公开发行价格不低于7.79元/股。

二、发行数量调整

根据相关会议审议通过的本次非公开发行方案，本次非公开发行股票的数量不超过1,520,912,547股（含1,520,912,547股）。

根据价格调整机制，本次非公开发行股票的价格调整为发行价格不低于7.79元/股后，本次非公开发行的发行数量调整如下：

调整后发行数量上限=本次拟募集资金总额/调整后发行底价 =12,000,000,000元÷7.79元/股=1,540,436,456股（向下取整数），即调整后本次非公开发行数量为不超过1,540,436,456股（含1,540,436,456股）。

三、中航集团公司认购数量相应调整

本次非公开发行的发行底价调整为不低于7.79元/股后，中航集团公司以不超过40亿元认购本次非公开发行股票数量从不超过506,970,849股（含506,970,849股）调整为不超过513,478,818股（含513,478,818股），即中航集团公司以不超过40亿元认购本次非公开发行不超过513,478,818股（含513,478,818股）。

除上述调整外，本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。

特此公告。

承董事会命

饶昕瑜

董事会秘书

中国北京，二零一六年七月二十二日