东旭集团有限公司公开发行2016年第二期公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接33版）

最近三年，按合并报表口径，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-386,824.72万元、72,019.79万元和354,116.22万元，随着产能释放及应收项目回款增加，公司经营活动产生的现金流量净额持续大幅改善，显著提升了公司偿付能力。

最近三年，按合并报表口径，公司EBITDA利息保障倍数分别为3.92倍、2.57倍和2.49倍，EBITDA能够对债务形成较好的保障。

随着公司业务的不断发展，公司的营业收入和经营性现金流量将为偿还本期债券本息提供较好的保障。

（三）偿债应急保障方案

发行人必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年12月31日，公司合并报表流动资产余额为4,431,435.07万元，其中货币资金、应收账款、应收票据和存货为3,745,925.88万元。若出现现金流量不足的情况时，公司可通过流动资产变现补偿偿债资金。公司主营业务的发展，也将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的增长奠定基础，为公司偿债能力提供保障。

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定制定了《债券持有人会议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

（五）发行人承诺

根据发行人第二届董事会2016年第2次会议及2016年3月8日股东会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（六）其他偿债措施

发行人目前资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，获得较高的银行授信额度，间接债务融资能力较强。截至2015年12月31日，公司银行授信总额为3,448,710.00万元，未使用授信额度1,462,801.30万元。一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将寻求通过银行的授信贷款予以解决。公司的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了保障。

三、发行人违约责任及解决措施

根据《债券受托管理协议》的约定，以下事件任一情形构成发行人对本期债券的违约事件：

1、在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能及时全额偿付到期应付本期债券的到期本金；

2、发行人未能及时全额偿付本期债券的到期利息；

3、发行人不履行或违反本协议下的任何承诺（本条上述1到2项违约情形除外）并将严重影响发行人对本期债券的还本付息的能力；

4、发行人已经丧失清偿能力并被法院指定破产管理人（或由有权机关指定接管或托管主体）或已进入相关的诉讼、清理、整顿或托管程序；以及

5、在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。

如果发生任何违约事件，按照《债券持有人会议规则》的相关条款规定，有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息立即到期。

在依据上款宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议取消加速清偿的决定：

1、向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（a）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（b）所有迟付的利息；（c）所有到期应付的本金；（d）就迟延支付的债券本利计算的利息；或

2、相关的违约事件已得到救济或被豁免；或

3、债券持有人会议同意的其他措施。

如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续三十（30）日仍未消除，有表决权的本期债券的债券持有人可根据债券持有人会议决议依法采取适用法律允许的救济方式收回未偿还的本期债券本金和/或利息。

任何因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管理协议》有关的争议或纠纷均应由双方友好协商解决。若该争议或纠纷的任何一方向另一方发出书面通知说明其有意将争议提交仲裁的日期后三十（30）日内尚未得到解决，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，仲裁开庭地点应在上海，并适用该仲裁委员会当时有效的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的，发行人与债券受托管理人特此同意不可撤销地服从该仲裁委员会的管辖与裁决结果。

第五节 发行人基本情况

一、公司基本情况

■

二、公司控股股东、实际控制人及其他股东情况

截至本募集说明书签署日，东旭集团股权结构及持股比例情况如下：

■

三、公司业务情况

（一）概况

发行人经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装、工程咨询。

发行人是集装备制造与服务、光电显示、清洁能源、环保建材等产业为一体的大型高科技企业集团。2013-2015年，发行人营业收入年均复合增长37.08%。

2013年，在国家城镇化建设政策的推动下，环保建材市场产品需求旺盛，公司扩大了相应产品的产量，环保建材板块收入快速上升，成为公司第一大营收来源。

2014年，公司主营业务收入保持稳定，随着在建及试运行的生产线的逐步投产，公司玻璃基板板块进一步做大做强。同时，公司转变新能源业务发展思路，导致当年太阳能业务收入大幅下滑，使得公司整体收入水平较2013年无明显变化。

2015年，发行人装备及技术服务收入由2014年的115,177.49万元大幅增加至318,967.56万元，玻璃基板生产销售收入也由2014年的46,132.48万元迅速增加至125,340.32万元；加之发行人于2015年10月通过股权收购方式取得上市公司宝安地产控制权，宝安地产自控制权变更之日起的房地产业务收入合并进入发行人营业总收入，使得公司营业收入较2014年增加432,729.59万元，增幅达到79.25%。

截至2015年12月末，公司（合并范围）共拥有1,089项专利，其中发明专利250项，实用新型817项，全部存续正常，不存在专利可能被终止及专利侵权纠纷的情形。

营业收入构成情况表

单位：万元

■

发行人主营业务收入构成

单位：万元

■

（二）发行人装备及技术服务业务经营情况

1、概述

东旭集团前身为河北东旭机械设备有限公司，拥有成熟的装备制造技术工艺。东旭集团本部从2004年开始从事液晶玻璃基板装备的研发和生产，2011年收购宝石集团后逐步将该项业务转移至旗下上市公司东旭光电股份。此外，东旭集团本部也同时从事其他装备技术的建设和服务。因此，装备及技术服务收入主要来源于东旭光电股份及东旭集团本部。

东旭光电股份为中国建筑材料集团有限公司及发行人关联方郑州旭飞提供液晶玻璃基板全套生产线设备，销售收入体现为发行人2013年、2014年玻璃基板装备板块的营业收入。2015年，东旭光电股份通过非公开发行收购关联方郑州旭飞股权，郑州旭飞纳入发行人合并范围，东旭光电股份关联交易收入在合并时抵消。此外，发行人亦为产业链下游的面板制造企业提供采购通用关键设备，如清洗机、研磨机和切割机等。

基于研发玻璃基板装备积累的人才及经验，发行人通过产、学、研相结合的创新模式，积淀了雄厚的技术实力，大力发展非玻璃基板装备业务。2015年，发行人实现非玻璃基板装备及技术服务收入300,646.57万元，占比装备及技术服务总收入的94.26%，主要产品为Stocker自动化控制系统、抛光自动线主机合成设备、自动化研磨清洗设备等。

装备及技术服务收入情况

单位：万元

■

（三）发行人光电显示业务经营情况

玻璃基板是构成液晶显示器件的一个基本部件，是平板显示（FlatPanel display, FPD）产业的关键基础材料之一。玻璃基板生产工艺与平板玻璃有本质不同，不属于压缩淘汰落后产能原材料序列。2012年7月9日，国务院正式发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新型平板显示工程列为二十大工程之一，并明确提出，到2015年，新型平板显示面板满足国内彩电整机需求量的80%以上，提高关键材料和核心生产设备本地化配套率。

发行人为应对彩管行业衰退的不利局面，近年来不断加大产业结构调整力度，积极培育发展前景良好的新业务，实现战略转型策略，将TFT-LCD玻璃基板作为集团未来产业发展的主要方向之一。发展玻璃基板产业对于掌握TFT-LCD产业链上游的核心技术，完善我国TFT-LCD产业链建设，打破国外厂商在行业内的垄断局面，从而实现进口替代，使我国的TFT-LCD产业不再受制于人，都具有重要的国家战略意义。

发行人从2009年开始在国内布局玻璃基板生产基地。截至2015年末，发行人孙公司芜湖光电规划建设10条G6代生产线，已有6条线成功点火，其中5条投产，另有2条在建，2条拟建；孙公司石家庄旭新规划建设3条G5代生产线，已全部点火，其中投产2条线；孙公司郑州旭飞规划建设4条G5生产线，已全部点火，其中3条投产；发行人旗下子公司东旭营口规划建设合计3条G5代生产线，已有1条在建。

最近三年，发行人玻璃基板产量分别为40万片、170万片、525万片，随着生产线的陆续投产，产量随着产能大幅提升。

公司玻璃基板销售情况

单位：万片、元

■

此外，2015年，四川旭虹销售盖板玻璃371万平米，销售均价为73.72元/片，实现销售收入2.74亿元。

公司玻璃基板销售收入情况

单位：万元

■

注：郑州旭飞于2015年通过东旭光电非公开发行购买股权的方式纳入合并范围

销售价格方面，2013年、2014年和2015年公司G6玻璃基板销售均价分别为350元/片、300元/片和225元/片；G5玻璃基板销售均价分别为160元/片、140元/片和136元/片。尽管玻璃基板价格持续下降，发行人2015年玻璃基板生产毛利率仍有35%，具有较强的竞争优势。

玻璃基板单价呈现下降趋势的主要原因为：

I、根据制造业特别是电子产品制造行业的发展规律，随着企业产能逐步释放和扩张、技术不断成熟和更新，电子产品的销售价格一般会呈现逐渐走低的趋势。作为电子终端消费品的最上游供应商，液晶玻璃基板产品也同样呈现单价下降趋势。

II、国内液晶玻璃基板市场中，美国康宁、日本旭硝子、电气硝子、安瀚视特等国外厂商市场占有率接近90%，国内仅有东旭集团等少数企业具有平板显示玻璃基板的生产能力。一方面国外厂商希望通过价格战打压竞争对手，另一方面包括发行人在内国内厂商为迅速扩大市场份额，与下游面板企业形成长期合作关系，在保证盈利水平的前提下主动采取较为有竞争力的定价策略。

（四）发行人环保建材板块经营情况

发行人下属宝石集团原本具备克拉管、无极灯、PE管、ABS管、钢塑门窗等环保建材产品的技术研发和生产能力，但由于管理体制等历史原因，上述产品的生产和销售长期处于低量甚至停滞状态。发行人于2011年收购宝石集团后，积极开展对各项产业的梳理和整合工作，一方面加强技术研发和资金投入，另一方面大力拓展市场渠道，带动宝石集团经营情况逐步得以改善，原大量员工安置问题也得到了很好的解决。

环保建材业务主要产品收入明细

单位：万吨、万元

■

（五）发行人新能源板块经营情况

东旭集团未来将以上市公司宝安地产作为开展光伏发电业务的实施主体。

2015年8月25日，东旭集团与中宝控股签订了《股权收购协议》，以现金119,663万元收购中宝控股持有的宝安地产70,390,000股的股份，占宝安地产总股本的14.99%。2015年9月21日，东旭集团与东鸿信投资签订了《股权收购协议》，以现金116,749.04万元收购东鸿信投资持有的宝安地产69,909,605股的股份，占宝安地产总股本的14.89%。上述股权收购完成后，东旭集团合计持有宝安地产29.88%股权，成为宝安地产控股股东。

为发展光伏发电业务，2015年10月31日，宝安地产收购东旭集团所持东旭新能源100%股权。

2015年10月，宝安地产公告《非公开发行A股股票预案》，票拟募集资金总额不超过95亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于公司全资子公司东旭新能源光伏电站项目的投资建设.

宝安地产本次非公开发行股票申请已于2016年6月28日完成发行。

（六）发行人房地产板块经营情况

2015年9月，发行人取得宝安地产控制权，根据非同一控制下企业合并的会计处理原则，宝安地产自纳入发行人合并范围之日起至2015年末的收入、利润计入东旭集团2015年度合并利润表。

发行人将宝安地产规划为未来光伏发电业务的实施主体，维持宝安地产既有房地产业务。

宝安地产以普通住宅开发为主，通过建设符合市场需求，选择去化快的方案，缩短销售周期；在不同的区域采取适当的营销推广方式，降低营销成本。宝安地产采用成本利润法和市场比较分析法综合确定销售价格。

2015年，宝安地产实现签约销售面积15.22万平方米，签约销售金额17.87亿元，结转面积约13.33万平方米，结转收入15.67亿元。

由于普通住宅主要销售对象是个人消费者，因此宝安地产不存在交易额超过10%的客户，对单一客户依赖性较低。

宝安地产2015年房地产业务收入构成

单位：万元

■

第六节 财务会计信息

本募集说明书所载2013年度、2014年度、2015年度财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本募集说明书所载2013年度、2014年度和2015年度财务信息均源于公司2013年度、2014年度和2015年度财务报表，该等财务报表均经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“中兴财光华审会字（2014）第05025号”、“中兴财光华审会字（2015）第05019号”和“中兴财光华审会字（2016）第105032号”标准无保留意见的《审计报告》。

合并资产负债表

单位：元

■

合并资产负债表（续）

单位：元

■

合并利润表

单位：元

■

合并现金流量表

单位：元

■

第七节 募集资金运用

本次发行规模不超过35亿元，主要目的在于拓宽公司融资渠道，优化公司债务期限结构，增加中长期负债的比例，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配，满足公司战略规划对中长期资金的需求，同时在一定程度上降低公司的财务成本，增强公司的抗风险能力，提升公司的市场竞争力，符合公司的利益。

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人2013年、2014年和2015年审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

自本募集说明书及摘要公告之日起，投资者可以至本公司、主承销商处查阅本募集说明书及摘要全文及上述备查文件，或登录上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本募集说明书及摘要。

东旭集团有限公司

2016年7月18日