大同煤业股份有限公司第五届
董事会第十九次会议决议公告

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2016－047

大同煤业股份有限公司第五届

董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月11日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第五届董事会第十九次会议的通知。会议于2016年7月26日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事15人，实际出席董事15人，以通讯表决方式出席会议的人数为6人，委托出席的董事人数为1人。公司董事韩剑先生因公出差，未能亲自出席会议，委托公司董事于大海先生代为表决。会议由公司董事长张有喜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司全资子公司变更经营范围的议案》

该议案15票同意，0票反对，0票弃权

公司全资子公司金宇高岭土化工有限公司因业务发展需要，需变更公司经营范围。原经营范围：高岭土生产加工销售、对外进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。变更后的经营范围：高岭土生产加工销售、对外进出口业务、水性涂料的生产加工销售。

2、审议通过了《关于向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让煤峪口矿相关资产的议案》

该议案10票同意，0票反对，0票弃权

该议案审议事项为关联交易事项,关联董事张有喜、武望国、刘敬、王团维、曹贤庆回避表决；独立董事已发表事前认可声明和独立意见。具体内容见公司临2016-048号《大同煤业股份有限公司关于向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让煤峪口矿相关资产暨关联交易公告》。

3、审议通过了《关于向银行申请贷款的议案》

该议案15票同意，0票反对，0票弃权

根据公司生产经营和业务发展需要，为保证公司资金流的稳定，公司拟向中信银行大同矿区支行申请办理5亿元的流动资金贷款，用于补充公司流动资金不足。贷款利率：不超过基准利率上浮10％，贷款期限：1年。公司董事会授权公司总会计师办理该项借款相关事宜及签订相关合同。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一六年七月二十七日

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2016－048

大同煤业股份有限公司关于

向大同煤矿集团朔州煤电有限

公司转让煤峪口矿相关资产暨

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“大同煤业”）拟将大同煤业股份有限公司煤峪口矿（以下简称“煤峪口矿”）整体资产及相关负债（以下简称“标的资产”）出售给大同煤矿集团朔州煤电有限公司（以下简称“朔州煤电”）（以下简称“本次交易”或“本次资产出售”）；考虑到本次资产出售涉及的审计、评估工作及报批手续耗时较长，经双方协商一致，同意自2016年1月1日起，所涉标的资产在经营过程中产生的盈利或亏损均由朔州煤电享受或承担，朔州煤电对标的资产具有实际控制权且合并财务报表。

●本次关联交易，独立董事已事前认可并发表了独立意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。

●本公司过去12个月与朔州煤电未发生过其它相同类型的关联交易。

一、关联交易概述

1. 关联交易内容

公司拟将直属矿煤峪口矿的整体资产及相关负债出售给朔州煤电。考虑到本次资产出售涉及的审计、评估工作及报批手续耗时较长，经双方协商一致，同意自2016年1月1日起，所涉标的资产在经营过程中产生的盈利或亏损均由朔州煤电享受或承担，朔州煤电对标的资产具有实际控制权且合并财务报表。2016 年7月26日，公司与朔州煤电就本次资产出售事项在山西省大同市签署《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团朔州煤电有限公司之资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”）。

2. 关联关系

大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）为公司控股股东，朔州煤电为同煤集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，朔州煤电为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，由于本次交易尚未获得审计、评估结果，因此无法确定是否需要提交股东大会审议。

3. 截至本公告日，公司过去12个月与朔州煤电未发生过其它相同类型的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

朔州煤电系本公司控股股东同煤集团的全资子公司，属于本公司关联方。

（二）关联方基本情况

名称：大同煤矿集团朔州煤电有限公司

性质：有限责任公司

注册地址及办公地址：朔州市怀仁县迎宾西街165号

法定代表人：李成生

注册资本：1,000万元

经营范围：煤炭洗选加工；对煤炭企业、电力企业项目的投资及经营管理；林木种植；房地产开发；物业管理；机械加工及修理；工程建筑安装；煤炭副产品开发利用；化工产品（除危险品）、机械设备、仪器仪表、煤矿设备的销售；自备铁路管理及养护，旅游项目开发及管理;安全生产培训；煤炭批发经营；锅炉安装、改造、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2013年12月31日，朔州煤电经审计主要财务数据为：资产总额为546,612.99万元，资产净额为25,405.41万元，营业收入为190,872.04万元，净利润为-1,924.34万元。

截至2014年12月31日，朔州煤电经审计主要财务数据为：资产总额为641,208.46万元，资产净额为31,136.60万元，营业收入为181,530.86万元，净利润为-161.81万元。

截至2015年12月31日，朔州煤电经审计主要财务数据为：资产总额为801,034.23万元，资产净额为31,232.50万元，营业收入为132,512.29万元,净利润为66.95万元。

截至2016年3月31日，朔州煤电未经审计的主要财务数据为：资产总额为801,180.98万元，资产净额为32,275.18万元，营业收入为33,673.85万元,净利润为1,042.67万元。

本次交易不会对本公司与朔州煤电之间在产权、业务、资产、人员等方面的独立性产生重大不利影响。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易类别为出售资产，本次出售的标的资产为煤峪口矿整体资产(含负债)。上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的资产的基本情况

1.基本情况

名称：大同煤业股份有限公司煤峪口矿

类型：股份有限公司分公司（上市）

营业场所：大同市矿区煤峪口街办公楼

负责人:李连海

经营范围：煤炭开采；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

煤峪口矿持有山西省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为911400007540647568的《营业执照》。

煤峪口矿是同煤集团开采年代较早的一座大型矿井，具有90多年的开采历史，位于大同矿区口泉沟，所采煤层属侏罗纪煤系，煤质具有低灰、低硫、低磷、高发热量等优质特征，为多用途优质动力煤。2001年公司组建时，由同煤集团重组进入本公司。矿井核定能力250万吨/年，剩余资源储量6,812.7万吨。

根据中华人民共和国国土资源部2015年6月10日核发的证号C1400002010101220078156的《采矿许可证》，煤峪口矿的采矿权人为大同煤业，开采方式为地下开采，矿区面积为15.1545平方公里，生产规模90.00万吨/年，该证有效期2014年10月8日至2034年10月8日。

2．主要财务指标

截至2015年12月31日，煤峪口矿经审计主要财务数据为：资产总额为36,746.89万元，资产净额为512.75万元，营业收入为51,809.38万元，净利润为-57,993.87万元；

截至2016年3月31日，煤峪口矿未经审计主要财务数据为：资产总额为29,923.39万元，资产净额为3,229.47万元，营业收入为10,446.81万元，净利润为-17,813.51万元。

截至本公告发布日，本公司不存在为煤峪口矿提供担保、委托理财，以及占用上市公司资金等方面的安排。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）《资产转让协议》主要内容

大同煤业于2016年7月26日与朔州煤电签署《资产转让协议》，该《资产转让协议》的主要内容包括：

1、签约双方：转让方为大同煤业，受让方为朔州煤电。

2、标的资产：大同煤业拥有的煤峪口矿的整体资产及相关负债。

3、转让价款及支付：标的资产的最终转让价格将以经山西省人民政府国有资产管理委员会（以下简称“山西省国资委”）核准或备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商并签署补充协议确定。朔州煤电应于交割日后30个工作日内，以现金方式向大同煤业一次性支付转让价款。

4、交割：在本次交易满足全部生效先决条件的前提下，双方应协商确定交割日，并互相协助办理标的资产的交割手续。

5、过渡期间安排：双方同意，在标的资产交割完成后，朔州煤电、大同煤业可分别适时提出对标的资产进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。过渡期内标的资产所产生的损益由朔州煤电享有或承担。

6、本次交易的先决条件：

本次资产转让自下列先决条件全部得到满足之日起方可生效并实施：

（1）朔州煤电内部有权机关审议通过本次资产转让（包括标的资产先期托管安排）相关事宜并批准本次资产转让的行为；

（2）大同煤业内部有权机关审议通过本次资产转让相关事宜；

（3）山西省国资委对本次资产转让的相关评估报告予以核准或备案；

（4）本次资产转让所涉矿业权转让获得有权国土资源主管部门批准（如有）；

（5）本次资产转让已取得所有其他必要的备案、批准、核准和审批手续（如有）。

7、标的资产的先期托管

考虑到本次资产转让涉及的审计、评估工作及报批手续耗时较长，经双方协商一致，同意自2016年1月1日（即托管基准日）起，大同煤业将标的资产的整体经营权按标的资产的资产账面值委托朔州煤电全权进行经营管理。具体托管安排如下：

（1）托管期限。双方同意，托管期自托管基准日2016年1月1日起算，至标的资产交割至朔州煤电之日为止。

（2）尽管有前述约定，本次托管在下述任一事实中最早出现的情形发生之日起终止：

①大同煤业不再为煤峪口矿的所有权人；

②煤峪口矿发生注销、被吊销营业执照的情形，以致托管目的不能实现；

③双方协商一致并以书面形式认可的其他情形。

（3）托管事项

朔州煤电在托管期内对标的资产享有整体经营管理权，除非本协议另有约定，朔州煤电有权全面、独立地负责标的资产的生产、经营、管理等经营活动事项。

朔州煤电应本着忠实、勤勉的原则履行本协议确定的托管权限和职责，适时地就重大问题及时通报大同煤业，保证对煤峪口矿的各项经营决策符合标的资产及大同煤业的利益；朔州煤电应接受大同煤业的合理监督、检查以及其他旨在保证朔州煤电受托妥善行使托管权利的合理措施。

双方同意，除非取得大同煤业事先认可，朔州煤电不可将本协议约定的全部或部分经营管理权限或职责转让、委托或以其他形式许可、授权给其他第三方。

双方确定，大同煤业应保证煤峪口矿不会因行使托管权而受到任何损害或损失，否则大同煤业应及时全面赔偿或补偿。

（4）托管期内损益归属

①双方同意，托管期内，煤峪口矿在经营过程中产生的盈利或亏损均由朔州煤电享有或承担，朔州煤电对煤峪口矿按相关会计政策处理。

②双方确认，托管期内，标的资产范围内具体土地、房产、设备等资产的法律权属关系不发生改变，仍归属于原权利人大同煤业或煤峪口矿自身拥有，相关矿山日常生产、经营、管理等所产生的成本费用由煤峪口矿自行承担并由朔州煤电按合并财务报表承担损益。

③双方同意，如本次资产转让最终未能交割完成，在双方签署终止协议后，朔州煤电向大同煤业交还煤峪口矿经营管理权，并配合大同煤业和煤峪口矿办理相关具体事宜。

（5）资源占用成本约定

①双方同意，就本协议项下托管，朔州煤电应按年向大同煤业支付资源占用成本，具体为：如煤峪口矿在托管期内任一会计年度盈利且净资产收益率超过3%，朔州煤电应向大同煤业支付的资源占用成本为煤峪口矿在该年度期初净资产×3%；若煤峪口矿在托管期内的某一会计年度经营亏损或该年度虽有盈利但净资产收益率低于3%，则就该等亏损或净资产收益率未达标的煤峪口矿，朔州煤电不必向大同煤业支付资源占用成本。

②双方同意，上述资源占用成本应于托管期内每一会计年度结束后的3个月内支付，首个托管期不足一个会计年度的，按实际托管天数/365的比例进行结算和支付。

③朔州煤电同意，在行使托管职责过程中所发生的费用由朔州煤电自行承担。

（6）双方同意，在前述第6（1）条、第6（2）条得到满足且本次托管已取得所有其他必要的备案、批准、核准和审批手续（如有）后，本次托管即可实施。

8、煤峪口矿的煤炭代理销售

（1）根据同煤集团与大同煤业签订的《资产委托经营协议》及同煤集团此前做出的相关承诺，双方同意，煤峪口矿的煤炭全部由大同煤业代理对外销售（不包括向大同煤业及下属子公司直接销售的煤炭产品，下同），就同一品种、同一市场的煤炭需求，由大同煤业及下属除煤峪口矿以外的其他主体优先签订销售合同。

（2）双方同意，前述代销的性质为独家的，朔州煤电、煤峪口矿不能自行或另行委托任何第三方在国内销售煤峪口矿生产的煤炭产品，具体代销方式由朔州煤电及大同煤业协商确定。

（3）双方确定，上述代理销售期为：自托管基准日起3年，期限届满双方无异议，代理销售期自动延续三年，以此类推。

（二）本次交易涉及朔州煤电公司向本公司支付转让价款。

朔州煤电近三年财务状况如本公告“二、关联方介绍和关联关系”部分所述。朔州煤电具有良好的支付能力，本公司收回相关转让价款不存在重大风险。

五、关联交易目的以及对公司的影响

（一）关联交易的背景和目的

近年来，煤炭市场低迷，煤价断崖式下降，行业亏损面不断扩大。同时由于煤峪口矿开采难度增大，使得利润下降、持续亏损，2015年净利润为-57,993.87万元，2016年一季度净利润为-17,813.51万元。

公司出售煤峪口矿相关资产，可以有效减少公司亏损，改善公司的财务状况和经营成果，维护中小股东利益。本次交易完成后，公司将获得资产出售的对价支付资金，可提升公司资产流动性，降低财务费用，为公司项目建设提供资金支持，提升公司持续经营能力。

（二）关联交易对公司的影响

1、对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

经双方同意并确认，过渡期间起始日为2016年1月1日，并约定过渡期内标的资产所产生的损益由朔州煤电享有或承担。过渡期间公司将不再对煤峪口矿合并财务报表。通过本次交易公司的财务状况将得到改善。

2、对同业竞争的影响

为避免公司与控股股东同煤集团之间可能的竞争与利益冲突，公司与同煤集团进行了一系列制度安排，包括同煤集团出具避免利益冲突的承诺；同煤集团所属煤矿生产的煤炭产品全部委托公司统一销售；公司对与同煤集团签署的资产委托经营协议进行修订。上述措施和安排可以有效的避免同业竞争和利益冲突。

3、对关联交易的影响

出售煤峪口矿相关资产后，将影响公司与同煤集团煤炭销售、材料销售及劳务提供，公司将严格按照关联交易决策程序，确保日常关联交易定价公允。

六、关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易已取得本公司独立董事的事前确认。

独立董事对相关议案进行了认真审阅并尽职调查后，发表意见如下：（1）本次交易标的资产为公司直属矿煤峪口矿的整体资产及相关负债。标的资产的资源占用成本定价原则符合相关法律法规、规范性文件规定，定价原则公平合理。资产出售前的过渡期损益归属问题合理清晰；（2）公司将煤峪口矿出售给朔州煤电，可以有效减少公司亏损，改善公司的财务状况和经营成果，维护中小股东利益；（3）公司与朔州煤电签署的《资产转让协议》及其项下交易符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形；（4）公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。

由于本次交易尚未获得审计、评估结果，因此无法确定是否需要提交股东大会审议。未来如确定需要提交本公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易涉及的资产评估报告尚需经山西省国资委备案。本次交易所涉矿业权转让尚需获得有权国土资源主管部门批准（如有）。本次交易尚需同煤集团批准同意。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

（1）自2016年1月1日至本公告披露日，公司未与朔州煤电进行资产或股权收购/出售事项。

（2）本次交易前12个月内公司与朔州煤电未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等事项；与朔州煤电控股股东同煤集团发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等事项如下：

公司于2016年3月24日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向大同煤矿集团有限责任公司转让燕子山矿相关资产的议案》，本次转让对价以北京京都中新资产评估有限公司为本次转让出具的评估报告中记载的评估结果与山西大地评估规划勘测有限公司为本次转让涉及采矿权出具的评估报告中记载的评估结果之和为基础厘定，为人民币182,759.97万元。本次资产交割日为2016年1月1日。

公司于2016年6月24日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于向大同煤矿集团外经贸有限责任公司转让国贸公司100%股权的议案》等议案，公司将所拥有的国贸公司100%股权（具体范围以《评估报告》为准）转让给外经贸公司，外经贸公司以现金形式购买。根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，国贸公司股东全部权益评估价值为人民币-58,637.84万元。根据大同煤业与外经贸公司于2013年7月19日签署的《承包经营合同》约定，在承包期结束后，外经贸公司应保证国贸公司以承包起始日双方认可的净资产足值，即保证截至2015年12月31日的净资产不低于22,129.15万元。综上，经双方同意并确认，国贸公司100%股权的交易价格为22,129.15万元。

八、备查文件

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）公司第五届董事会第十九次会议决议；

（四）《资产转让协议》。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一六年七月二十七日

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：2016－049

大同煤业股份有限公司

第五届监事会第十一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 监事会会议召开情况

大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月11日以书面、传真或电子邮件方式向全体监事发出了召开第五届监事会第十一次会议的通知，会议于2016年7月26日上午在公司二楼会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席王宏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员列席了会议。

二、监事会会议审议情况

《关于向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让煤峪口矿相关资产的议案》

该议案5票同意，0票反对，0票弃权

具体内容见公司临2016-048号《大同煤业股份有限公司关于向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让煤峪口矿相关资产暨关联交易公告》。

特此公告。

大同煤业股份有限公司监事会

二○一六年七月二十七日