云南云天化股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：2016-060
云南云天化股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年7月26日
(二) 股东大会召开的地点：云南省昆明市滇池路1417号
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长张文学先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1.公司在任董事11人，出席9人，董事Stefan Borgas 、 James Scott Rounick、 因工作原因未能出席。
2.公司在任监事7人，出席6人，监事杨雁霞因工作原因未能出席。
3. 董事会秘书的出席了本次会议；总经理李英翔、副总经理段文瀚、李耀基、肖红、刘勇、吴长莹、师永林、蒋太光列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于控股股东为公司提供转贷资金4亿元的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
该议案关联股东云天化集团有限责任公司回避表决。
2、 议案名称：《关于与控股股东云天化集团签署关联交易协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
该议案关联股东云天化集团有限责任公司回避表决。
(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
■
2、 关于公司董事会换届选举独立董事的议案
■
3、 关于公司监事会换届选举监事的议案
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，审议的议案无特别决议议案。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京德恒（昆明）律师事务所
律师：张伟杰，王晓东
2、 律师鉴证结论意见：
本所承办律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的 资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关法律、法规 和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本 次股东大会所通过的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
云南云天化股份有限公司
2016年7月27日
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-061
云南云天化股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体董事参与表决。
一、董事会会议召开情况
公司第七届董事会第一次会议通知已于2016年7月15日分别以送达、传真等方式通知相关人员。会议于2016年7月26日在公司本部以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事11人，实出席董事11人，会议由董事长张文学先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举第七届董事会董事长的议案》。
选举张文学先生为公司第七届董事会董事长。
（张文学先生的简历见附件）
（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举第七届董事会专门委员会委员的议案》。
公司第七届董事会专门委员会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会及董事会磷酸盐业务委员会。具体名单如下。
1、董事会战略委员会由主任委员张文学先生，委员包括全体董事组成。
2、董事会提名委员会由主任委员杨进先生，委员施炜先生、李红斌先生、张文学先生和Stefan Borgas（史蒂芬.博格斯）先生组成。
3、董事会审计委员会由主任委员李红斌先生，委员杨进先生、时雪松先生、俞春明先生和段文瀚先生组成。
4、董事会薪酬与考核委员会由主任委员时雪松先生，委员施炜先生、杨进先生、张文学先生和胡均先生组成。
5、董事会磷酸盐业务委员会由主任委员俞春明先生， 委员师永林先生、Mark Volmer（马克.温默尔）先生和 Ami Tzukert（阿米.祖柯尔特）先生组成。
（以上委员的简历见附件）
（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。
聘任李英翔先生为公司总经理。
（李英翔先生的简历见附件）
（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
聘任段文瀚先生、李耀基先生、肖红先生、刘勇先生、吴长莹先生、师永林先生、蒋太光先生为公司副总经理，聘任钟德红先生为公司财务总监。
（以上公司高级管理人员的简历见附件）
（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
聘任钟德红先生为公司董事会秘书。
（钟德红先生的简历见附件）
（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于独立董事津贴标准的议案》。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，现结合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，公司第七届董事会独立董事津贴标准为每人每年人民币12万元 （税前）。
公司独立董事对第三项、第四项、第五项、第六项议案发表了独立意见：
1.以上聘任的高级管理人员均具备上市公司高管任职资格，其任职资格不存在《公司法》、公司《章程》等法律法规文件禁止和限制的情形。公司董事会提名、聘任及表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
2.结合目前整体经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，公司第七届董事会独立董事津贴标准定为每人每年人民币12万元（税前）。本次津贴调整方案有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职务，符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东的利益。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
2016年7月27日
附件：董事长、董事会专门委员会委员简历
张文学，男，1963年6月生，硕士，高级经济师。2001年12月至2012年8月任磷化集团总经理；2003年1月至2012年8月任磷化集团党委书记；2006年6月至今任云天化集团董事；2012年8月至2015年2月任云天化集团副总经理、常务副总经理；2015年2月至2015年10月任云天化集团总经理、副董事长、党委副书记；2015年10月至今任云天化集团董事长、党委副书记；2013年6月至今任公司董事；2014年10月至今任公司董事长。
胡 均，男，1970年1月生，工商管理硕士，高级工程师。2005年1月至2005年4月任公司总经理助理；2005年4月至2009年4月任公司副总经理；2009年4月至2015年12月任云天化集团副总经理；2013年6月至今任公司董事。2015年12月至今任云天化集团总经理、副董事长、党委副书记。
Stefan Borgas，男，1964年9月生，德国籍，硕士，1990年至2004年就职于巴斯夫集团，期间主要管理特种和日用化学制品的营销、物流和销售。2004-2012年就职于龙沙集团任CEO。2012年至今任以化集团CEO和总裁；2016年1月至今任公司董事。
James Scott Rounick，男，1957年11月生，美国籍，博士。研究方向为化学与生物化学领域，1984年至今就职于香港英雄化工有限公司任董事；2016年1月至今任公司董事。
俞春明，男，1962年2月生，大学本科，高级工程师。2005年4月至2006年8月任云南三环化工股份有限公司副总经理，云南三环中化嘉吉化肥有限公司总经理；2006年8月至2009年1月任云南云天化国际化工股份有限公司三环分公司副总经理、云南三环中化嘉吉化肥有限公司总经理；2009年10月至2016年3月任云天化集团营运协调部部长；2014年10月至今任云天化集团营销总监；2014年11月至今任公司董事。
李英翔，男，1968年1月生，硕士，高级工程师。2003年6月至2005年7月任公司副总经理；2005年7月至2006年8月任云南江川天湖化工有限公司董事长；2006年8月至2010年7月任云南云天化国际化工股份有限公司副总经理，云南云天化国际化工股份有限公司富瑞分公司总经理、党委书记；2010年7月至2013年5月任云南云天化国际化工股份有限公司副总经理；2013年5月至2014年9月任云南云天化国际化工有限公司副总经理；2014年9月至2014年10月任云南云天化国际化工有限公司总经理、党委副书记； 2014年10月至今任公司总经理、党委副书记；2014年11月至今任公司董事。
段文瀚，男，1969年6月生，硕士，政工师。2004年12月至2007年7月任公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2007年7月至2012年2月任公司副总经理；2009年7月至2012年4月任重庆国际复合材料有限公司副总经理；2009年7月至2012年8月任重庆国际复合材料有限公司党委书记； 2012年2月至2012年11月任云天化集团党委工作部副部长；2012年11月至2014年10月任云天化集团党委工作部部长、团委书记；2013年6月至2014年10月任公司监事；2014年10月至今任公司党委书记、副总经理；2015年11月至今任公司董事。
施 炜，男，1963年2月生，博士。1983年8月至1986年8月，任国家计划委员会工业综合局干部；1989年8月至1994年9月在深圳大学经济系任讲师；1994年8月至1998年12月任深圳华商投资咨询有限公司总经理；1999年至今任北京可思企业管理顾问有限公司董事长。2008年1月至2010年12月任鹰牌控股有限公司独立董事；2010年11月至2013年11月任湖北华昌达智能装备股份有限公司独立董事；2014年11月至2015年11月任广东奥马电器股份有限公司独立董事；2014年3月至今任青岛蔚蓝生物股份有限公司独立董事；2013年8月至今任宁波天邦股份有限公司独立董事；2016年7月至今任公司独立董事。
李红斌，男，1967年2月生，大学本科，高级会计师，注册会计师，注册税务师。1991年6月大学毕业后分配至云南省财政厅工作；1991年7月至1998年12月任云南会计师事务所业务部主任；1999年1月至2003年7月任云南亚太会计师事务所董事、副总经理兼主任会计师；2003年7月至2007年9月任亚太中汇会计师事务所董事、副总经理兼云南分所主任会计师；2007年9月至2008年4月任昆明世博园股份有限公司总经理助理；2008年4月至今任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事、副总经理、财务总监；2012年6月至今任上海宽频科技股份有限公司独立董事；2016年7月至今任公司独立董事。
杨 进，男，1973年6月生，硕士。1996年3月至2000年1月任北京天元律师事务所、金杜律师事务所法务助理；2000年1月至2001年6月任北京福道网信息技术有限公司创始人、首席运营官；2002年10月至2004年11月任北京思必瑞咨询有限公司总经理；2005年1月至2012年7月任阿尔斯通(中国)投资有限公司总法律顾问，阿尔斯通电力业务东北亚区首席律师；2012年至今任TCL集团股份有限公司副总裁、全球总法律顾问，同时分管集团IT工作，兼任深圳市华星光电技术有限公司法务长及董事，科天智慧云合资公司董事长，TCL教育产业董事长及深圳么么哒互联通讯有限公司董事长；2016年7月至今任公司独立董事。
时雪松，男，1974年4月生，硕士。2002年2月至2003年8月任苏州爱普生有限公司系长；2005年4月至2010年8月任中国国际金融有限公司经理、副总经理；2010年至2014年任上海博颐投资管理有限公司基金经理、研究总监；2015年至今任太和先机资产管理有限公司研究总监、投资副总监；2016年1月至今任公司独立董事。
Ami Tzukert （阿米.祖柯尔特），男，1968年12月生，以色列籍，工商管理硕士。1994至1999年：Rotem-Amfert-Negev（洛特姆-阿姆福尔特-内杰夫工厂），经济专家，1999年至2005年任Rotem-Amfert-Negev（洛特姆-阿姆福尔特-内杰夫工厂）经济部门负责人，2005年至2011年任以化化肥经济与成本核算经理，2011年至2012年7月任Rotem-Amfert-Negev（洛特姆-阿姆福尔特-内杰夫工厂）磷矿工厂及矿井副总裁，2012年7月至今任以化化肥卓越运营部首席财务官、高级副总裁。
Mark Volmer（马克.温默尔），男，1964年2月生，荷兰籍，理科硕士、工商管理硕士。1990年8月至1994年1月在巴斯夫股份公司德国路德维希港从事公司的若干领先产品的全球产品管理；1994年2月至1997年3月任巴斯夫中国有限公司香港营销经理；1997年4月至1999年12月任巴斯夫股份公司德国路德维希港有机酸和特种中间产品业务经理；2000年1月至2004年12月任巴斯夫东亚区域总部有限公司中国香港亚太采购副总裁；2005年1月至2008年1月任巴斯夫股份公司德国路德维希港欧洲酸和特种中间产品地区事业部高级副总裁；2008年7月至2012年12月任巴斯夫建筑化学公司亚太区中国上海建筑化学亚太区地区事业部高级副总裁；2013年1月至2013年11月任巴斯夫建筑化学公司亚太区新加坡亚太区地区事业部高级副总裁；2013年11月至2015年2月任以化控股有限责任公司德国路德维希港产品性能全球部门总裁；2015年3月至今任以化产品性能有限合伙美国密苏里州圣路易斯产品性能全球部门总裁。
高级管理人员简历
李英翔，男，1968年1月生，硕士，高级工程师。2003年6月至2005年7月任公司副总经理；2005年7月至2006年8月任云南江川天湖化工有限公司董事长；2006年8月至2010年7月任云南云天化国际化工股份有限公司副总经理，云南云天化国际化工股份有限公司富瑞分公司总经理、党委书记；2010年7月至2013年5月任云南云天化国际化工股份有限公司副总经理；2013年5月至2014年9月任云南云天化国际化工有限公司副总经理；2014年9月至2014年10月任云南云天化国际化工有限公司总经理、党委副书记； 2014年10月至今任公司总经理、党委副书记；2014年11月至今任公司董事。
段文瀚，男，1969年6月生，硕士，政工师。2004年12月至2007年7月任公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2007年7月至2012年2月任公司副总经理；2009年7月至2012年4月任重庆国际复合材料有限公司副总经理；2009年7月至2012年8月任重庆国际复合材料有限公司党委书记； 2012年2月至2012年11月任云天化集团党委工作部副部长；2012年11月至2014年10月任云天化集团党委工作部部长、团委书记；2013年6月至2014年10月任公司监事；2014年10月至今任公司党委书记、副总经理；2015年11月至今任公司董事。
李耀基，男，1962年6月生；硕士，高级工程师。2005年2月至2007年1月任磷化集团总经理助理、企管处处长；2007年1月至2012年1月任磷化集团副总经理；2012年1月至2012年11月任磷化集团常务副总经理；2012年11月至2013年6月任磷化集团总经理、党委副书记；2013年6月至今任公司副总经理，磷化集团总经理、党委副书记。
肖 红，男，1959年1月生，硕士，高级经济师。1997年2月至2003年4月任中国云南国际经济技术合作公司副总经理；2003年4月至2004年3月任云天化集团进出口公司总经理；2004年3月至今任云南云天化联合商务有限公司总经理；2013年6月至今任公司副总经理。
刘 勇，男，1964年9月生，硕士，政工师。2001年12月至2005年4月任云南三环化工有限公司销售部经理；2005年4月至2006年8月任云南三环化工股份有限公司销售公司总经理；2006年8月至2010年11月任云南云天化国际化工股份有限公司销售公司总经理；2010年11月至2013年4月任云南云天化国际化工股份有限公司总经理助理、销售公司总经理；2013年4月至2014年5月任云南云天化国际化工有限公司副总经理、销售公司总经理；2014年5月至2014年10月任云南云天化国际化工有限公司副总经理；2014年10月至今任公司副总经理。
吴长莹，男，1964年3月生，硕士，高级经济师。1998年9月至2004年11月任云天化集团销售处处长，公司经营部经理；2003年2月至2004年9月任公司营销总监；2005年4月至2013年5月任公司副总经理；2013年5月至2015年1月任云南水富云天化副总经理；2004年11月至2015年1月任天盟农资连锁有限公司总经理；2015年2月至今任天盟农资连锁有限公司董事长；2014年10月至今任公司副总经理。
师永林，男，1973年6月生，硕士，工程师。2001年12月至2006年10月任云南三环化工股份有限公司磷肥厂技术员、副厂长、厂长；2006年10月至2010年4月任云南云天化国际化工股份有限公司投资发展部副部长；2010年4月至2012年6月任云南云天化国际化工股份有限公司三环分公司副总经理，云南三环中化化肥有限公司总经理；2012年6月至2013年5月任云南云天化国际化工股份有限公司三环分公司总经理，云南三环中化化肥有限公司总经理；2013年5月至2014年1月任云南云天化国际化工有限公司三环分公司总经理；2014年1月至2014年10月任云南云天化国际化工有限公司副总经理、云南云天化国际化工有限公司三环分公司总经理；2014年10月至今任公司副总经理。
钟德红，男，1970年10月生，会计硕士，正高级会计师、注册会计师、注册税务师、企业法律顾问执业资格、高级国际财务管理师，云南省首届高级会计管理人才（会计领军人物）。2004年8月至2005年3月任天盟农资连锁有限公司财务经理；2005年4月至2006年10月任云南马龙产业集团股份有限公司财务部经理；2006年10月至2011年3月任公司财务部经理；2011年3月至2013年6月任公司财务总监；2013年6月至2014年10月任公司财务负责人；2014年10月至今任公司董事会秘书、财务总监。
蒋太光，男，1962年2月生，硕士，高级工程师。2001年5月至2006年10月任云南云峰化学工业有限公司副总经理；2006年10月至2013年3月任云南云天化国际化工股份有限公司安全生产部部长；2013年3月至2013年6月任云南云天化国际化工股份有限公司总经理助理、安全生产部部长；2013年6月至2014年12月任云南云天化国际化工有限公司总经理助理、安全生产部部长；2014年12月至2015年7月任公司总经理助理、安全环保部部长；2015年7月至今任公司副总经理。
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-062
云南云天化股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体监事参与表决。
一、 监事会会议召开情况
公司第七届监事会第一次会议于2016年7月26日在公司本部召开。会议应出席监事7人，实出席监事7人。会议由监事会主席陇贤君主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举第七届监事会监事会主席的议案》。
选举陇贤君先生为公司第七届监事会监事会主席。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
监 事 会
2016年7月27日
附件：监事会主席简历
陇贤君，男，1964年4月生，硕士，副编审。2002年8月至2004年6月云南省委组织部党建研究所所长；2004年6月至2008年6月任云南省委组织部研究室主任、政策法规处处长兼党建研究所所长；2008年6月至2013年3月任中共普洱市委常委、组织部长；2013年3月至今任云天化集团有限责任公司党委副书记；2014年11月至今任公司监事会主席；2016年3月至今任云天化集团有限责任公司董事。
