广州东凌国际投资股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议
公告

证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-088

广州东凌国际投资股份有限公司

第六届董事会第二十九次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议的会议通知于2016年7月21日以邮件方式发出，会议于2016年7月26日下午以通讯方式召开，本次会议应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经与会董事认真审议和表决，本次会议审议通过了下列议案：

一、关于签署《广州东凌机械工业有限公司股权转让协议之补充协议》的议案

2016年7月7日，公司与广州东凌实业投资集团有限公司、锦山国际有限公司签署了《广州东凌机械工业有限公司股权转让协议》（以下简称“《东凌机械股权转让协议》”），约定公司通过支付现金方式购买广州东凌实业投资集团有限公司持有的广州东凌机械工业有限公司67.25%股权、锦山国际有限公司持有的广州东凌机械工业有限公司32.75%股权。

为进一步保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，公司拟与广州东凌实业投资集团有限公司、锦山国际有限公司签署《广州东凌机械工业有限公司股权转让协议之补充协议》，对《东凌机械股权转让协议》中关于往来款清理、期间损益的约定进行调整。

本议案内容涉及关联交易事项。公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。关联董事赖宁昌先生、郭家华先生已回避表决。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对2票，弃权0票，回避2票。

二、关于签署《广州立中锦山合金有限公司股权转让协议之补充协议》的议案

2016年7月7日，公司与锦山国际有限公司签署了《广州立中锦山合金有限公司股权转让协议》（以下简称“《立中锦山股权转让协议》”），约定公司通过支付现金方式购买锦山国际有限公司持有的广州立中锦山合金有限公司25%股权。

为进一步保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，公司拟与锦山国际有限公司签署《广州立中锦山合金有限公司股权转让协议之补充协议》，对《立中锦山股权转让协议》中关于期间损益的约定进行调整。

本议案内容涉及关联交易事项。公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。关联董事赖宁昌先生已回避表决。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对2票，弃权0票，回避1票。

三、关于签署《广州市旭东铸件研究开发有限公司股权转让协议之补充协议》的议案

2016年7月7日，公司与东凌集团有限公司签署了《广州市旭东铸件研究开发有限公司股权转让协议》（以下简称“《旭东铸件研究股权转让协议》”），约定公司通过支付现金方式购买东凌集团有限公司持有的广州市旭东铸件研究开发有限公司49%股权。

为进一步保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，公司拟与东凌集团有限公司签署《广州市旭东铸件研究开发有限公司股权转让协议之补充协议》，对《旭东铸件研究股权转让协议》中关于期间损益的约定进行调整。

本议案内容涉及关联交易事项。公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。关联董事赖宁昌先生、郭家华先生已回避表决。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对2票，弃权0票，回避2票。

董事柳金宏先生和董事武轶先生对本次董事会会议审议的三个议案均投反对票，反对原因同第六届董事会第二十八次会议反对原因一致。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2016 年 7 月26 日

证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-090

广州东凌国际投资股份有限公司

关于增加2016年第三次临时股东

大会临时提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露了《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-079），公司定于2016年8月10日召开2016年第三次临时股东大会。

2016年7月26日，公司董事会收到控股股东广州东凌实业投资集团有限公司（持有公司21.66%的股份，以下简称“东凌实业”）以书面形式提交的《关于提请增加广州东凌国际投资股份有限公司2016年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司于2016年7月26日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过的《关于签署〈广州东凌机械工业有限公司股权转让协议之补充协议〉的议案》、《关于签署〈广州立中锦山合金有限公司股权转让协议之补充协议〉的议案》及《关于签署〈广州市旭东铸件研究开发有限公司股权转让协议之补充协议〉的议案》三项议案作为临时提案提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

经核查，东凌实业持有公司21.66%股份，具有提出临时提案的资格，且上述临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，上述议案可提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

除增加上述三项临时提案外，公司2016年第三次临时股东大会其他事项不变。 现将更新后的召开2016年第三次临时股东大会相关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司第六届董事会。公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2016年8月10日（星期三）下午14:30，会期半天；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年8月10日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2016年8月9日15:00，投票结束时间为2016年8月10日15:00。

5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）以及现场进行投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，如通过网络投票方式进行投票，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过交易系统投票。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日2016年8月3日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场6楼会议中心。

二、会议审议事项

1、会议审议的议案：

议案1： 关于收购广州东凌机械工业有限公司100%股权暨关联交易的议案；

议案2 关于收购广州立中锦山合金有限公司25%股权暨关联交易的议案；

议案3：关于收购广州市旭东铸件研究开发有限公司49%股权暨关联交易的议案；

议案4：关于发行股份购买资产变更为现金收购的议案；

议案5：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案；

议案6：关于本次购买资产完成后，公司控股子公司与合肥东凌旭铸件工业有限公司形成关联担保及公司关联方为合肥东凌旭铸件工业有限公司保证人提供反担保及补偿暨关联交易的议案；

议案7：关于签署《广州东凌机械工业有限公司股权转让协议之补充协议》的议案；

议案8：关于签署《广州立中锦山合金有限公司股权转让协议之补充协议》的议案；

议案9：关于签署《广州市旭东铸件研究开发有限公司股权转让协议之补充协议》的议案。

2、审议事项的相关说明：

（1）议案一至议案六已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，议案七至议案九已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见本公司于2016年7月9日、2016年7月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上发布的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告》、《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》等相关文件。本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定，资料完备。

（2）根据公司章程的规定，上述议案需经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

（3）公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、参加现场会议登记方法

1、登记时间：2016年8月5日上午9:30-12:00，下午14:00-16:30；

2、登记地点：广州市越秀区沿江中路298号江湾商业中心1601、1611、1612室公司董事会秘书办公室。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡、单位持股凭证登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记（须在2016年8月5日下午16:30前送达或传真至公司）；

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件一）。

五、投票规则

同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：程晓娜、陈蓉

联系电话：020－85506292 传真：020－85506216转1016

电子邮箱：stock@donlinks.cn

联系地址：广州市越秀区沿江中路298号江湾商业中心1601、1611、1612室

邮政编码：510110

2、会议费用：出席现场会议的股东食宿费及交通费自理。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；

2、公司第六届董事会第二十九次会议决议；

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2016年7月26日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360893。

2、投票简称：“东凌投票”。

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

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（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所系统的投票程序

1、投票时间：2016年8月10日的交易时间，即 9:30～11:30, 13:00～15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月9日（现场股东大会召开前一日） 15:00，结束时间为2016年8月10日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。通过身份认证后即可进行网络投票。目前股东可以采用服务密码或者数字证书的方式进行身份认证，具体流程分别如下：

（1）申请服务密码

请在深交所网站（ http://www.szse.cn ）、互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

（2）申请数字证书

可以向深交所认证中心（ http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。股东拥有多个证券账户的，可以将多个账户注册到一个数字证书上。

3 、股东根据获取的服务密码或者数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn即可进行网络投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托______________先生/女士代表本公司/本人出席广州东凌国际投资股份有限公司2016年第三次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

（说明：请在相应的表决意见栏打“√ ”）

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委托人姓名（或企业名称）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股票帐户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效期限：至 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

填写说明：

1、 请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

2、委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

4、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。