索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

特别提示

一、发行股票数量及价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：20,735,155股

发行价格：53.05元/股

募集资金总额：1,099,999,972.75元

募集资金净额：1,081,231,972.75元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：20,735,155股

股票上市时间：2016年8月1日

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2016年8月1日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、发行对象名称及新增股份上市流通安排

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四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

释 义

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本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的相关程序

发行人本次发行履行了以下程序：

1、2015年11月11日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

2、2015年11月30日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

3、2016年3月9日，中国证监会发行审核委员会会议通过了索菲亚非公开发行股票申请；

4、2016年6月23日，发行人收到中国证监会《关于核准索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]878号），核准了索菲亚本次非公开发行；

（二）募集资金验资情况

2016年7月8日，发行人向获得配售股份的投资者发出了《索菲亚家居股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该等投资者按规定于2016年7月13日17:00时前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。

2016年7月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2016】第410570号《验资报告》：“截至2016年7月13日17:00:00时止，贵公司指定的认购资金专用账户已收到6名特定投资者缴付的认购资金，金额总计为人民币1,099,999,972.75元（大写：壹拾亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾贰元柒角五分）。”

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（信会师报字【2016】第410569号），2016年7月14日民生证券将募集资金扣除承销及保荐费用后汇入索菲亚为本次非公开发行指定的专项账户。本次发行募集资金总额为1,099,999,972.75元，扣除各项发行费用18,768,000.00元，实际募集资金净额为1,081,231,972.75元，其中新增股本20,735,155.00元，增加资本公积1,060,496,817.75元。

（三）新增股份登记情况

2016年7月22日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理股份登记托管及股份限售手续。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和数量

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。本次发行A股共计20,735,155股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格及定价方式

本次非公开发行A股的发行价格为53.05元/股。

本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为第三届董事会第四次会议决议公告日（即2015年11月12日），即发行价格不低于35.19元/股。公司于2016年2月23日召开2015年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配方案：决定以2015年12月31日公司总股本440,978,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利5元（含税），2015年度剩余未分配利润结转入下一年度。公司2015年度利润分配方案已于2016年3月3日实施完毕。公司2015年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行底价调整为34.69元/股。

本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、时间优先”的原则确定。

本次发行的最终发行价格为53.05元/股，该发行价格相当于本次发行底价34.69元/股的152.93%；该发行价格相当于本次发行申购日（2016年7月6日）前20个交易日公司股票交易均价54.75元/股的96.89%；相当于本次发行申购日（2016年7月6日）前一交易日公司股票收盘价56.46元/股的93.96%。

（四）本次发行对象的申购报价及获配情况

2016年7月6日13:00-17:00为本次发行的集中接收报价时间，在广东广信君达律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到36家投资者提交的《申购报价单》，其中一家提交申购报价单但未按照《认购邀请书》的要求按时提交申报材料，为无效报价；其余35家均按照《认购邀请书》的要求提交全部文件，为有效的申购报价单。

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照价格优先、时间优先的原则，确定本次发行价格为53.05元/股。

所有有效申购按照申购价格的高低排列情况如下：

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最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：

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（五）股份托管和锁定期

本次发行新增20,735,155股股份已于2016年7月22日在中登公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的本次发行股票自本次发行新增股份上市之日起12个月内不得转让，可上市流通时间为2017年8月1日（非交易日顺延）。

（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为1,099,999,972.75元，扣除各项发行费用18,768,000.00元后，募集资金净额为1,081,231,972.75元。

（七）上市地点

本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、易方达基金管理有限公司

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2、中信证券股份有限公司

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3、汇添富基金管理股份有限公司

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4、广东竣弘投资管理有限责任公司

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5、北京益保伟业科技有限公司

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6、财通基金管理有限公司

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（二）发行对象与发行人关联关系

本次发行的6名发行对象易方达基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、广东竣弘投资管理有限责任公司、北京益保伟业科技有限公司、财通基金管理有限公司及其获配产品的最终出资方均与发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排

1、公司与发行对象及其关联方最近一年交易情况

本次发行对象中，北京益保伟业科技有限公司的最终出资人和广东竣弘投资管理有限责任公司——竣弘财富2号投资基金的持股人或其投资的企业存在为公司经销商的情形。2015年公司与北京益保伟业科技有限公司最终出资人（公司经销商）的交易金额合计27,880.80万元，占公司营业收入的8.72%；2015年公司与广东竣弘投资管理有限责任公司——竣弘财富2号投资基金的持有人或其投资的企业（公司经销商）的交易金额合计49,205.11万元，占公司营业收入的15.40%。因竣弘财富2号投资基金的持有人与北京益保伟业科技有限公司的出资人存在重叠的情形，所以2015年公司与所有涉及经销商情形的发行对象交易金额合计49,205.11万元，占公司营业收入的15.40%。

2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告书出具日，公司与上述经销商仍然保持经销关系。公司将按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序并进行信息披露。

五、本次发行的相关机构情况

（一）发行人：索菲亚家居股份有限公司

法定代表人：江淦钧

办公地址：广州增城新塘镇宁西工业园

联系电话：020-87533019

传真：020-87579391

联系人：潘雯姗、陈曼齐

（二）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

法定代表人：余政

项目协办人：刘思超

保荐代表人：李慧红、孔强

经办人员：王蕾蕾、叶静思、王璇

联系电话：020-38927661转8006

传 真：020-38927636

（三）律师事务所：广东广信君达律师事务所

办公地址：广东省广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦7层

负 责 人：黄永东

经办律师：邓传远、赵剑发

联系电话：020-83510048

传 真：020-37181388

（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

执行事务合伙人：朱建弟

签字注册会计师：刘杰生、张宁、张曦

电 话：020-38396233-2411

传 真：020-38396216

（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

执行事务合伙人：朱建弟

签字注册会计师：张宁、张曦

电 话：020-38396233-2411

传 真：020-38396216

第二节 本次发行前后公司的基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况比较

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2016年3月31日，公司总股份为440,978,000股，其中前十大股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新增股份于2016年7月22日办理完毕股份登记手续，本次发行后公司前十名股东情况如下表：

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（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，但部分人员的持股比例有所变动，具体情况如下表所示：

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二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响情况

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：

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本次非公开发行前，江淦钧先生和柯建生先生作为公司的一致行动人，共持有公司200,562,000股，占公司总股本的45.48%，为公司的共同实际控制人。

本次非公开发行股票数量20,735,155股，发行人总股本将增加至461,713,155股。江淦钧先生和柯建生先生不参与本次认购，发行完成后江淦钧先生和柯建生先生作为一致行动人，共持有公司200,562,000股，占公司总股份比例下降至43.44%。

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此外，本次非公开发行不会导致公司出现股权分布不符合上市条件之情形。

（二）本次发行对资产结构的影响情况

发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。如未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对公司资产进行整合，公司将严格按照公司章程及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行必要的批准和披露程序。

（三）本次发行对业务结构的影响情况

本次发行募集资金投资项目均与公司目前主营业务密切相关，项目实施不会导致公司业务结构发生重大变化。

（四）本次发行对公司治理的影响情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）本次发行对高管人员结构的影响情况

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况

本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。

（七）对每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股份20,735,155股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下：

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注：发行后每股净资产按照期末归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算。发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

发行人2013年、2014年和2015年的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告；2016年1-3月份财务报告未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）主要财务指标

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注：发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

二、偿债能力分析

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1、短期偿债能力分析

报告期内，公司流动比率和速动比率较高，但呈现下降的趋势，流动比率、速动比率分别从2013年末的4.76、4.30下降到2016年3月末的1.86、1.56，公司短期偿债能力有所降低，主要原因是：公司在报告期内使用自有资金及募投资金投资建设了母公司、索菲亚家居（廊坊）有限公司、索菲亚家居（浙江）有限公司和索菲亚家居湖北有限公司等子公司，使得公司的固定资产规模显著增大，导致流动资产占总资产的比例相对下降，而流动负债仍随着销售规模的增长而增长。

2、长期偿债能力分析

报告期内，发行人资产负债率（母公司）分别为14.12%、14.20%、16.93%和13.79%，相对较低。公司资产负债率较低主要是由公司和行业特性决定的，公司主营定制家具业务，故消费者在下订单时一般需要预付全款后公司才会安排生产，因而经营活动现金流较为充裕，资产负债率较低。

本次非公开发行募集资金到位后，公司的偿债能力提高，抗风险能力将进一步增强。

三、营运能力

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注：存货周转率=营业成本*2/（期初存货余额+期末存货余额）

应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）

总资产周转率=营业收入*2/（期初总资产+期末总资产）

2013年-2015年，公司的存货周转率较为稳定，略有上升，存货周转良好。存货周转率上升的原因是公司ERP系统信息化的进一步实施加快公司库存流转及加强对库存存货的管控。

2013年-2015年，公司的应收账款周转率分别为35.93、39.54和43.32，公司的应收账款周转速度不断加快，主要系公司加强应收账款的管理，使得应收账款余额的增长小于营业收入的增长。

2013年-2015年，公司的总资产周转率分别为0.93、1.02和1.12，总资产周转率加快的原因是公司的营业收入大幅增加。

四、盈利能力分析

报告期内，公司综合毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

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2013年-2015年，公司的综合毛利率处于持续上升趋势，主要由于：（1）原有经销商专卖店的订单持续增长且公司积极拓展销售渠道，不断拓展销售网点和积极推进和各大电商网站以及平台的合作，产品销售量增加；（2）公司在2015年成立了信息与数字化中心，提升了公司的供应链自动化程度和板材利用率，使得成本得到有效的控制。

五、期间费用分析

报告期内，公司的期间费用及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司期间费用总额分别为34,703.70万元、46,502.68万元、57,048.85万元和14,804.53万元。报告期内，管理费用、销售费用有所增加，财务收益有所减少。

六、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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（一）经营活动净现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量如下所示：

单位：万元

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2013年至2015年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为35,255.44万元、35,225.66万元和82,970.13万元，公司经营活动获取现金的能力较强。

（二）投资活动净现金流量

单位：万元

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2013年至2015年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-23,974.30万元、-44,289.65万元和-79,033.33万元。投资活动现金流出金额较大的原因主要是公司及子公司扩大生产规模，新建生产基地，购置了大量的生产设备和建设厂房和办公楼等建筑物，且公司加大对外股权投资。

（三）筹资活动净现金流量

单位：万元

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2013年筹资活动现金流入主要为公司实施股权激励后，收到激励对象增资款6,231.94万元。2013年公司筹资活动现金流出主要为公司于2013年6月现金分红7,500万元。

2014年筹资活动现金流入主要为公司与法国SALM合资设立子公司司米厨柜，其中SALM公司出资1,166.8万欧元，占注册资本的49%；SALM的出资额为公司吸收少数股东投资收到的现金。2014年公司筹资活动现金流出主要为公司于2014年4月派发2013年度的现金分红11,024.75万元。

2015年筹资活动现金流入为2015年取得借款收到的现金。2015年公司筹资活动现金流出主要为公司于2015年5月派发2014年度的现金分红15,434.65万元。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币110,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

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若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。

二、募集资金专项存储的相关情况

公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构关于本次发行的意见

一、保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

经保荐机构核查认为：索菲亚家居股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合索菲亚家居股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的有关规定。

二、发行人律师关于本次发行的意见

广东广信君达律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得必要的内部批准、授权及中国证监会的核准；本次非公开发行的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；本次非公开发行的询价及配售程序、方式与结果符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定及《认购邀请书》记载的认购规则；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量的确定和募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及本次非公开发行股票预案的要求；本次非公开发行募集资金已经全部到位。

第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

签署时间：2015年12月16日

保荐机构：民生证券股份有限公司

保荐期间：本次非公开发行的保荐期间分为本次非公开发行股票的推荐期间和持续督导期间，其中持续督导期间为本次发行股票在交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期届满后，如有尚未完结的保荐工作，民生证券应继续完成。

二、上市推荐意见

民生证券对索菲亚家居股份有限公司上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份数量及上市时间

本次非公开发行新增的20,735,155股人民币普通股已于2016年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016年8月1日为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的发行股票自本次发行新增股份上市之日起12个月内不得转让，可上市流通时间为2017 年8月1 日（非交易日顺延）。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

二、查阅地点

1、发行人：索菲亚家居股份有限公司

办公地址：广州增城新塘镇宁西工业园

电话：020-87533019

传真：020-87579391

2、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

联系电话：020-38927661转8006

传 真：020-38927636

索菲亚家居股份有限公司

2016年7月28日

保荐人（主承销商）

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北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

二〇一六年七月