河南中原高速公路股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2016－039
优先股代码：360014 优先股简称：中原优1
河南中原高速公路股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议于2016年7月27日上午在公司五楼会议室召开。会议通知已于2016年7月20日以专人或传真、电子邮件方式发出。本次会议应参加董事11人，实际参加董事6人，董事王秀峰、王辉、赵中锋、孟杰及独立董事马恒运因工作原因未出席会议，以书面方式表达了对本次董事会各审议事项的意见，并分别委托董事金雷、顾光印、马沉重、独立董事廖良汉、陈荫三代为出席和表决。公司监事会主席王远征、监事周春晖、郝俊琴及部分高级管理人员列席本次会议。会议由董事长金雷先生主持，会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。与会董事经审议、表决，通过以下决议：
一、关于调整公司第五届董事会专门委员会委员的议案
同意王秀峰先生任公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员，赵虎林先生任公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，上述人员任期至第五届董事会届满。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
二、关于参与中原信托有限公司增资扩股的议案
为促进公司金融业务板块发展，进一步增强公司盈利能力，同意公司利用自有资金76,871.949万元，以2.31元/股认购中原信托有限公司33,277.9万股，公司持股比例为31.91032%，仍为中原信托有限公司第二大股东。
《河南中原高速公路股份有限公司对外投资公告》详见本公告日上海证券交易所网站。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
三、关于继续保留子公司河南君宸置业有限公司的议案
公司2014年第四届董事会第三十一次会议同意子公司驻马店英地置业有限公司（以下简称“驻马店英地”）注册资本由3亿元减为1,000万元，保留期暂定2年，保留期满如无实质性工作，将予以注销（详见公司临2014-005号公告）。
减资后，驻马店英地代管公司郑新黄河大桥服务区和郑尧高速起点两个地块的前期开发利用项目，驻马店英地遂于2015年11月迁至郑州并更名为河南君宸置业有限公司。为保证项目管理的连续性，本次董事会同意继续保留子公司河南君宸置业有限公司。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
四、关于拟发行公司债券条款细化的议案
2016年5月20日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于拟发行公司债券的议案》，明确了注册公司债总规模不超过人民币48亿元。根据公司股东大会对董事会的授权，现结合公司实际资金需求情况，同意就部分条款在原《关于拟发行公司债券的议案》授权范围内进行细化，主要如下：
1、债券发行安排：本次债券拟分期发行，首期发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）；
2、担保条款：本次债券无担保；
3、募集资金用途：发行人本次募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务，以满足业务不断增长的资金需求，支持公司业务发展；
4、拟上市交易场所：上海证券交易所。
公司2015年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会批准董事会授权管理层办理本次发行公司债券相关事项的议案》，其中授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及发行条款，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
五、关于制定《公司关联交易管理制度》的议案
《河南中原高速公路股份有限公司关联交易管理制度》将在本公告日刊登在上海证券交易所网站。本制度还需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
六、关于制定《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案
《河南中原高速公路股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》将在本公告日刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
七、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
《河南中原高速公路股份有限公司募集资金管理办法》将在本公告日刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2016年7月28日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2016－040
优先股代码：360014 优先股简称：中原优1
河南中原高速公路股份有限公司
关于调整第五届董事会专门委员会
委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年5月20日，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”） 召开2015年年度股东大会，选举王秀峰先生为公司第五届董事会董事、选举赵虎林先生为公司第五届董事会独立董事，公司原董事张杨女士、独立董事董家春先生的辞职于同日生效。
2016年7月27日，公司召开第五届董事会第二十次会议，同意王秀峰先生任公司董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员；同意赵虎林先生任董事会战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。上述人员任期至第五届董事会届满。目前，公司董事会专门委员会成员分别为：
战略委员会：金雷（主任委员）、顾光印、马沉重、王辉、赵中锋、王秀峰、马恒运、赵虎林；
审计委员会：廖良汉（主任委员）、陈荫三、马恒运、赵虎林；
薪酬与考核委员会：马恒运（主任委员）、金雷、王秀峰、陈荫三、赵虎林。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2016年7月28日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2016-041
优先股代码：360014 优先股简称：中原优1
河南中原高速公路股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：认购中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）增资扩股股份。
●投资金额：利用公司自有资金76,871.949万元，以2.31元/股认购中原信托33,277.9万股。认购后，公司出资份额为116,472.65万股，持股比例为31.91032%，仍为中原信托第二大股东。
●特别风险提示：本次参与中原信托增资扩股，公司股东资格尚需报中国银监会进行核准。
一、对外投资概述
（一）为增强资本实力，进一步满足信托业务持续发展的需要，同时增强行业竞争力，中原信托计划增资11.5亿股，将注册资本由25亿元增至36.5亿元。作为中原信托第二大股东，参与本次增资扩股，符合公司多元化经营战略，有利于公司金融业务板块的发展，增强公司盈利能力，因此，公司决定利用自有资金76,871.949万元，以2.31元/股认购中原信托33,277.9万股。认购后，公司出资份额为116,472.65万股，持股比例为31.91032%，仍为中原信托第二大股东。
（二）2016年7月27日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于参与中原信托有限公司增资扩股的议案》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。本次参与中原信托增资扩股，公司股东资格尚需报中国银监会进行核准。
（三）本次投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
《增资协议》需在各股东方履行完内部决策和外部审批备案手续且增资事宜经省政府国资委审批后签订，协议签订后公司将及时披露。
三、投资标的的基本情况
（一）中原信托基本情况
设 立 时 间： 1985年8月8日
公司中文名称：中原信托有限公司
中 文 简 称： 中原信托
英 文 名 称： Zhongyuan Trust Co., Ltd.
机 构 性 质： 国有控股
业 务 范 围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
法定代表人：黄曰珉
注 册 地 址：河南省郑州市商务外环路24号
金融机构法人许可证号：K0042H241010002
中原信托成立于1985年8月，是经河南省人民政府和中国人民银行批准成立的省属国有控股金融机构。2002年改制为中原信托投资有限公司并经中国人民银行批准重新登记，2007年12月经中国银监会批准，更名为中原信托有限公司。2008年5月，中原信托进行了增资扩股，资本金由5.92亿元增至12.02亿元。2012年6月中原信托通过未分配利润转增使注册资本增加至15亿元。2014年12月2日中原信托再次通过未分配利润转增使注册资本由15亿元增加到25亿元。
本次增资前，中原信托共有股东3户，其中：河南投资集团有限公司持股12.1亿股，占比为48.42％；公司持股8.32亿股，占比为33.28%；河南盛润创业投资管理有限公司持股4.58亿股，占比为18.30%。
截至2015年12月31日，中原信托业务总规模为12,648,857万元，其中：集合资金信托6,217,345万元，单一资金信托5,776,384万元，财产权信托655,127万元。中原信托2013年、2014年、2015年分别实现净利润55,773.92万元、80,696.69万元、77,147.26万元，盈利能力可观。
（二）增资方式及相关内容
为进一步优化股权结构，完善法人治理，增强资本实力，满足信托业务持续发展的需要，同时增强中原信托的行业竞争力，提升支持中原经济区建设的能力，中原信托本次计划增资11.5亿股，将注册资本由25亿元增至36.5亿元，使净资产达到60亿元以上，推动信托业务的快速健康发展。
根据河南中达信资产评估有限公司提供的《中原信托有限公司拟增资扩股所涉及的该公司股东全部权益评估报告》（豫中达信评报字(2016)第016号），以2015年12月31日为评估基准日，基于中原信托的经营状况以及其未来改善预期和市场对中原信托的估值水平，通过收益法对中原信托的股权价值进行分析，中原信托每股账面净资产为1.6810元，股东权益评估值为每股2.4975元。本次增资价格计划以2015年末股东权益评估值减去2015年利润分配方案确定的分红3.2亿元对应价值后的差额除以注册资本确定，即每股2.3074元，保留两位小数取整后确定增资价格为每股2.31元。
公司本次增资中原信托的具体方案如下：认购价格：2.31元/股；认购数量：33,277.9万股股份，本次出资后，公司所持股权占增资扩股后中原信托总股本的31.91032%，仍为中原信托第二大股东；认购资金：公司实际出资为人民币76,871.949万元；资金来源：公司本次认购资金来源于公司自有资金。
（三）增资前后股权结构
中原信托增资前后股东方股权比例变动情况
单位：万股
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（四）中原信托最近一年又一期主要财务指标
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）出具的CHW审字[2016]0034号审计报告，截止2015年底，中原信托资产总额513,081.18万元，资产净额420,254.83万元，营业收入180,631.50万元，净利润77,147.26万元。
截止2016年6月30日，中原信托资产总额490,785.84万元，资产净额466,613.46万元，营业收入72,708.83万元，净利润46,533.95万元。该财务数据未经审计。
四、对外投资对公司的影响
考虑到中原信托近几年的盈利能力和未来扩张潜力，参与中原信托本次增资扩股，符合公司多元化经营战略，有利于促进公司可持续发展。中原信托完成本次增资后，行业竞争力将进一步增强，我公司将获得良好的投资回报。
五、对外投资的风险分析
1、本次公司出资认购中原信托股份面临的风险主要包括：信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、法律风险、声誉风险、行业竞争风险和创新风险等几个方面。
2、针对上述风险中原信托将采取以下应对措施：首先，贯彻落实监管部门的各项监管要求，不断加强合规和风险管理体系建设，管控风险，从强化全员合规和风险文化做起；其次，中原信托已经建立了系统、全面的内控制度体系，健全了高效运转的合规与风险管理组织体系，实现了规范的流程化操作，合规与风险管理覆盖了决策、执行、监督、反馈的各个环节。
六、备查文件目录
1、中原高速第五届董事会第二十次会议决议
2、《中原信托有限公司增资扩股项目可行性研究报告》
3、《中原信托增资扩股总体方案》
4、《省政府国资委关于中原信托有限公司增资扩股总体方案的批复》（豫国资企改〔 2016〕1 号）
5、《中原信托有限公司拟增资扩股所涉及的该公司股东全部权益评估报告》（豫中达信评报字(2016)第016号）
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2016年7月28日
