浙江东南网架股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：002135 证券简称：东南网架 （住所：浙江省杭州市萧山区衙前镇）

二零一六年七月

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。公司董事会经慎重考虑，根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，对公司本次非公开发行的募集资金用途进行了调整，相应地对募集资金金额和发行股份数量进行了调整，并根据公司2015年度现金分红实施情况对本次非公开发行底价进行了调整，并经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过。本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含10名）特定对象。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

3、本次非公开发行股票的数量不超过19,400万股，本次非公开发行股票的具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

4、本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十五次会议决议公告日（2016年4月26日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即7.72元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司于2016年4月22日召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，决定以现有总股本854,532,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.06元（含税）。公司于2016年5月6日披露了《2015年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2016年5月12日，除权除息日为2016年5月13日。公司2015年度现金分红实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于7.71元/股。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

5、本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后的净额将全部用于公司16万吨钢结构工程项目。

6、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让或上市流通。

7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

10、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。

11、本次非公开发行决议的有效期为十二个月，自2016年第二次临时股东大会审议通过之日起计算。本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

释 义

除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

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本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：浙江东南网架股份有限公司

英文名称：Zhejiang Southeast Space Frame Co., Ltd.

中文简称：东南网架

法定代表人：徐春祥

成立日期：2001年12月29日

公司股票上市地：深圳证券交易所

公司股票简称：东南网架

公司股票代码：002135

联系地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇

邮政编码：311209

电话号码：0571-82783358

传真号码：0571-82783358

电子信箱：stock@dongnanwangjia.com

互联网网址：www.dongnanwangjia.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、我国钢结构行业发展现状

受益于基础设施及公共设施建设的快速发展，钢结构特别是空间钢结构在以铁路、公路、机场为代表的基础设施建设中得到了大规模应用。同时，城市化进程加速也促进体育馆、会展中心等大型公共设施的建设，将进一步推动空间钢结构的市场需求。近年来，我国文体事业基础建设投资逐年增大，体育场馆和会展中心的建设也将大幅拉升空间钢结构的投资，成为促进空间钢结构需求增长的有利因素。此外，多高层钢结构不仅用于写字楼、商业用房，民用住宅亦开始采用钢结构形式。

在2014年全国完成建筑总产值1,767万亿元、正在施工面积125.02亿平方米、房屋竣工面积42.31亿平方米的大背景下，当年竣工的钢结构房屋面积只占到2%左右，我国建筑钢结构占建筑业增加值的比重仍较低。国内2012年、2013年、2014年粗钢表观消费量分别达到6.7亿吨、7.7亿吨和7.4亿吨，建筑用钢量分别为3.06亿吨、3.48亿吨和4亿吨，占当年钢产量的39%-48%，而建筑用钢结构产量分别为3,600万吨、4,100万吨和4,600万吨，仅占建筑用钢量的10%左右。

从美国、日本等发达国家的经验来看，钢结构已成为主导的建筑结构形式，广泛应用于高层、超高层、大跨度和大空间建筑，工业、商业、社区、文教卫生等建筑，低层非居住型建筑也大多采用钢结构。我国钢结构行业虽然快速发展但未来发展空间依然广阔。

2、钢结构行业未来发展趋势

（1）国家政策大力推广绿色建筑

与其他建筑结构体系相比，钢结构建筑没有空气污染和噪音，不会对森林等资源造成破坏，并且建筑材料可以回收再利用，减少了固体垃圾的出现，有利于人与自然的协调发展，代表着建筑行业的新水平。

国家相继出台多项政策，对绿色建筑、钢结构建筑给予了大力支持，将更有利钢结构行业的未来发展。

在当前国家大力推进绿色建筑和建筑工业化的背景下，2014年5月，住房和城乡建设部公布了新版《绿色建筑评价标准》。新版《绿色建筑评价标准》评价对象范围得到扩展，从传统大型公共建筑扩展至各类民用建筑，将更加有利于钢结构在民用建筑中的推广和应用。

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（2）交通基础建设稳步发展

根据全国人大《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》精神，十三五期间我国将加快完善高速铁路网，高速铁路营业里程达到3万公里，覆盖80%以上的大城市；建设京津冀、长三角、珠三角世界级机场群，实施部分繁忙干线机场新建、迁建和扩能改造工程，建设支线机场和通用机场，新增民用运输机场50个以上。此外，根据国务院《关于促进民航业发展的若干意见》、国务院办公厅《关于印发促进民航业发展重点工作分工方案的通知》、民航总局《全国民用机场布局规划》等规划精神，我国将继续加强对民航建设和发展的投入，进一步加强机场规划和建设、完善机场布局、加大建设力度，并制定实施绿色机场建设标准，推动节能环保材料和新能源的应用。

公司已承建了如上海虹桥综合交通枢纽中心、新建杭州东站、海南三亚站、济南西站、哈尔滨西站等铁路车站工程和北京首都国际机场T3A\T3C、广州新白云国际机场航站楼、杭州萧山国际机场二期国际航站楼、西安咸阳国际机场航站楼、乌鲁木齐国际机场T3航站楼等机场工程、郑州新郑国际机场二期扩建工程T2航站楼，在铁路车站、机场、交通枢纽建设中积累了丰富的经验，建立了良好的口碑。未来，钢结构以工期短、抗振（震）性、节能环保、室内容量大、整体性好等独特优势在铁路车站建设和机场建设中存在较为广阔的发展前景。

（3）“一带一路”推动钢结构企业海外扩张

2013年10月，我国提出的建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想已上升为国家战略，在未来相当长一段时间内，我国将充分利用4 万亿美元外汇储备优势，通过对“一带一路”国家基础设施项目提供金融支持来拉动我国基建及配套设备出口。

国内奥运场馆和上海环球金融中心为代表的一系列高难度钢结构建筑体现了我国钢结构行业的发展水平。经过大量海内外“难、特、异”工程的锻炼和洗礼，我国钢结构行业涌现出一批在技术、管理、资金等各方面综合实力较为强劲的企业，借助“一带一路”的国家战略东风，我国钢结构行业将在海外开拓广阔的市场空间。

（二）本次非公开发行的目的

1、保障16万吨钢结构工程项目实施，夯实主营业务

公司目前营业收入的75%以上来源于建筑钢结构业务，公司以总包、分包等方式承建各类工程，建设工期长、回款慢，而公司前期钢材采购和加工需要投入大量资金，营运资金需求量大。2015年以来，在国家化解钢铁行业过剩产能、调整钢铁产业结构等政策的影响下，钢材价格波动明显，给钢结构工程建设项目的实施带来一定压力。公司本次募集资金全部投入16万吨钢结构工程项目，将保障公司重点工程建设项目的实施，夯实公司主营业务进一步发展的基础。

2、响应国家产业政策，紧抓行业发展契机

2013年以来，国家相继出台多项政策，大力扶持绿色建筑发展，指出要提升和推广钢结构建筑在文化体育、教育医疗、交通枢纽、商业仓储、工业厂房、商住用房、农业用房等基础建筑、公共建筑、工业建筑、商业建筑、住宅建筑的应用，为公司主营业务的发展营造了整体良好的外部环境。

基于此，为了响应国家产业政策，公司在建筑钢结构领域积极布局，承揽了多项大型、知名钢结构工程建设项目，如青岛市新机场航站楼部分工程项目、杭州奥体中心部分工程项目等等，紧抓了行业发展的契机。这些项目的顺利实施，将有利于公司享受到国家政策支持所带来的市场红利。

3、提升公司行业影响力，巩固竞争优势

公司16万吨钢结构工程项目的投入和顺利实施，将有利于公司进一步扩大在建筑钢结构行业的市场份额，提升公司在基础设施建设、公共场馆建设、高层绿色建筑建设等领域的知名度，巩固公司的竞争优势，提高公司的市场影响力，促进公司营业收入的增长。

4、优化公司资本结构，增强持续经营能力

本次非公开发行募集资金到位后，公司将募集资金投入16万吨钢结构工程项目，公司的净资产规模将进一步增大、资产负债率将相应降低，从而优化公司的资本结构，增强公司未来的持续经营能力。

5、提升公司抗风险能力，保障公司健康发展

建筑钢结构行业受整体宏观经济发展的影响较大。除政府和社会投资、上下游行业发展等因素外，在经济发展进入新常态的时期，银行信贷环境和导向的变化也会给公司经营带来不确定性风险。本次非公开发行后，公司将降低外部信贷调整的不确定性因素，增加公司抗经济周期风险的能力，保障公司的健康发展。

综上，本次非公开发行，既满足了公司主营业务扩张的需要，又有利于公司提高资金使用效率和盈利水平，提升抗风险能力，为公司未来发展奠定坚实基础。

三、本次非公开发行方案概要

1、股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）股票，面值为每股1.00元人民币。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

3、发行数量

本次发行股票数量不超过19,400万股，募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用）。

本次非公开发行股票的具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含10名）特定对象。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

5、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2016年4月26日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.72元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司于2016年4月22日召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，决定以现有总股本854,532,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.06元（含税）。公司于2016年5月6日披露了《2015年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2016年5月12日，除权除息日为2016年5月13日。

公司2015年度现金分红实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于7.71元/股。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

6、发行股份的限售期

除非法律、法规、规范性文件另有规定，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

9、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为十二个月，自2016年第二次临时股东大会审议通过之日起计算。

本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票不构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，东南集团直接持有公司31,451.50万股股份，占公司股份总数的36.81%，通过全资子公司浩天物业间接持有公司7,486.00万股股份，占公司股份总数的8.76%，东南集团直接/间接持有公司38,937.50万股股份，占公司股份总数的45.57%，为公司控股股东。郭明明先生持有东南集团56.40%的股权，为东南集团的控股股东及实际控制人，且郭明明先生直接持有公司5.90%的股份，合计持有公司31.60%股份，为公司实际控制人。

发行人本次非公开发行股票数量为不超过19,400万股，控股股东、实际控制人及其控制的关联人不认购股份。本次发行完成后，公司总股本将增加。若按照最大发行股数计算，东南集团直接/间接持有公司38,937.50万股，占公司股份总数的37.14%，仍为公司控股股东；郭明明先生持合计持有公司25.76%股份，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。公司董事会经慎重考虑，根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，对公司本次非公开发行的募集资金用途进行了调整，相应地对募集资金金额和发行股份数量进行了调整，并根据公司2015年度现金分红实施情况对本次非公开发行底价进行了调整，并经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。

本次发行方案在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元。公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资16万吨钢结构工程项目具体情况

（一）项目基本情况及进展

截至第五届董事会第十五次会议决议公告日，本次拟作为募投项目“16万吨钢结构工程项目”的基本情况如下：

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（下转63版）