浙江东南网架股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-053
浙江东南网架股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2016年7月21日以传真或专人送出的方式发出，于2016年7月26日下午在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
公司关于本次非公开发行股票的方案已经第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过。
根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，公司董事会经慎重考虑，根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，对公司本次非公开发行的募集资金用途进行了调整，相应地对募集资金金额和发行股份数量上限进行了调整，并根据公司2015年年度权益分派实施情况对本次非公开发行底价进行了调整，具体如下：
1、发行价格与定价方式
原发行价格与定价方式：
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2016年4月26日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.72元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
调整后的发行价格与定价方式：
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2016年4月26日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.72元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司于2016年4月22日召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，决定以现有总股本854,532,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.06元（含税）。公司于2016年5月6日披露了《2015年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2016年5月12日，除权除息日为2016年5月13日。
公司2015年度现金分红实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于7.71元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
表决结果: 同意 9票；弃权0票；反对 0票。
2、发行数量
原发行数量；
本次发行股票数量不超过24,600万股，募集资金总额不超过190,000万元（含发行费用）。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
调整后的发行数量；
本次发行股票数量不超过19,400万股，募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用）。
本次非公开发行股票的具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果: 同意 9票；弃权0票；反对 0票。
3、募集资金金额和用途
原募集资金数额和用途；
本次非公开发行募集资金总额不超过190,000万元，扣除发行费用后的净额将用于如下项目：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后的募集资金数额和用途；
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 9票；弃权0票；反对 0票。
除上述调整外，本次非公开发行股票方案的其他项目保持不变。
公司独立董事就本次非公开发行方案调整发表了独立意见。根据公司2016年第二次临时股东大会授权，本次非公开发行方案调整经董事会审议通过后生效。公司非公开发行股票有关调整方案具体详见2016年7月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《浙江东南网架股份有限公司关于调整非公开发行股票发行方案的公告》（公告编号：2016- 055）。
二、会议以 9票同意，0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》；
根据股东大会对董事会的授权，同意公司编制的《浙江东南网架股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
详见公司 2016年7月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江东南网架股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
三、会议以 9 票同意，0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
根据股东大会对公司董事会的授权，同意公司编制的《浙江东南网架股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
详见公司 2016年7月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江东南网架股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、会议以 9 票同意，0票弃权、0票反对，审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》；
根据股东大会对公司董事会的授权，同意公司编制的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的公告（修订稿）》。
详见公司2016 年7月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的公告（修订稿）》（公告编号：2016-056）。
五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司拟与重庆瀚方钢结构有限公司签署战略合作协议的议案》。
详细内容见公司2016年7月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司拟与重庆瀚方钢结构有限公司签署战略合作协议的公告》（公告编号：2016-057）。
备查文件：
1、浙江东南网架股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议
2、独立董事关于调整非公开发行股票方案的独立意见
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2016年 7月28日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-054
浙江东南网架股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2016年7月26日下午在公司会议室召开。本次会议的通知已于2016年7月21日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席何挺先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过充分讨论，以投票表决的方式形成了如下决议：
一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
公司关于本次非公开发行股票的方案已经第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过。
根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，公司董事会经慎重考虑，根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，对公司本次非公开发行的募集资金用途进行了调整，相应地对募集资金金额和发行股份数量上限进行了调整，并根据公司2015年年度权益分派实施情况对本次非公开发行底价进行了调整。
逐项表决通过了以下事项：
1、发行价格与定价方式
原发行价格与定价方式：
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2016年4月26日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.72元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
调整后的发行价格与定价方式：
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2016年4月26日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.72元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司于2016年4月22日召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，决定以现有总股本854,532,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.06元（含税）。公司于2016年5月6日披露了《2015年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2016年5月12日，除权除息日为2016年5月13日。
公司2015年度现金分红实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于7.71元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
表决结果: 同意 3票；弃权0票；反对 0票。
2、发行数量
原发行数量；
本次发行股票数量不超过24,600万股，募集资金总额不超过190,000万元（含发行费用）。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
调整后的发行数量；
本次发行股票数量不超过19,400万股，募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用）。
本次非公开发行股票的具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果: 同意 3票；弃权0票；反对 0票。
3、募集资金金额和用途
原募集资金数额和用途；
本次非公开发行募集资金总额不超过190,000万元，扣除发行费用后的净额将用于如下项目：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后的募集资金数额和用途；
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 3票；弃权0票；反对 0票。
二、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》。
监事会同意公司编制的《浙江东南网架股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《浙江东南网架股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
三、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
监事会同意公司编制的《浙江东南网架股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《浙江东南网架股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》。
监事会同意公司编制的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的公告（修订稿）》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的公告（修订稿）》。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
监事会
2016年7月28日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-055
浙江东南网架股份有限公司关于
调整非公开发行股票发行方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”） 关于本次非公开发行股票的方案已经第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过。根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，公司董事会经慎重考虑，根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，对公司本次非公开发行的募集资金用途进行了调整，相应地对募集资金金额和发行股份数量上限进行了调整，并根据公司2015年年度权益分派实施情况对本次非公开发行底价进行了调整。
2016年7月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》。相关公告于2016年7月28日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
现将公司本次非公开发行股票发行方案的调整情况公告如下：
一、发行价格的调整
（一）原发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2016年4月26日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.72元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
（二）调整后的发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2016年4月26日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.72元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司于2016年4月22日召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，决定以现有总股本854,532,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.06元（含税）。公司于2016年5月6日披露了《2015年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2016年5月12日，除权除息日为2016年5月13日。
公司2015年度现金分红实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于7.71元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
二、发行数量的调整
（一）原发行数量
本次发行股票数量不超过24,600万股，募集资金总额不超过190,000万元（含发行费用）。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（二）调整后的发行数量
本次发行股票数量不超过19,400万股，募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用）。
本次非公开发行股票的具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
三、募集资金用途的调整
（一）原募集资金数额和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过190,000万元，扣除发行费用后的净额将用于如下项目：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）调整后的募集资金数额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
四、调整后的非公开发行股票方案
（一）股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）股票，面值为每股1.00元人民币。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。
（三）发行数量
本次发行股票数量不超过19,400万股，募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用）。
本次非公开发行股票的具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含10名）特定对象。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（五）发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2016年4月26日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.72元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司于2016年4月22日召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，决定以现有总股本854,532,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.06元（含税）。公司于2016年5月6日披露了《2015年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2016年5月12日，除权除息日为2016年5月13日。
公司2015年度现金分红实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于7.71元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
（六）发行股份的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前滚存的未分配利润的分配方案
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金数额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为十二个月，自2016年第二次临时股东大会审议通过之日起计算。
本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2016年7月28日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-056
浙江东南网架股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施、相关主体承诺的公告
（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，并结合公司拟修改募集资金数额与用途的实际情况，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响再次进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设本次发行于2016年9月底完成。假设本次发行股票数量为19,400万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、公司2015年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为3,458.35万元，公司2015年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为1,570.38万元，公司发展进入稳定期，出于谨慎性，假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2015年度持平、较2015年度增长10%、较2015年度增长20%三种情形。（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2016年实际经营情况）。
4、假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等的影响。
（二）基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
假设1：假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2015年持平：
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假设2：假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2015年度增长10%：
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假设3：假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2015年度增长20%：
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二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形，本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次募集资金的必要性、合理性与公司现有业务相关性的分析
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向， 具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。
（一）本次发行的必要性及合理性
1、有助于16万吨钢结构工程项目的实施和公司发展战略的实现
公司目前营业收入的75%以上来源于建筑钢结构业务。公司建筑钢结构项目订单逐渐增多，建筑钢结构项目的公司投入也会逐渐增大。本次发行募集资金主要投向公司16万吨钢结构工程项目，本次非公开发行所募集资金保障了“16万吨钢结构工程项目”的顺利实施，从而有助于公司紧抓行业发展契机、夯实主营业务、实现发展战略。
2、有助于改善公司财务状况、增强持续经营能力
报告期内各期末，公司合并资产负债率均超过70%，处于较高水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司将募集资金投入建筑钢结构项目，公司的净资产规模将进一步增大、资产负债率将相应降低，从而优化公司的资本结构，增强公司未来的持续经营能力。
综上，本次发行既是公司保障项目正常实施的需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务主要包括建筑钢结构业务和化纤业务，其中建筑钢结构业务中大跨度空间钢结构、高层重钢结构、轻钢结构和住宅钢结构是公司主要产品，公司建筑钢结构业务营业收入占总营业收入的75%以上。本次发行募集资金主要投入建筑钢结构项目，公司将进一步增强在建筑钢结构业务方面的开发和实施能力。
2、公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况
公司近年来成功建设多个知名建筑钢结构项目并多次获得建筑奖项，涵盖体育场馆类工程、机场航站楼类工程、高铁站房类工程、会展/会议中心类工程、文化展馆类工程、高层超高层建筑工程和国（境）外工程等，如国家游泳中心水立方、杭州奥体中心主体育场、北京首都国际机场航站楼T3A\T3C、广州国际会议展览中心、上海世博会中国馆和广州新电视塔等，公司在钢结构研发、设计、安装方面总结并积累了大量经验，形成了有效的业务流程，同时锻炼了人才队伍，公司设有中国钢结构产业总部及研发基地、国家博士后科研工作站、国家级企业技术中心、甲级设计院、省级院士专家工作站、省级研究院和工艺研究所，能够保障公司钢结构项目的顺利实施。公司在行业内具有较好的技术和品牌优势，本次募投资金主要投入公司承接的钢结构建筑项目，公司在项目方面的储备情况较好，有效保障了募投项目的正常开展。
公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金项目除偿还银行贷款外，将全部用于承接16万吨钢结构工程项目。在国家政策大力支持的背景下，建筑钢结构以其独特的优势将在铁路、机场为代表的基础设施，体育馆、会展中心等大型公共设施，写字楼、商业用房、民用住宅等房地产建筑得以进一步推广应用。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步增强在建筑钢结构业务方面的开发能力，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司在建筑钢结构行业积累了丰富的经验，建立了良好的口碑，储备了完善的生产技术，形成了成熟有效的管理模式。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况修订了《公司章程》，制定了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并作出如下不可撤销的承诺和保证：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩.
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2016年7月28日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2016-057
浙江东南网架股份有限公司
关于拟与重庆瀚方钢结构有限公司
签署战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟签订的《合作协议》属于双方合作意愿和基本原则的意向性约定，协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的上市公司重大资产重组。
一、协议签署概述
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与重庆瀚方钢结构有限公司（以下简称“重庆瀚方”或“乙方”）签署《合作协议》。基于公司与重庆瀚方在钢结构住宅产业化领域有着共同的战略目标、良好的产业基础与极强的互补性，为充分发挥双方各自的产业优势，合力推动重庆钢结构住宅产业化发展，促进双方企业及产业持续健康发展，经双方友好协商，本着自愿平等、互惠互利、共同发展的原则，达成如下合作协议。
二、合作方情况介绍
1、公司名称：重庆瀚方钢结构有限公司
2、住所：重庆市璧山区青杠街道石杨三路1号
3、注册资本：3000万元人民币
4、法定代表人：李葵
5、经营范围：生产、销售：高频焊接型钢结构、钢管、金属门窗、钢带、平钢、管材、电子电器产品、五金器材；蔬菜大棚制作、安装；销售：矿产品、日用百货、服装、通迅器材（不含发射及卫星地面接收装置）；农副产品开发；安防技术防范工程设计、施工、维修；从事货物及技术进出口业务（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可或审批后经营）。
三、协议的主要内容
（一）合资公司的设立
甲乙双方共同出资成立合资公司（以下简称“合资公司”），积极拓展重庆市及其周边地区钢结构住宅项目（含学校、医院等）及其他钢结构工程。
甲乙双方在重庆新组建合资公司，暂定名为“重庆东南瀚方钢结构有限公司”或其它（双方另行商议），公司名称最终以工商核名为准。
合资公司成立后，甲方在合资公司中占有20%的股份，乙方在合资公司中占有80％的股份。双方出资内容与比例具体以工商核准为准。
本协议签订后，甲乙双方即派员组成新建公司筹备工作小组，立即开展工商注册、组建管理架构、制定合作实施意见以及运作方案等相关工作。由乙方负责成立新公司具体手续办理，甲方提供必要的协助。
（二）甲方的技术许可与支持
甲方以其所拥有的相关技术资源和装配式钢结构住宅产业化集成体系相关的既有专利技术、创新研究成果、整体运用技术许可给合资公司使用。
甲方许可合资公司使用相关技术的区域为重庆市及其周边地区。
（三）合资公司的经营管理
双方充分发挥各自优势和良好的资源，不遗余力地拓展业务，推动钢结构住宅产业化发展。
合资公司需逐步完善销售、技术、生产及施工等管理团队，甲方给予合资公司协助与指导。
若根据市场和企业发展需要，需对企业增资或产品技术改造，双方另行商议。
（四）保密义务
双方承诺严守商业机密和商业诚信，对于因履行本协议而知悉的及由对方提供的信息和资料，未经对方事前书面同意，不得以任何方式披露给第三方，以维护双方利益，依据相关法律、法规要求披露的情况除外。
（五）其他
除出现法律规定或本协议约定可提前解除本协议的情况外，任何一方不能单方终止执行本协议。如一方提出终止协议的要求，必须提前3个月书面通知对方，双方协商一致后可终止。
因本协议的解释、履行、解除或终止产生的任何纠纷，各方应首先按本协议约定的沟通协调机制协商解决。
未尽事宜，由双方友好协商解决；若协商不能达成一致，可向原告方所在地人民法院提请诉讼，由人民法院裁定。
本协议经双方签字并盖章后生效。
四、协议对上市公司的影响
1、本次战略合作，双方将发挥各自的优势，形成紧密战略联盟，积极推动钢结构住宅产业化发展，符合公司的发展需求和整体经营规划。
2、本协议的签订将有利于提升公司在重庆区域业务的拓展，提高公司的业务承接能力，提升公司的核心竞争力和行业影响力；
3、本协议的签订和履行不影响公司业务的独立性，不存在因履行协议而对对方产生依赖的可能性。
五、风险提示
本次为公司与重庆瀚方钢结构有限公司开展合作拟签署的《合作协议》，其具体合作内容及事项仍需双方根据实际情况共同协商后确定，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2016年7月28日
