吉林永大集团股份有限公司关于
深圳证券交易所重组关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2016年7月13日收到“深圳证券交易所关于对吉林永大集团股份有限公司的监管关注函”（中小板关注函【2016】第 120号），要求公司就终止重组的有关事项进行认真核查并做出书面说明。公司董事会收到如上关注函后，进行了深入核查及论证，现针对如上关注函的回函情况公告如下：

一、你公司决定终止本次交易的具体决策过程，包括决策参与人、决策时间，决策内容等；

公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程如下：

1、公司于2015年12月24日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并与北京海淀科技发展有限公司等海科融通107位股东签署了《购买资产协议》；同日，公司与业绩补偿义务人签署了《业绩补偿协议》。初步协商的交易价格合计为296,946.82万元，其中发行股份12,304.2244万股支付交易对价266,386.46万元，支付现金30,560.36万元。

2016年1月8日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《吉林永大集团股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》及《吉林永大集团股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股票于 2016年1月8日开市起复牌。

2、在本次交易推进过程中，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所作为本次重组事项的中介机构，对标的公司进行相关的尽职调查及审计，资产评估等相关工作。

3、2016年6月中下旬，公司董事长及董秘在与公司财务顾问国金证券的项目负责人就本次拟重组项目的进度情况及行业政策导向等进行了深入沟通交流后，征询了公司相关董事的意见；同时公司又与交易对方代表及相关各方中介机构进行了沟通和协调，经过深入探讨后，公司及各方中介机构一致同意终止本次重大资产重组事项。

4、2016年6月23日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》， 决定终止本次重大资产重组事项，公司独立董事对本事项发表了独立意见。

二、你公司决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性；

本次收购标的公司海科融通主要从事第三方支付与互联网借贷平台业务，属于互联网金融行业。目前互联网金融行业监管政策存在重大不确定性。尽管公司本次收购标的具有一定的行业影响力，但行业监管政策在短期内难以明朗。另外，依据监管部门关于重大资产重组政策的最新调整，结合资本市场政策走向及审批条件可能发生的变化，公司确实无法按照相关规定在限定的期限内召开董事会并发出召开股东大会的通知。综上所述，经公司董事会审慎讨论，基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的态度，决定终止本次重组事项。

2016年6月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，独立董事发表了《终止重大资产重组事项的事前认可意见》及《关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

因此，公司终止本次交易维护了公司利益和全体股东利益，履行了必要的决策程序，终止程序合法、合规。

三、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务；

公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，均履行了勤勉尽责的义务。在本次交易的推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作：

1、公司董事长李刚先生、董事兼总经理马正学先生整体负责本次交易的推进工作；董事会秘书兼副总经理黄佳慧女士、财务总监邓强先生负责协调中介机构对目标公司的尽职调查工作、与交易对方关于交易方案的谈判、向董事会汇报交易进展、涉及本次重组的信息披露工作等。

2、公司董事长李刚先生、董事兼总经理马正学先生、董事会秘书兼副总经理黄佳慧女士、财务总监邓强先生共同负责目标公司业务纳入公司体系后的管理管控规划的论证工作。

3、公司董事、监事在审议本次交易相关议案时，认真听取了项目组成员的工作汇报，基于专业判断发表了自己的意见。

4、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，按照《公司章程》相关规定，履行了勤勉尽责义务。公司董事、监事、高级管理人员谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，不存在违反相关法律、法规、公司章程规定情形；严格遵守公平信息披露原则，公平对待所有股东，进行了相应的信息披露和风险提示；董事、监事、高级管理人员做到了主动了解工作进展情况，积极建言献策，使工作顺利进行。

5、公司聘请了独立财务顾问国金证券股份有限公司、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司、法律顾问北京金杜（三亚）律师事务所等相关中介机构，组成项目组，对标的资产进行了尽职调查；公司及有关各方积极努力推进项目进程，包括与交易对手进行谈判、审计评估、方案论证等，协调项目的具体操作进程，且根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定， 披露重大资产重组的进展公告及重大资产重组的预案等。

6、经公司核查，公司董监高及其近亲属没有违规买卖本公司股票；

综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

四、2016年5月24日至2016年6月24日期间，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况；

本公司已对2016年5月24日至2016年6月24日期间，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕信息知情人买卖公司股票的情况向中国证券登记结算有限责任公司申请核查，中国证券登记结算有限责任公司反馈情况如下：

1、与公司关系：鲁建荣系交易标的北京海科融通支付服务股份有限公司股东，陈琳琳为鲁建荣之女。

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鲁建荣已声明：本人或本人近亲属买卖永大集团股票时，本人及本人近亲属并未获悉关于永大集团本次重组事宜的任何内幕消息。上述买卖股票的行为，是在未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用本次重组事宜之内幕消息进行交易的情形。

2、与公司关系： 邢颖娜系交易标的北京海科融通支付服务股份有限公司股东，张淑荣为邢颖娜母亲。

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邢颖娜已声明：本人母亲张淑荣在买卖永大集团股票时，未获悉关于永大集团本次重组事宜的任何内幕消息。上述买卖股票的行为，是在未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用本次重组事宜之内幕消息进行交易的情形。

3、与公司关系：吕永凯、吕玉珍系公司原控股股东、实际控制人吕永祥之兄弟姐妹。

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吕永祥已经声明：本人近亲属吕玉珍、吕永凯在买卖永大集团的股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未获悉永大集团关于本次重大资产重组有关的信息。本人近亲属买卖永大集团股票的行为，是在未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用本次重组事宜之内幕消息进行交易的情形。

4、与公司关系：高秀梅系交易标的北京海科融通支付服务股份有限公司股东，星志国为高秀梅配偶。

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高秀梅已声明：本人配偶星志国在买卖永大集团股票时，未获悉任何与本次重大资产重组有关的信息。本人配偶买卖永大集团股票的行为，是在未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用本次重组事宜之内幕消息进行交易的情形。

五、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险；

1、公司本次重大资产重组的启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定；

2、停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》 等相关法律法规履行信息披露义务，根据项目进展情况，每五个交易日披露一次筹划事项的进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。主要公告情况如下：吉林永大集团股份有限公司于2015年12月 24日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。并于2015年12月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了相关公告；2016年1月8日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《吉林永大集团股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》及《吉林永大集团股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股票于 2016年1月8日开市起复牌；公司分别于2016年2月19日、2016年3月19日、2016年4月19日、2016年5月19日、2016年6月20日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-015；2016-017；2016-027；2016-034；2016-040）；2016年6月23日公司召开了第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，并于2016年6月24日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了相关公告。

3、公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计师、评估师、律师事务所等中介机构开展对目标公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、请补充披露你公司终止本次交易的后续安排。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规则要求，本次终止重大资产重组事项后，公司承诺自终止重大资产重组公告刊登之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

本次重大资产重组事项的终止，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成不利影响，也不会影响公司未来进一步完善公司打造金控平台的战略规划。

未来，公司将在巩固传统主营业务的基础上，积极把握市场机会，继续关注、寻求符合公司战略发展方向且具有持续盈利能力的国内、国际投资标的；进一步完善产业布局，提升公司的核心竞争力和盈利能力，将企业做大做强，为投资者创造更大的价值。

特此公告。

吉林永大集团股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十七日

证券代码：002622 证券简称：永大集团 公告编号：2016-051

吉林永大集团股份有限公司关于

深圳证券交易所重组关注函回复的公告