(上接34版)

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（3）出租房屋

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最近三年公司经常性关联交易发生额较小，对收入和成本影响较小。购买商品、接受劳务关联交易占营业成本的比例分别为1.74%、0.53%和0.64%，销售商品、提供劳务关联交易占营业收入的比例分别为0.17%、0.36%和0.53%，出租房屋关联交易占营业收入的比例分别为0.25%、0.23%和0.20%。公司经常关联交易均按照市场原则定价。

（4）关联担保

公司作为担保方

单位：元

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公司作为被担保方

单位：元

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（5）其他关联交易

2015年9月6日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于拟签订<贵州大学明德学院配网工程及基础设施建设总包合同>的议案》。根据公司与贵州大学明德学院正式签署《贵州大学明德学院配网工程及基础设施项目投资代建合同》的约定，公司负责融资并代建，贵州大学明德学院按约定期限支付代建费用及工程款，公司在本项目的收益由公司配网产品利润、项目工程投资收益、项目管理代建收益以及代垫资金收益构成。其中：（1）公司配网产品销售利润，相关定价参照行业市场价格确定；（2）项目工程投资收益：按照经第三方审计单位审定的建安工程费的2%计取；（3）项目管理代建收益：按照经第三方审计单位审定的建安工程费的4%计取；（4）代垫资金收益：按三年期人民银行同类项目贷款基准利率上浮30%计取财务费用。

代建款项的回收方式：（1）贵州大学明德学院自工程交工验收合格之日起360日内，支付投资款总额的25%；540日内支付投资款总额的75%；720日内支付投资款总额100%（其中利息每年支付一次）。

本项目总投资额暂定2亿元，实际金额按照最终决算为准，泰豪集团为明德学院上述付款义务提供连带责任担保。截至审计报告日，公司已支付项目代建款16,000万元，支付履约保证金2,000万元。

3、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位:元

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（2）应付项目

单位:元

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（三）关联方交易制度定价、决策权限和决策程序

在规范关联交易方面，《公司章程》对关联交易的决策程序做出了严格的规定，并制定了《关联交易决策制度》。报告期内，公司的关联交易都严格遵守《上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，履行相应的董事会或股东大会审批程序，并进行了披露。公司独立董事对报告期内的关联交易事项均事前发表了同意意见。未来，公司将继续严格执行《公司章程》和《关联交易决策制度》，坚持市场定价原则，履行相关审批程序，并及时进行披露。

十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况

发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规且真实、有效。为了加强内部管理，发行人以《公司章程》为基础建立健全了一系列的内部管理和控制制度，主要包括基础管理、行政管理、人力资源管理、商务管理、技术研发管理、质量管理等方面的内容。公司在实施过程中不断对管理制度进行修订和完善，内容全面，基本能够得到有效地贯彻和执行。

1、基础管理制度：（1）例会管理办法；（2）日清管理办法；（3）劳动合同管理办法；（4）员工聘用管理办法；（5）员工考勤管理办法；（6）员工培训管理办法等

2、行政管理制度：（1）企业标准代码、编号、分类及颁布管理办法；（2）印章及使用管理办法；（3）收发文管理办法；（4）档案管理办法；（5）保密工作管理办法；（6）信息化应用系统安全管理办法等

3、人力资源管理制度：（1）人力资源队伍建设管理办法；（2）引进人才激励管理办法；（3）基层骨干人才津贴管理办法等。

4、商务管理制度：（1）销售或工程合同履约管理办法；（2）采购管理办法；（3）ERP系统基础数据管理办法；（4）固定资产管理办法；（5）仓储管理办法；（6）存货盘点工作管理办法等

5、技术研发管理制度：（1）研发项目管理办法；（2）知识产权管理办法；（3）博士后科研工作站及专家实验室管理办法；（4）研发创新成果奖励管理办法等。

6、质量管理制度：（1）质量队伍建设管理办法；（2）安全生产管理实施办法；（3）节能管理实施办法；（4）设备管理实施办法；（5）质量管理小组活动管理办法等。

十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股票上市规则》等相关规定制定了《信息披露制度》，《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会提案管理细则》等制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，指定信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》，信息披露的指定网站为上海证券交易所网站。公司能够严格按照法律法规的规定准确、真实、完整、及时的披露有关信息，充分履行上市公司信息披露义务，确保所有股东平等地获得信息，正确地做出投资决策，最大限度地保障其合法权益。

公司长期以来重视投资者关系管理工作，公司一直通过多种方式加强和投资者的联系与交流，特别是上海证券交易所开通"上证E互动"平台以来，公司及时有效地回复投资者提问，切实维护中小投资者利益。

第六章 发行人财务状况

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司2013-2015年度审计的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司上述财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。如无特别说明，本章引用的财务数据分别引自大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信审字[2014]第6-00036号、大信审字[2015]第6-00002号审计报告和大信审字[2016]第6-00005号。

一、审计报告意见及财务报表编制基础

大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信审字[2014]第6-00036号、大信审字[2015]第6-00002号和大信审字[2016]第6-00005号审计报告均为标准无保留意见的审计报告。

本募集说明书摘要所载经审计的2013-2015年度以及未经审计的2016年1-3月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年财务报告为基础。投资者欲对公司的资产负债状况、经营能力、现金流量以及会计政策等进行更详细的了解，应当参照公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告和2016年1-3月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站上。

二、发行人近三年一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

母公司现金流量表

单位：万元

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三、发行人合并财务报表范围及报告期内的变化情况

（一）发行人合并财务报表范围情况

截至2016年3月末，发行人纳入合并财务报表范围的子公司共37家。

上述公司的基本情况请参见本募集说明书摘要“第五章 发行人基本情况”之“四、发行人重要权益投资情况”之“发行人子公司情况”。

（二）报告期内合并财务报表范围的变化情况

2014年末与2013年相比，发行人无新纳入合并范围的子公司；不再纳入合并范围的子公司包括北京泰豪太阳能电源技术有限公司、北京泰豪太阳能科技有限公司、北京东方亦阳太阳能科技有限公司。

2015年末与2014年末相比，发行人新纳入合并范围的子公司为龙岩市海德馨汽车有限公司、莱福士电力电子设备（深圳）有限公司、嘉兴泰豪装备技术有限公司；不再纳入合并范围的子公司包括泰豪沈阳电机有限公司、沈阳泰豪电机检测有限公司、湖北恒泰节能技术有限公司、上海张阳太阳能发电有限公司。

2016年3月末与2015年末相比，发行人新纳入合并范围的子公司为上海博辕信息技术服务有限公司及其下属子公司；不再纳入合并范围的子公司包括山西锦泰节能技术有限公司。

四、主要会计政策变更、会计估计变更的说明

（一）主要会计政策变更说明

2014年，财政部新发布和修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》等八项会计准则。根据财政部的要求，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。发行人根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。

根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，发行人将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本法计量；根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，发行人将其他非流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报。上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表：

单位：元

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以上调整对公司总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

（2）修订后的《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第37号—在其他主体中权益的披露》以及《企业会计准则第41号—金融工具列报》的实施不会对公司报告期内财务报表相关项目金额产生影响。

（二）主要会计估计变更说明

报告期内发行人主要会计估计未发生变更。

五、主要财务指标

发行人2013年-2015年及2016年一季度主要财务指标如下：

主要财务指标

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注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债合计/资产总计

（4）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（5）平均净资产收益率=净利润/净资产平均余额

（6）总资产收益率=净利润/总资产平均余额

（7）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（8）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（9）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

第七章 募集资金运用

一、本期公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，并经公司股东大会、董事会决议同意，公司拟公开发行总额不超过10亿元的公司债券。本次公司债券分期发行，首期5亿元公司债券已于2016年3月25日完成缴款，本期债券发行规模为5亿元。

二、本期公司债券募集资金投向

公司拟将本期公司债券募集资金总额扣除发行费用后，用于补充营运资金。通过补充流动资金，有利于公司统筹安排，一定程度上缓解未来经营和发展中流动资金压力，促进公司主营业务获得持续稳定的发展。

三、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响

以2016年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金的5亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生的相关费用的情况下，合并财务报表中的流动负债占负债总额比例有所下降，将改善公司的长短期负债结构，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施；公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.41增加到1.55，短期偿债能力有较为明显的提高，发行人财务结构更加稳健。

公司目前的融资方式主要以直接股权融资和银行信贷融资为主，因此受股票市场和信贷政策的影响较大。随着各业务板块规模的逐渐拓展，公司融资需求不断加大，继续拓宽融资渠道以助力公司各项业务的迅速发展。公司通过发行固定利率公司债券，有助于锁定较低的债券利率水平，降低融资成本，规避市场利率波动带来的风险。

第八章 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅地点

（1）发行人：泰豪科技股份有限公司

办公地址：上海浦东集电港张东路1387号19幢

联系人：李结平

联系电话：021-68790229

传真：021-68790300

邮编：200120

（2）主承销商：西部证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区月坛南街59号新华大厦14层

联系人：张德志、王元中

电话：010-68588095

传真：010-68588093

邮政编码：100045

三、备查文件查阅时间

本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。