北汽福田汽车股份有限公司
出售资产公告

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2016—046

北汽福田汽车股份有限公司

出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”）拟以475,000,000元的交易价格收购福田汽车持有的北京普莱德新能源电池科技有限公司(以下简称“普莱德”)10%的股权，并以发行股份30,978,261股以及支付现金190,000,000元的方式向福田汽车支付收购对价。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并报北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准确认后的《评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由双方协商确定，但与福田汽车的最终交易价格不低于475,000,000元。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易对公司利润的影响：

2010年，公司出资1000万元参股设立北京普莱德新能源电池科技有限公司，公司持有其10%股权，本次股权出售交易价格为4.75亿元（含发行股份30,978,261股以及现金190,000,000元）。2015年，福田汽车经审计净利润为4.06亿元，因此，本次资产出售预计产生的收益：

1、如果按交易价格4.75亿元计算，将占2015年经审计净利润的117.00%。

2、鉴于其中2.85亿元是由东方精工以股份的方式支付，该部分股权将作为公司的可供出售的金融资产，其价值将受东方精工股价的影响随时变动，而且只有在公司变现该部分股权后才对公司当期利润产生影响。因此，如果只考虑本次现金对价1.9亿元，将占公司2015年经审计净利润的46.80%。

●公司可能因业绩承诺和资产减值测试发生业绩补偿和资产减值补偿。

●本次交易尚需提交福田汽车董事会、股东大会审议，尚需履行北京产权交易所公开挂牌程序；同时，该事项作为东方精工重大资产重组的一部分，尚须提报中国证监会及相关主管部门批准。因此，本次交易存在一定的不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

2016年7月1日，公司公告《关于广东东方精工科技股份有限公司与本公司签署购买资产意向书的公告》。2016年7月28日，公司及普莱德其他股东与东方精工签订了《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“资产协议”）和《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“利润补偿协议”）。以2016年3月31日为评估基准日，普莱德100%股权预估值为475,000万元。参考预估值，本次交易中，东方精工拟以475,000万元的价格向普莱德全体股东购买普莱德100%的股权，并以发行股份320,108,695股以及支付现金180,500万元的方式向普莱德全体股东支付收购对价。其中，东方精工拟以475,000,000元的交易价格收购公司持有的普莱德10%的股权，并以发行股份30,978,261股以及支付现金190,000,000元的方式向公司支付收购对价。各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并报北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准确认后的《评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由各方协商确定，但最终价格不低于475,000万元，其中，东方精工支付福田汽车的价格不低于475,000,000元。

本次交易事项尚需提交公司董事会、股东大会履行审批程序，尚需履行北京产权交易所公开挂牌程序，同时该事项作为东方精工重大资产重组的一部分，尚须提报中国证监会及相关主管部门批准

二、交易各方当事人情况介绍

广东东方精工科技股份有限公司，公司性质：股份有限公司；法定代表人：唐灼林；注册资本：64186.6509万元人民币；东方精工的控股股东和实际控制人为唐灼林、唐灼棉先生，截至2016年3月31日，二人合计持有东方精工51.74%股权。经营范围：加工, 制造, 销售: 纸箱印刷机及配件, 通用机械及配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）等；住所地：佛山市南海区狮山镇强狮路2号。

东方精工的主营业务为智能包装设备、智能自动化设备、高端核心零部件三大板块。2015年的主要财务数据：总资产248,903.40万元、净资产90,958.00万元、主营业务收入129,478.59万元、净利润6,483.82万元。2014年的主要财务数据：总资产196,536.02万元、净资产89,274.76万元、主营业务收入119,026.97 万元、净利润 8,410.64万元。2013年的主要财务数据：总资产95,838.96万元、净资产 80,255.03 万元、主营业务收入 36,535.95 万元、净利润5,613.00 万元。

东方精工与公司不存在关联关系以及其他业务关系。

普莱德其他股东（其他当事人）基本情况:

1、北大先行科技产业有限公司（以下简称北大先行）: 其他有限责任公司；注册资本：8000 万元；法定代表人：高力；住所地：北京市昌平区科技园区超前路9号；成立日期：1999年12月10日；

2、北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称北汽产投）：有限责任公司(法人独资)； 注册资本：42991.625 万元；住所地：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号；法定代表人：张建勇；成立日期：2012年09月06日；

3、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称宁德时代）：股份有限公司；注册资本：47775.6357万元人民币；住所地：宁德市蕉城区漳湾镇新港路1号；法定代表人：黄世霖；成立日期：2011年12月16日；

4、青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下简称青海普仁）：有限合伙企业；执行事务合伙人：高力；住所地：西宁市城中区同安路139号。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：福田汽车持有的北京普莱德新能源电池科技有限公司10%的股权。

北京普莱德新能源电池科技有限公司基本情况：北京普莱德新能源电池科技有限公司成立于2010年4月，注册资本1亿元，法定代表人高力，董事长徐和谊；住所地：北京市大兴区采育经济技术开发区采和路1号。截至目前，普莱德的股权结构为：北大先行科技产业有限公司持股38%，北京汽车集团产业投资有限公司持股24%，宁德时代新能源科技股份有限公司持股23%，福田汽车持股10%，青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）持股5%。普莱德主要从事动力电池研发、生产及销售。2015年的主要财务数据：资产总额12.41亿元，净资产2.06亿元，营业收入11.34亿元，净利润1.51亿元。

2、交易标的评估情况

本次交易价格以评估报告的评估价值为依据，由各方协商确定。评估报告出具后公司将及时披露并提交股东大会审议。

四、与福田汽车相关的交易协议的主要内容

（一）资产协议的主要条款

1、交易主体：福田汽车和东方精工。

2、交易价格：拟以475,000,000元的交易价格收购福田汽车持有的北京普莱德新能源电池科技有限公司10%的股权，并以发行股份30,978,261股以及支付现金190,000,000元的方式向福田汽车支付收购对价。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并报北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准确认后的《评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由双方协商确定，但最终交易价格不低于475,000,000元。

3、支付方式：现金及发行股份。

4、支付期限及交付时间安排

◆现金的支付进度

（1）若配套资金成功足额募集，东方精工应于募集配套资金到账之日起的20个工作日内一次性向福田汽车支付现金对价190,000,000元；

（2）若配套资金未募集、配套资金募集失败或募集的配套资金不足以支付全部现金对价，东方精工向福田汽车支付现金的进度约定如下：

如东方精工已募集部分资金，则该部分资金应自其募集到账之日起的20个工作日内一次性向福田汽车支付；剩余部分东方精工应于标的资产交割日起的45个工作日内支付余款的10%，应于标的资产交割日起的90个工作日内支付全部剩余余款。

◆发行股份的登记安排

在本次交易的标的资产交割完成后30个工作日内，东方精工聘请具有相关资质的会计师事务所就发行股份事项进行验资并出具验资报告，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将发行的股份登记至福田汽车名下。

5、关于发行股份的相关约定

东方精工本次股份发行的定价基准日为东方精工董事会通过本次发行股份预案相关决议公告之日：发行价格为9.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票的交易均价的90%。

福田汽车以持有的普莱德股权认购本次发行的股票限售期：

（1）若普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起后二十四个月可以解禁；

（2）若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份中的剩余股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后可以解禁。

限售期内，福田汽车基于本次交易所取得的东方精工股份因东方精工送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

6、协议生效条件及时间

资产协议自各方签署之日起成立，自下列先决条件全部成就后，方可生效：

（1）本次交易事项获得普莱德股东会的有效批准；

（2）本次交易事项获得东方精工股东大会的有效批准；

（3）本次交易事项获得北京汽车集团有限公司的有效批准；

（4）本次交易事项获得北大先行股东会的有效批准；

（5）本次交易事项获得宁德时代有权机构的有效批准；

（6）本次交易事项获得北汽产投股东会的有效批准；

（7）本次交易事项获得福田汽车的有权机关的有效批准；

(8) 北汽产投、福田汽车就其持有普莱德的股权履行北京产权交易所公开挂牌程序并与东方精工签署《产权交易合同》；

(9) 本次交易事项获得中国证监会的核准。

7、违约责任

（1）资产协议项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的实际损失。

（2）双方同意，若东方精工违反第四条“关于本次交易中的支付方式”约定，未能按时、足额向福田汽车支付现金对价或未能按时提出将发行的股份登记至福田汽车名下的申请（福田汽车不配合的情况除外），若延迟期限在10日之内，每延迟一日，东方精工按应付未付额度的每日万分之五向福田汽车支付违约金；若延迟期限超过10日，则每超过一日，东方精工按应付未付额度的每日千分之一向福田汽车支付违约金。

（3）双方同意，若福田汽车未能在资产协议生效之日起的20个工作日届满之日起十日内办理完毕标的资产股权过户登记手续的，若延迟期限在10日之内，每延迟一日，福田汽车按其取得交易对价的每日万分之五向东方精工支付违约金；若延迟期限超过10日，则每超过一日，福田汽车按其取得交易对价的每日千分之一向东方精工支付违约金。

（4）若出现资产协议约定的可能严重损害普莱德或其附属公司作为一家持续经营实体并开展正常业务的能力的任何变化、事件、情况或事态发展等重大不利变化的情况，东方精工有权终止本次交易及解除本协议。协议解除后，各方应返还已交割的资产或已支付的对价。

（5）普莱德股东中各转让方独立承担责任，普莱德股东任一转让方的违约，不构成其他各转让方的违约。

（二）交易对方东方精工近三年的财务状况

单位：元

■

五、涉及出售资产的其他安排

根据《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，具体内容如下：

（一）业绩承诺

福田汽车及普莱德其他股东共同承诺，普莱德在利润承诺期内（2016年至2019年）的扣非后净利润具体如下：

■

备注：2016年至2019年各会计年度的扣非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。

（二）普莱德全体股东按照持有普莱德的股比承担利润补偿义务，其中，福田汽车承担的利润补偿义务比例为10%。在任何情况下，普莱德股东各方之间不用承担连带责任。

（三）2016年至2019年的业绩补偿方案

各方经友好协商，一致同意根据普莱德2016年至2019年利润完成情况进行业绩补偿：

1、2016年至2018年业绩补偿金额的确定与结算

（1）2016年至2018年业绩补偿金额的确定

普莱德2016年至2018年发生如下任一情形时，福田汽车及普莱德其他股东应向东方精工支付补偿金额：

①普莱德2016年实际扣非后净利润未达到2016年承诺扣非后净利润；

②普莱德2016年与2017年的累计实际扣非后净利润未达到2016年与2017年累计承诺扣非后净利润；

③普莱德2016年、2017年、2018年的累计实际扣非后净利润未达到2016年、2017年、2018年的累计承诺扣非后净利润。

发生上述情形时，福田汽车及普莱德其他股东应补偿金额的计算公式如下：

当年补偿金额=（截至当年期末普莱德全体股东累计承诺扣非后净利润—截至当年期末普莱德累计实际扣非后净利润）÷2016年至2018普莱德全体股东累计承诺扣非后净利润×425,000万元—以前年度累计补偿金额

（2）2016年至2018年业绩补偿金额的结算

经审计后，若普莱德2016年至2018年任何一个会计年度累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润时，补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿（东方精工以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时，按0取值。

2、2019年业绩补偿金额的确定与结算

若普莱德2019年实际扣非后净利润未达到当年利润承诺时，补偿义务人以现金方式进行业绩补偿，具体如下：

（1）如2016年至2018年普莱德累计实际扣非后净利润不低于2016年至2018年普莱德全体股东累计承诺扣非后净利润，则普莱德全体股东2019年应补偿金额的计算公式如下：

2019年补偿金额=2016年至2019年普莱德全体股东累计承诺扣非后净利润—2016年至2019年普莱德累计实际扣非后净利润（如计算结果为负数，则补偿为零）

（2）如2016年至2018年普莱德累计实际扣非后净利润低于2016年至2018年普莱德全体股东累计承诺扣非后净利润，则普莱德全体股东2019年应补偿金额的计算公式如下：

2019年补偿金额=2019年普莱德全体股东承诺扣非后净利润—2019年普莱德实际扣非后净利润

（四）2019年末减值测试

1、普莱德全体股东按照持有普莱德的股比分别承担减值测试补偿义务，其中，福田汽车承担的利润补偿义务比例为10%。

2、在2019年结束时，东方精工聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在普莱德2019年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。若2019年末标的资产减值额〉2016年至2019年普莱德股东累计向东方精工支付的业绩补偿金额，普莱德股东应向东方精工就标的资产减值的部分另行进行补偿。如果普莱德股东触及上述减值测试补偿义务，东方精工有权要求补偿义务人优先以持有公司股份方式进行补偿，补偿的股份数量=2019年末减值测试补偿金额÷本次发行股份购买资产股票发行价格=（普莱德2019年末减值金额－2016年至2019年累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格。补偿义务人取得的东方精工股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补偿。

（五）业绩补偿及减值测试补偿实施

2016年至2019年利润补偿期间，如果涉及现金补偿的，普莱德全体股东应于专项审计报告出具后的30个工作日内以现金向东方精工一次性支付补偿；如触发减值测试补偿条款且涉及现金补偿，普莱德全体股东应于标的资产减值测试报告出具后的30个工作日内以现金向东方精工一次性支付补偿。

交易各方一致同意：（1）2016年至2018年，补偿义务人累计补偿金额不超过42.50亿元与普莱德2016年3月31日经审计净资产的差额；（2）2016年至2019年，补偿义务人累计补偿金额（包括业绩补偿、资产减值补偿等）不超过47.50亿元与普莱德2016年3月31日经审计净资产的差额。

（六）协议生效条件及时间

利润补偿协议经各方签署及盖章后成立，自下列全部条件得到满足之日起生效：

（1）《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》生效；

（2）普莱德各方股东所持股权已办理完毕过户至东方精工名下的工商变更手续；

（3）本次交易中所涉及的向普莱德股东发行的公司股份已经在深交所上市。

（七）违约责任

（1）除不可抗力外，利润补偿协议任何一方未履行其在利润补偿协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确或未得到执行，则视为违约，守约的一方有权要求违约方继续履行协议，违约方应就其违约行为给守约方造成的全部损失向守约方承担赔偿责任。

（2）如补偿义务人未依照利润补偿协议约定，在东方精工作出关于回购注销的股东大会决议之日起10个工作日内将应补偿的股份一次性过户至东方精工，东方精工有权要求未履行补偿义务的补偿义务人立即履行。此外，在前述情况下，若补偿义务人因其自身原因而未履行补偿义务，每逾期一日补偿义务人应按照未过户股份对应的金额的万分之五向东方精工支付逾期违约金，由此给东方精工造成的任何损失均由补偿义务人承担。

（3）如补偿义务人未依照利润补偿协议约定向东方精工支付现金部分补偿，东方精工有权要求未履行补偿义务的补偿义务人立即履行，每逾期一日补偿义务人应按照未支付现金的万分之五向东方精工支付逾期违约金，由此给东方精工造成的任何损失均由补偿义务人承担。

六、出售资产的原因及对公司的影响

（一）2010年，公司出资1000万元参股设立北京普莱德新能源电池科技有限公司，公司持有其10%股权，本次股权出售交易价格为4.75亿元（含发行股份30,978,261股以及现金190,000,000元）。2015年，福田汽车经审计净利润为4.06亿元，因此，本次资产出售预计产生的收益：

1、如果按交易价格4.75亿元计算，将占2015年经审计净利润的117.00%。

2、鉴于其中2.85亿元是由东方精工以股份的方式支付，该部分股权将作为公司的可供出售的金融资产，其价值将受东方精工股价的影响随时变动，而且只有在公司变现该部分股权后才对公司当期利润产生影响。因此，如果只考虑本次现金对价1.9亿元，将占公司2015年经审计净利润的46.80%。

（二）公司可能因业绩承诺和资产减值测试发生业绩补偿和资产减值补偿。

（三）本次交易尚需提交福田汽车董事会、股东大会审议，尚需履行北京产权交易所公开挂牌程序；同时，该事项作为东方精工重大资产重组的一部分，尚须提报中国证监会及相关主管部门批准。因此，本次交易存在一定的不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月二十九日