宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案

（上接54版）

第四节 本次非公开发行相关风险

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、产业政策变化的风险

本次募投项目为焦炭制稳定轻烃项目，是利用焦炭产品生产高清洁燃油添加剂，属于新型有机化工项目。目前，国家脂肪烃类有机化工产品相关的产业政策和财税政策尚不明朗。从国家能源战略角度来看，稳定轻烃所处行业的发展有助于提升我国的能源水平，应受到政策鼓励。若国际环境发生变化，行业成本升高，不排除国家限制该行业发展的可能。因此，产业政策的变动趋势存在一定不确定性，存在行业政策变化的风险。

二、市场风险

考虑到本次募投项目建设区域周边市场的需求，募投项目产品稳定轻烃主要用于高清洁燃油添加剂，故其主要销售市场具有一定的地域局限性。若区域市场需求下降，则将导致产品价格下跌。

今年以来，国内对于燃油的消费增长，燃油进口量逐步下降，加上国家政策对于提高油品质量的要求，刺激国内稳定轻烃等清洁燃油添加剂供给市场持续增长。行业市场竞争可能加剧，日益激烈的市场竞争将会对公司经营带来不利影响。

三、经营管理风险

本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加，新型有机化工业务将显著增强。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，而随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平提出了更高的要求。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营管理风险。

四、募集资金投资项目风险

公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但项目实施过程中，会有多种因素对项目的实施产生影响。

项目实施过程中，涉及资金的筹措和逐步投入、人才培训、设备的安装调试等诸多环节，若产业政策、市场情况、原材料供应等情况发生不利变化，可能会对募集资金投资项目的实施造成负面影响，公司将面临建设周期超出预期、项目建设资金超过预算等风险。

项目建设完成并投产后，原材料价格及产品价格的波动，可能会导致最终实际达到的投资效益与估算值之间存在一定差距。同时，市场需求容量、产品销售渠道、产品销售数量等因素导致市场竞争加剧，若公司未来不能有效地制定实施业务发展规划，亦会对公司经营业绩带来负面影响。

五、原材料成本上升的风险

本次募投项目的原材料为焦炭，焦炭价格受原料煤价格影响很大。目前，受国内宏观经济不景气影响，焦炭产能过剩，焦炭价格处于低位，同时我国煤炭行业处于去产能阶段，一旦市场供给触底，不排除煤炭价格大幅上升的可能，从而引起本项目原材料焦炭价格大幅走高。因此，本次募投项目存在原材料成本上升的风险。

六、产品价格波动的风险

本次募投项目产品主要为稳定轻烃，是一种煤基有机化工产品。稳定轻烃不仅可以作为高清洁燃油添加剂，还可以作为新型有机化工原料。考虑到项目建设区域周边市场的需求，稳定轻烃主要用于高清洁燃油添加剂。

稳定轻烃与国内成品油价格的变动趋势具有较高相关性，而国内成品油价与原油价格的变动趋势保持一定的相关性，其销售价格、毛利率容易受到国际石油价格的影响。石油作为一种国际大宗商品，价格易受国际环境中多方面因素的影响。自2014年下半年以来，国际油价下挫，持续低位运行，不排除大幅波动的可能。因此，本次募投项目产品价格存在大幅波动的风险，可能对项目收益产生影响。

七、安全风险

本次募投项目已取得七台河市安全生产监督管理局（七危化项目安条审字[2014]03号）危险化学品建设项目安全条件审查意见书文件，通过了安全条件审查，公司亦以严格按照项目建设要求建立了一系列安全制度及应急预案等，力争把安全风险降到最低，但项目在建设和生产过程中，仍存在着包括机械故障或管道泄漏等在内的偶发因素，引发火灾、爆炸、中毒等安全事故。本次募投项目作为危险化工产品项目，在建设和生产过程中，存在较大的安全风险。

八、环保风险

本次募投项目已取得黑龙江省环境保护厅（黑环审[2014]134号）项目环境影响报告书的批复文件，公司目前严格依据批复内容进行项目建设。本次募投项目作为大型有机化工项目，生产过程中存在一定的污染源和污染物。尽管本项目采用了较先进的符合国家产业政策的污染治理防范措施，但由于生产过程复杂、生产环节较多，难以避免可能发生的环保风险。

九、本次非公开发行摊薄即期回报的风险

预计本次发行完成，募集资金到位后，公司资产负债结构将会得到改善，自有资金实力和盈利能力均会增强。经测算，本次发行对公司扣除非经常性损益后的每股收益及加权平均资产收益率均具有增厚作用，不存在摊薄即期回报的情况。

随着募集资金到位后，公司的总股本及净资产均将增长，由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。

十、审批风险

本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会批准以及中国证监会核准。上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

十一、股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格；此外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素都会影响股票价格，给投资者带来风险，使股票价格背离公司价值。因此，提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。

第五节 股利分配政策

一、公司的股利分配政策说明

公司为进一步完善治理制度，建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）及上交所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，2014年4月19日公司第三届第二次会议审议通过了《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程》的议案，公司对章程进行了修订。公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

第一百九十二条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（一）利润分配形式

公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。

（二）利润分配时间、比例

原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的15%。

公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十三条 公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见，并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表审核意见后报公司股东大会审议。

公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2013年度利润分配方案

鉴于公司2013年度业绩大幅下滑，且主营业务亏损，归属于母公司股东的净利润数额较小，为应对未来焦炭市场可能持续低迷、保证2014年公司新建项目的建设需要、保持公司持续稳定发展，故2014年度未向股东进行现金分红，不送股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润用于补充流动资金。

2、2014年度利润分配方案

以公司2014年12月31日总股本54,700万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），本次共计分配现金股利5,470.00万元（含税），占本期合并报表中归属于上市公司股东净利润的77.65%，剩余未分配利润结转下一年度。2014年度利润分配方案已于2015年8月6日实施。

3、2015年半年度资本公积金转增股本实施方案

以公司2015年6月30日总股本54,700万股为基数，以资本公积金中股本溢价部分向全体股东每10股转增15股，合计转增82,050万股，转增后公司总股本变更为136,750万股。

4、2015年度利润分配方案

鉴于公司2015年中期已向全体股东进行了资本公积转增股本，为保证公司2016年新建项目的建设需要及公司转型升级的稳健发展，故2015年度未向股东进行现金分红，不送股，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润用于补充流动资金。

（二）最近三年现金分红情况

最近三年公司现金分红情况表如下：

单位：万元

■

公司最近三年累计现金分红额为5,470.00万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为5,776.10万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为94.70%，公司现金分红比例较高。

三、最近三年未分配利润使用情况

经审计，公司2013年实现归属于上市公司股东的净利润为1,166.28万元，年末未分配利润余额为57,754.60万元。2013年度剩余未分配利润用于补充流动资金。

经审计，公司2014年实现归属于上市公司股东的净利润为7,044.39万元，年末未分配利润余额为64,797.09万元。2014年度现金股利为5,470.00万元，剩余未分配利润用于补充流动资金。

经审计，公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润为9,117.62万元，年末未分配利润余额为68,444.70万元。2015年度剩余未分配利润用于补充流动资金。

四、公司2016—2018年股东回报规划

为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《宝泰隆新材料股份有限公司2016—2018年股东回报规划》，该规划的主要内容如下：

（一）本规划的制定原则

1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；

4、严格遵循相关法律法规和公司《章程》对利润分配的有关规定。

（二）制定本规划的考虑因素

本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

（三）未来三年（2016-2018）股东分红回报规划

1、利润分配形式

公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。

2、利润分配时间、比例

原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每三年要进行一次现金分红。根据《公司章程》的规定，公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的15%。

公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证前述最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会可以提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3、差异化的现金分红政策

公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、经济运行周期、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策如下：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在拟定年度利润分配方案时，应结合不同发展阶段及资金支出安排，按照上述规定确定现金分红在本次利润分配中所占的比例。并在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第三条（二）中规定处理。

4、利润分配的决策机制

公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见，并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表审核意见后报公司股东大会审议。

公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、为提高分配效率、降低财务成本、便于实际操作，按规定计算出的现金红利如每股低于0.10元，公司可向下一年累积分配。

（四）本规划的制定周期与相关决策机制

公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，至少每三年制定一次本规划，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司股东分红回报规划须经公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东分红回报规划进行监督。

（五）本规划的实施

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

公司最近三年累计现金分红额为5,470.00万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为5,776.10万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为94.70%，公司现金分红比例较高。

第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]11号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报的影响

公司本次非公开发行拟募集股票数量不超过22,857.1428万股，拟募集资金不超过120,000万元，暂不考虑本次发行的费用。本次发行完成后，公司总股本及所有者权益均会有所增加。因此，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。

（一）假设条件

测算本次发行摊薄即期回报假设条件如下：

1、假设本次发行于2016年12月实施完毕，本次发行股票数量为发行上限22,857.1428万股，发行价格的底价为5.25元/股，在不考虑发行费用的情况下，本次发行募集资金的到账金额为120,000万元。本次发行的股票数量、发行价格、募集资金到账金额和发行完成时间仅用于测算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准并实际发行股票数量、募集资金到账金额和实施完毕时间为准。

2、2015年度公司经审计的归属于母公司所有者的净利润为9,117.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4,543.36万元。假设2016年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润亏损幅度分别减少10%、20%、30%；同时，假设2016年度公司非经常性损益为1,350万元。

3、在测算2016年度总股本及基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行完成后新增股票数量对总股本的影响，暂不考虑2016年度内发生的除息除权及其他可能产生的股权变动事宜的影响。

4、在测算2016年度净资产及加权平均净资产收益率时，仅考虑本次非公开发行完成后募集资金到账金额及当年预计实现的净利润，暂不考虑2016年度其他因素的影响。

5、暂不考虑本次非公开发行完成募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面不会发生重大变化。

7、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断。

上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，公司提请投资者注意，据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述基本情况及假设条件，并按照发行股票上限测算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

预计本次发行完成，募集资金到位后，公司资产负债结构将会得到改善，自有资金实力和盈利能力均会增强。经测算，本次发行对公司扣除非经常性损益后的每股收益及加权平均资产收益率均具有增厚作用，不存在摊薄即期回报的情况。

随着募集资金到位后，公司的总股本及净资产均将增长，由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。

基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后将继续投向焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目。项目投资总额为306,390.87万元，前次非公开募集资金净额131,881.20万元，截至2016年6月30日，该项目已投入68,988.41万元，本次拟募集资金总额不超过120,000万元。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照项目建设进度投入资金。

（二）本次非公开发行的必要性和合理性

1、延伸公司循环产业链，实现业务转型升级

目前，公司已建成了较为完善的煤炭循环经济产业链，成为了煤化工循环经济领域的领先企业。

在原有循环经济产业链基础上，本次募投项目拟通过优化现有焦化装置功效，提升原料资源的利用率，改生产冶金焦为生产化工焦，在提取了煤焦油、煤气、粗苯等化工原料后，以化工焦为原料制取稳定轻烃，同时生产LPG、重油等副产品，将产品延伸至高清洁燃油添加剂和PX产品原料领域，与公司目前的产业链衔接配套，将进一步延伸公司的循环产业链，提高公司的抗风险能力和盈利能力，实现业务转型升级。

2、提高焦炭产能利用率，优化下游产品结构

焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目主要原材料焦炭需求约为72.5万吨/年，项目建设完成并投产后，可充分利用公司焦炭产能，同时消化部分七台河地区过剩焦炭产能，促进地区经济良性发展。

项目建设完成并投产后，公司可增加煤炭循环经济产业链中的煤焦油、煤气、粗苯等化工原料副产品的产量，增加了稳定轻烃、LPG等新产品。结合项目工艺特点，公司可根据市场情况通过调节原材料与产品的产能配比，建立公司提高焦炭产能利用率的多通道，以现有资源和生产要素为切入点，提高资源利用效率。

3、提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力

由于焦炭是公司煤炭循环经济产业链中的核心产品，焦炭是否能持续稳定生产及产能是否能有效利用，直接影响到炼焦其他产品及下游产业中的一系列化工产品原料能否充足供应，是影响公司循环产业链运行效率和盈利能力的关键因素。

公司拟通过焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目，从生产冶金焦转为生产化工焦。一方面，焦炭产能利用率提高可满足公司甲醇、粗苯、煤焦油深加工等生产工序对原材料的需求；另一方面，以化工焦为原料制取稳定轻烃，同时产出LPG、重油等副产品，将公司业务延伸至产品附加值较高的有机化工领域。项目建设完成并投产后，公司不仅可提升焦炭产能的利用效率，而且能够有效嵌套在公司现有的循环经济产业链上，能够改善公司现有产品结构，实现业务转型升级，将进一步延伸公司循环经济产业链，提高公司的抗风险能力，有效提升公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力。

4、优化负债结构、降低财务费用、有利于公司长期稳定健康的发展

经中国证监会核准，公司于2015年2月向社会非公开发行人民币普通股16,000万股，用于焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目。扣除发行费用后，公司前次非公开发行股票募集资金净额为131,881.20万元。公司本次非公开发行股票募集资金将继续投入焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目，该项目总投资额调整为306,390.87万元，扣除前次非公开发行股票募集资金净额，尚需资金174,509.67万元。

本次募集资金投资项目是公司产业转型升级的重要项目，为了积极推进该项目建设、降低融资成本，经过审慎的研究，公司拟调整项目的筹资方式，通过本次非公开发行股票募集资金，由此提高股权融资比例，降低财务费用，增强抗风险能力，提高后期财务弹性，优化公司负债结构，以满足公司未来各项业务发展的资金需求，有利于公司长期稳定健康的发展，符合公司的实际情况和战略需求。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是集煤炭开采、洗选加工、炼焦、化工、发电、供热于一体的新型煤炭资源综合利用的大型股份制企业。目前，公司拥有每年390万吨煤炭洗选加工能力、158万吨的焦炭生产能力、3万吨的粗苯生产能力、10万吨的甲醇生产能力、30万吨的煤焦油深加工能力、118万吨煤炭开采能力，发电4亿度，供热350万平方米，已形成较为完善的循环经济产业链。

本次募投项目是以化工焦炭为原料，需求规模约为72.5万吨焦炭。本项目位于黑龙江省七台河市，是煤炭资源型城市。2015年，发行人焦炭产能158万吨，焦炭产量107万吨，产能利用率为67.72%。同年，七台河地区焦炭产能约为1,000万吨，焦炭产量不到400万吨，产能利用率低于40%，地区焦炭产能过剩，过剩产能可以满足募投项目所需原材料。因此，项目建设完成并投产后，可充分利用公司焦炭产能，同时消化部分七台河地区过剩焦炭产能，促进地区经济良性发展。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场、风险控制等方面的储备情况

（一）人员储备

公司建立了全面的人才建设体系，在多年的生产经营中积累了丰富的人员储备。本次非公开发行完成后，公司将继续保持煤化工领域研发中心团队方面的优势，进一步扩充具有管理能力、销售能力及科研能力的人才，确保募投项目建设完成后能够提升公司业绩。同时，公司将以上市公司的先进理念、制度和体系推进募投项目的建设，并提供必要的人才支持，以保证募投项目的顺利投产和运行。

（二）技术储备

公司一直重视高新技术的引进、研发和运用，为发展煤炭循环经济提供强大的技术支撑，先后获得了焦炉煤气制甲醇、煤焦油加氢制取油品等多项技术专利，为公司循环经济产业链的发展和研究奠定了基础。公司被黑龙江省评为煤炭循环经济试点企业和省级高新技术企业，具有深厚的技术储备和较强的技术优势。

（三）市场储备

本次募投项目生产的主要产品稳定轻烃不仅可以作为高清洁燃油添加剂，还可以作为新型有机化工原料。考虑到项目建设区域周边市场的需求，本项目稳定轻烃主要用于高清洁燃油添加剂。

通过焦炭生产的稳定轻烃是一种无硫、无固体杂质的优质、高稳定性、高标准燃油添加剂，具有较高的辛烷值、燃烧性和安全性，产品符合高清洁汽油添加剂指标，而且焦炭制稳定轻烃作为高清洁燃油添加剂具有一定的成本优势。我国成品油市场需求巨大，且随着我国汽车保有量的增加，燃油的需求量将呈现稳定增长态势，因此本次募投项目产品作为燃油添加剂市场需求巨大，前景可观。

稳定轻烃作为新型有机化工原料主要用于生产PX及其下游PTA等一系列有机化工产品。中国已经成为全球最大的PX消费国，但PX产能无法满足需求，每年需大量进口，稳定轻烃是生产PX的重要原材料，未来市场空间巨大。

六、公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施

本次非公开发行完成、募集资金到位后，公司净资产、总股本将显著增加，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，可能摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效运用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：

（一）大力推进募投项目建设，增强公司的盈利能力

本次非公开发行募集资金项目为焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目，募集资金使用计划已经董事会详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率，通过实施募投项目将进一步延伸公司煤炭循环经济产业链，拓展公司新型有机化工业务，优化公司产品结构，提升公司盈利能力和核心竞争力。

（二）加强募集资金管理，加快募投项目建设进度

为了确保本次募集资金的使用规范、安全、高效，公司将按照《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》和《资金管理制度》等内部管理制度的规定和要求，加强募集资金的使用与管理。公司董事会将持续监督公司对本次募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证本次募集资金的合理规范使用，有效防范募集资金的使用风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》等要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

同时，公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定，结合公司实际情况，按照《公司章程》的规定，对公司利润分配相关事项、未来分红规划做了明确的规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制订薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

八、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东为黑龙江宝泰隆集团有限公司，公司实际控制人为焦云先生，分别对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十八日