浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项
并将节余募集资金偿还部分银行贷款的公告
证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临2016-048
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项
并将节余募集资金偿还部分银行贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）将首次公开发行股票全部募集资金投资项目结项后节余募集资金用于偿还部分银行贷款。
●公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金偿还部分银行贷款的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕841号文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,067万股，发行价为每股人民币8.22元，共计募集资金人民币416,507,400.00元，扣除承销和保荐费用29,000,000.00元后的募集资金为387,507,400.00元，已于2015年5月25日汇入公司募集资金监管账户，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币5,755,747.16元，募集资金净额为人民币381,751,652.84元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字〔2015〕第610391号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金管理情况
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司于首次公开发行股票募集资金到位时分别在杭州银行股份有限公司科技支行、招商银行股份有限公司杭州凤起支行、中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行开设账户作为募集资金专项账户，公司连同保荐机构东兴证券与上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司于2015年6月15日使用募集资金对华铁支护增资20,000万元，用于实施建筑安全支护设备租赁服务能力扩充项目。为规范华铁支护募集资金的管理和使用，华铁支护分别在中国银行股份有限公司浙江省分行、中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行开设账户作为募集资金专项账户，华铁科技、华铁支护及东兴证券与上述银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2015年度，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均不存在问题。
三、募集资金的使用及节余情况
截至2016年6月28日，募集资金的使用及节余情况为：
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截至2016年6月28日，募集资金账户存储情况如下：
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四、募集资金项目节余的原因
建筑安全支护设备租赁服务能力扩充项目募集资金节余的原因：
1、根据公司2015年11月24日战略委员会第二届第三次会议《关于提前使用建筑安全支护设备租赁服务能力扩充项目募集资金的议案》，“截至目前第一期计划已实施3个月，公司已配置相应支护设备37,632.31吨，完成第一期计划的90.25%。针对公司业务发展及市场预期情况，公司拟将第二期资产配置计划提前实施，于2016年6月前基本实施完毕，本次募集资金使用符合股东利益最大化原则。”
基于新业务模式迅速推广、主要原材料价格处于历史低点、优化区域资产配置等原因，公司在2015年7月-2016年6月已完成购置1万吨的钢支撑类支护设备及5万吨的脚手架类支护设备，实际进度快于原规划两年的投资进度。
2、根据首次公开发行募集资金可行性研究报告，本项目总投资32,000 万元，其中设备购置30,000 万元，流动资金2,000 万元。其中钢支撑类和脚手架类支护设备的采购均价为5,000 元/吨。由于中厚板、热卷、钢坯、型钢等主要原材料价格下跌，截至购置完毕，钢支撑类平均单价2,947.23元/吨，脚手架类平均单价 2,154.19元/吨，设备购置总额为13,718万元，实际固定资产投资额低于原预测投资额。
五、节余募集资金使用计划
鉴于公司生产经营规模的进一步扩大，对经营流动资金的需求日益增加，银行贷款增加，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，公司拟将首次公开发行股票全部募集资金投资项目结项后节余募集资金（包括截至2016年6月28日产生的节余募集资金合计18,612.67万元以及2016年6月28日后产生的利息收入）用于偿还部分银行贷款，具体如下：
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注：节余募集资金自2016年6月28日后产生的利息收入亦用于偿还上述贷款。
六、本次节余募集资金偿还部分银行贷款的审议程序
公司本次将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事、监事会发表了专项意见，保荐机构出具了核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、独立董事、监事会、保荐机构对本次使用节余募集资金偿还部分银行贷款的意见
（一）独立董事意见
1、公司将节余募集资金用于偿还部分银行贷款，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用和短期偿债压力，提高公司盈利能力，不存在损害投资者、特別是中小股东权益的情形。因此本次将部分节余募集资金永久性补充流动资金是合理的、必要的，符合公司实际经营及战略发展需要，符合全体股东利益。不存在变相改变募集资金投向的情况。
2、该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。 综上所述，公司独立董事同意公司本次使用部分募集资金利息合计18612.67万元（该金额为截止 2016 年 6 月 28日金额，具体金额以补充流动资金当日实际金额为准）偿还部分银行贷款，同意公司在偿还部分银行贷款后注销相关募集资金使用专户。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司将节余募集资金偿还部分银行贷款有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状況，降低公司的财务费用，不存在损害投资者、特別是中小股东权益的情形。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：华铁科技本次将募投项目全部完成后的所有节余募集资金用于偿还部分银行贷款，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用和短期偿债压力，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。同时，该事项己由公司独立董事和监事会出具同意的意见，该事项将提交董事会审议，并将提交股东大会审议，相关程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
综上所述，东兴证券同意华铁科技将募投项目全部完成后的节余募集资金及利息用于偿还部分银行贷款。
特此公告。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会
2016 年 7 月 28日
证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临2016-049
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2016年7月28日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2016年7月25日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。会议由董事长胡丹锋先生召集并主持，会议应表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金偿还部分银行贷款的议案》
鉴于公司生产经营规模的进一步扩大，对经营流动资金的需求日益增加，银行贷款增加，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，公司拟将首次公开发行股票全部募集资金投资项目结项后节余募集资金用于偿还部分银行贷款。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金偿还部分银行贷款的公告》（公告编号：临2016-048）。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于引进投资者对控股子公司浙江华铁融资租赁有限公司及其全资子公司进行增资的议案》
为了进一步提升公司的核心竞争力，加强业务整合，拟向控股子公司浙江华铁融资租赁有限公司增资并同时引进嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）共5家投资者。增资实施完成后，由华铁租赁向其全资子公司天津华铁融资租赁有限公司增资。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于修改公司章程的议案》
公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2016 年 6月 13 日实施完毕， 由此相应对公司章程注册资本、总股数做出修改。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本次股东大会召开时间另行通知。
以上（一）、（二）、（三）共3项议案需报股东大会审议。
三、备查文件目录
1、经与会董事签字的董事会决议；
2、独立董事独立意见。
3、保荐机构核查意见。
特此公告。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会
2016 年 7 月 28 日
证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临2016-050
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年7月25日以书面、邮件方式发出会议通知，并于2016年7月28日在公司会议室召开第二届监事会第十一次会议。会议由监事会主席胡永祥先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、 监事会会议审议情况
经审议，本次监事会表决通过以下事项：
（一）审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金偿还部分银行贷款的议案》
鉴于公司生产经营规模的进一步扩大，对经营流动资金的需求日益增加，银行贷款增加，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，公司拟将首次公开发行股票全部募集资金投资项目结项后节余募集资金用于偿还部分银行贷款。
监事会认为：公司将节余募集资金偿还部分银行贷款有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状況，降低公司的财务费用，不存在损害投资者、特別是中小股东权益的情形。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金偿还部分银行贷款的公告》（公告编号：临2016-048）。
特此公告。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司监事会
2016年7月28日
证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临2016-051
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
关于引进投资者对控股子公司浙江华铁融资
租赁有限公司及其全资子公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的情况：浙江华铁融资租赁有限公司、天津华铁融资租赁有限公司
●投资金额: 120000.00万元人民币
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为了进一步提升公司的核心竞争力，加强业务整合，拟向控股子公司浙江华铁融资租赁有限公司（以下简称“华铁租赁”）增资并同时引进嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）共5家投资者（以下统称“本轮投资者”）。增资实施完成后，由华铁租赁向其全资子公司天津华铁融资租赁有限公司（以下简称“天津租赁”）增资。具体内容如下：
一、增资的基本情况
（一）增资华铁租赁
鉴于本次增资前，公司直接持有华铁租赁20%的股权（对应出资额30,000万元），华铁租赁的其他股东杭州高勒投资合伙企业（有限合伙）、杭州雪珀投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛萨斯投资合伙企业（有限合伙）、杭州昂麦维投资合伙企业（有限合伙）、杭州兴诚投资合伙企业（有限合伙）均不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权，公司合计控制华铁租赁股东会100%的表决权。
公司决定将控股子公司华铁租赁注册资本由150,000万元增加至250,000万元，其中公司以24,000万元自有资金认购新增注册资本20,000万元，嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）共5家投资者共计以96,000万元认购新增注册资本80,000万元。本次增资价格参照华铁租赁截至2016年6月30日的净资产（未经审计）协商确定。
华铁租赁本次增资基本情况及增资前后股权结构变化如下：
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本次增资完成后，华铁租赁注册资本达250,000万元，公司仍持有华铁租赁20%的股权。
公司及本公司控股股东、实际控制人与上述投资者均不存在关联关系，上述投资者对华铁租赁增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）增资天津租赁
华铁租赁本次增资完成后，拟向全资子公司天津租赁增资133,000万元，增资价格为1：1。天津租赁本次增资的基本情况及增资前后股权结构变化如下：
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（三）决策程序
2016年7月28日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于引进投资者对控股子公司浙江华铁融资租赁有限公司及其全资子公司进行增资的公告议案》，同意引进投资者对控股子公司浙江华铁融资租赁有限公司及其全资子公司进行增资。本次增资事项尚需提交股东大会审议通过。
二、华铁租赁及天津租赁的基本情况
（一）华铁租赁
华铁租赁系本公司于2015年7月2日在舟山设立的全资子公司，现持有舟山市市场监督管理局海洋产业集聚区分局于2016年1月26日核发的统一社会信用代码为91330901344151881D的《营业执照》，其基本情况如下：
名 称：浙江华铁融资租赁有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：舟山港综合保税区企业服务中心 301-578 室
法定代表人：胡丹锋
注册资本：150,000万元
营业期限：2015年7月2日至2045年7月1日
经营范围：融资租赁业务（筹建）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）天津租赁
天津租赁系华铁租赁于2016年5月12日在天津设立的全资子公司，现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91120118MA05JR3P2R的《营业执照》，其基本情况如下：
名 称：天津华铁融资租赁有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（ 海丰物流园2幢-2-1-136）
法定代表人：胡丹锋
注册资本：17,000万元
经营期限：2016年5月12日至2046年5月11日
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；租赁咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资者基本情况
华铁租赁本次增资引进的5家投资者基本情况如下：
（一）嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商实际核准的名称为准）
名 称：嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资金：16,001万元（以工商实际核准的金额为准）
嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资人情况如下：
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（二）嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名 称：嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资金：20,001万元（以工商实际核准的金额为准）
嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资人情况如下：
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（三）嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名 称：嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资金：20,001万元（以工商实际核准的金额为准）
嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资人情况如下：
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（四）嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名 称：嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资金：20,001万元（以工商实际核准的金额为准）
嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资人情况如下：
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（五）嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名 称：嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资金：20,001万元（以工商实际核准的金额为准）
嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资人情况如下：
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上述5家投资者均系以深圳市燕园基金管理有限公司为普通合伙人，招商财富资产管理有限公司、凯信投资管理有限公司为有限合伙人设立的有限合伙企业。上述5家投资者均为一致行动人，其通过设立 5家合伙企业对华铁租赁进行增资系考虑到分别设立更有利于其内部资金的筹集及届时灵活退出。
华铁租赁本次增资引进上述投资者，系上述投资者看好融资租赁行业的前景以及华铁租赁未来发展，是投资者根据自身投资判断作出的真实股权投资行为。公司与前述5家投资者均按照《公司法》等相关法律法规和华铁租赁章程的相关规定按股东出资比例分取红利，无其他投资收益安排。
四、公司与本轮投资者关于增资后对华铁租赁股东会表决权和董事、高管选任及经营管理权的特别约定
公司已与本轮投资者就增资后华铁租赁股东会表决权和董事、高管选任及经营管理权的安排进行了充分协商并达成一致意见如下：
1、增资完成后，本轮投资者（合计持股比例占华铁租赁增资完成后注册资本的32%）同意不可撤销地授权本公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权，华铁租赁仍纳入公司合并财务报告范围；
2、增资完成后，本轮投资者不参与华铁租赁的业务经营和决策，华铁租赁董事会中董事的提名和任免按华铁租赁公司章程的规定行使，本轮投资者不提名和委派董事，华铁租赁高级管理管理人员均按本公司推荐的人选聘任。
上述约定系本轮投资者考虑到融资租赁行业的特殊性及公司在建筑租赁行业的地位，出于对公司管理团队的信任和统一管理的便利所作的安排，保持公司对华铁租赁、天津租赁的控制权以利于更好地开展融资租赁业务。
五、华铁租赁公司章程的修订和董事会设置的调整
1、鉴于华铁租赁公司章程规定其董事会设成员3人，均由公司委派，现公司与华铁租赁其他股东协商一致，拟对华铁租赁公司章程中关于董事会设置的相关条款进行修订，修改为“公司设董事会，成员5人，其中3名由浙江华铁建筑安全科技股份有限公司委派，2名由杭州雪珀投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛萨斯投资合伙企业（有限合伙）、杭州高勒投资合伙企业（有限合伙）、杭州昂麦维投资合伙企业（有限合伙）、杭州兴诚投资合伙企业（有限合伙）共同委派。”
华铁租赁关于董事会设置的上述调整，系公司与华铁租赁股东杭州雪珀投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛萨斯投资合伙企业（有限合伙）、杭州高勒投资合伙企业（有限合伙）、杭州昂麦维投资合伙企业（有限合伙）、杭州兴诚投资合伙企业（有限合伙）充分协商的结果。华铁租赁董事会的设置调整后，公司仍在华铁租赁董事会中保留有3个席位并控制着华铁租赁股东会100%表决权，华铁租赁高级管理人员仍按公司推荐的人选聘任，华铁租赁仍为公司控股子公司。
2、除上述关于董事会设置的修订外，本次增资完成后，华铁租赁需就本次增资后的注册资本以及股东的姓名、出资方式、出资额等相关事项进行修订。
六、提请股东大会对董事会授权事项
为保证华铁租赁本次增资事项顺利进行，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次增资有关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会具体实施本次增资事宜，与本轮投资者签订本次增资相关的协议和文件；
2、授权董事会处理本次增资后续事宜，包括但不限于办理相关审批和工商变更登记手续。
七、本次增资的目的和对公司的影响
1、本次增资的目的
鉴于天津租赁已取得开展融资租赁业务的资质，拟开展融资租赁业务的资金需求量较大，本次增资后，天津租赁自有资金充足，可以降低融资租赁业务的资金成本，增强盈利能力，从而更好地实现盈利并给投资方带来回报，符合公司及广大股东的利益。
2、本次增资对公司的影响
本次引进投资者对控股子公司华铁租赁进行增资并由华铁租赁向天津租赁增资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会
2016年7月28日
