方大集团股份有限公司非公开发行A股股票之
发行情况报告暨上市公告书（摘要）
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股票简称：方大集团、方大B 股票代码：000055、200055 公告编号：2016-29
重要声明
本非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本发行情况报告暨上市公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：32,184,931股
（二）发行价格：14.60元/股
（三）募集资金总额：469,899,992.60元
（四）募集资金净额：459,869,219.88元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份32,184,931股，将于2016年8月1日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象所认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市之日起12个月内不得转让。预计可上市流通时间为2017年8月1日。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
释义
在本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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第一节发行人基本情况
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第二节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的程序
方大集团本次非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2015年11月23日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行的相关议案；
2、2015年12月10日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
1、2016年3月9日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过了公司本次发行方案；
2、2016年6月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准方大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]825号），核准公司非公开发行不超过4,800万股新股。
（三）募集资金及验资情况
1、2016年7月16日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）【致同验字（2016）第350ZA0054号】《验资报告》验证，截至2016年7月15日15：00时止，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购方大集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的认购资金总额人民币469,899,992.60元。
2、2016年7月16日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了【致同验字（2016）第350ZA0055号】《验资报告》，本次非公开发行股票募集的资金总额合计为人民币469,899,992.60元，扣除本次非公开发行股票的发行费 10,030,772.72 元，实际募集资金净额为459,869,219.88元，其中：新增注册资本人民币32,184,931元，余额人民币427,684,288.88元转入资本公积。截至2016年7月15日止，方大集团变更后的注册资本为人民币789,094,836.00元，累计实收股本为789,094,836.00元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记情况
本公司已于2016年7月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市之日的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
二、本次发行基本情况
1、发行方式：本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式。
2、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量：32,184,931股
4、本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日（2015年11月24日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于9.79元/股。根据《公司2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本 756,909,905 股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），共计派发现金人民币75,690,990.50元，2015年度不送红股也不进行资本公积转增股本，公司2015年度利润分配方案实施后，非公开发行股票的发行底价由9.79元/股调整为9.69元/股。
本次实际发行价格为14.60元/股，为发行底价9.69元/股的150.67%；为申购报价截止日（2016年7月12日）收盘价（17.90元/股）的81.56%；为申购报价截止日（2016年7月12日）收盘前20个交易日股票交易均价18.35元/股的79.56%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为469,899,992.60元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计10,030,772.72 元，扣除发行费用的募集资金净额为459,869,219.88元。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
发行对象及其获配产品、获售股数、认购金额及限售期的具体情况如下：
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（二）发行对象基本情况1
1注：发行对象的基本情况以工商登记为准。
1、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000.00万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、平安大华基金管理有限公司
公司名称：平安大华基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
公司住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
法定代表人：罗春风
注册资本：30,000.00万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
3、国机财务有限责任公司
公司名称：国机财务有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：北京市海淀区丹棱街3号
法定代表人：李家俊
注册资本：110,000.00万元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、常州投资集团有限公司
公司名称：常州投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
公司住所：延陵西路23、25、27、29号
法定代表人：姜忠泽
注册资本：120,000.00万元人民币
经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、第一创业证券股份有限公司
公司名称：第一创业证券股份有限公司
公司类型：非上市股份有限公司
公司住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
法定代表人：刘学民
注册资本：197,000.00万元人民币
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
6、富国资产管理（上海）有限公司
公司名称：富国资产管理（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：上海市浦东新区商城路1287号1幢三层333A室
法定代表人：林志松
注册资本：2,000.00万元人民币
经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、民生通惠资产管理有限公司
公司名称：民生通惠资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：上海市虹口区松花江路2601号1幢B区3楼
法定代表人：肖风
注册资本：10,000.00万元人民币
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
四、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构招商证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，保荐机构认为：
1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；
4、本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；
5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。”
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师北京市万商天勤律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“1、发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权, 并已获得中国证监会的核准；
2、本次发行的过程及认购对象资格符合法律、法规以及规范性文件的规定，本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系；
3、本次非公开发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；
4、与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购合同》等法律文书的内容合法、有效；
5、本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。”
第三节本次发行前后公司相关情况
一、本次新增股份登记到帐前后前十名股东持股情况
（一）本次新增股份登记到账前前十名股东持股情况
截至2016年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（二）本次新增股份登记到帐后公司前十名股东持股情况
本次新增股份登记到帐后，公司前十名股东（以截至2016年6月30日在册股东与本次发行情况模拟计算）持股情况如下表所示：
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本次新增股份登记到帐后公司控股股东邦林科技直接持股比例由9.09%下降到8.72%，盛久投资直接持股比例由6.51%下降到6.24%，熊建明先生直接持股比例由0.17%下降到0.16%。熊建明先生在本次新增股份登记到帐前后持有邦林科技85%的股权，持有盛久投资100%的股权。因此在本次新增股份登记到帐前熊建明先生控制公司15.77%的股权，在本次新增股份登记到帐后熊建明先生控制公司15.12%的股权，本次新增股份登记到帐后熊建明先生仍为公司的实际控制人。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次新增股份登记到帐后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
截至2016年6月30日，本公司股权情况如下：
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本次新增股份登记到帐后，公司股权情况如下：
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注：本次新增股份登记到帐后公司股权情况以截至2016年6月30日在册股东与本次发行情况模拟计算为准。
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均有所增加。按本次发行募集资金净额459,869,219.88元，以2016年3月31日的合并财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到508,581.78万元，增加比率为9.94%，归属于母公司所有者权益增加到180,239.62万元，增加比率为34.25%，合并资产负债率从70.73%下降到64.33%。公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后将进一步推进公司太阳能光伏发电产业战略，拓展公司的利润增长点，进一步扩大公司的太阳能光伏业务规模，提升公司光伏业务收入占营业收入的比重，增强公司的盈利能力，提升公司的综合竞争实力。
（四）公司治理情况
本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善，不会导致发行人控制权发生变化。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司均不存在关联方关系；本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
（七）股份变动对主要财务指标的影响
本次发行股票合计32,184,931股，以2015年和2016年1-3月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后的每股收益（摊薄）及每股净资产（摊薄）如下：
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注：发行前基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本总额；
发行前每股净资产=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股本总额；
发行后基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额；
发行后每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额
第四节财务会计信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2013年度、2014年度、2015年度财务报告出具了致同审字（2014）第350ZA0056号、致同审字（2015）第350ZA0071号、致同审字（2016）第350ZA0156号标准无保留意见的审计报告。2016年1-3月财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（四）主要财务指标
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第五节本次募集资金运用
本次发行股票募集资金总额不超过46,990.00万元，扣除发行费用后全部投资如下项目：
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公司董事会可根据股东大会的授权，按照本次发行的实际募集资金净额以及项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
第六节本次新增股份发行上市相关机构及推荐意见
一、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
保荐代表人：梁战果、丁一
项目协办人：章毅
经办人员：蔡晓丹、赵海明、刘伟斌、王黛菲、巩立稳
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：0755-82943666
传真： 0755-82943121
（二）发行人律师：北京市万商天勤律师事务所
负责人：李宏
经办律师：郭磊明、杨佳
办公地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3层
联系电话：0755-83026429
传真：0755-83026828
（三）审计及验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
经办注册会计师：胡高升、谢培仁
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
联系电话：010-85665978
传真：0592-2217555
二、上市推荐意见
本保荐机构认为：方大集团申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐方大集团本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节新增股份的数量及上市流通安排
本公司已于2016年7月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市之日的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份32,184,931股的性质为有限售条件流通股份，上市日为2016年8月1日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
参与认购的投资者所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
方大集团股份有限公司
2016年7月29日
保荐人（主承销商）
2016年7月
