招商局蛇口工业区控股股份有限公司第一届董事会2016年
第六次临时会议公告
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2016-060
招商局蛇口工业区控股股份有限公司第一届董事会2016年
第六次临时会议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第一届董事会2016年第六次临时会议通知于2016年7月26日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2016年7月28日会议以通讯方式举行，应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了《关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易议案》。由于上述议案涉及关联交易，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、胡勇回避了对该议案的表决，非关联董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。详见今日刊登的《关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易公告》。
特此公告
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月二十九日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2016-061
招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为落实《关于组建合资公司推动前海蛇口自贸区管理体制机制创新的框架协议》,推动前海蛇口自贸区的开发建设，加速前海土地整备，公司拟与安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司（以下简称“安通捷码头”）、招商局物流集团有限公司（以下简称“招商局物流”）共同投资设立合资公司深圳市招商前海投资控股有限公司（暂定名，以工商登记注册为准，以下简称“招商前海投资”），招商前海投资拟最终与深圳市前海开发投资控股有限公司（以下简称“前海投控”）成立合资公司（以下简称“合资公司”）共同开发建设列入合作范围的2.9平方公里（具体面积由双方最终确定）的前海土地。本次交易各方拟签订《公司章程》约定合作有关事项，其中，本公司认缴出资42,900万元，占招商前海投资注册资本82.5%；安通捷码头认缴出资7,280万元，占招商前海投资注册资本14%；招商局物流认缴出资1,820万元，占招商前海投资注册资本3.5%。各方在合资公司中直接和间接享有的权益比例确定之后，可对上述持股主体、认缴出资额和出资比例进行调整。
安通捷码头、招商局物流与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经其他有关部门批准。
2016年7月28日，本公司第一届董事会2016年第六次临时会议对《关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易议案》进行了审议，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、胡勇回避表决，非关联董事表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及独立董事意见。
二、关联方基本情况
1.安通捷码头
注册地址:深圳市南山区蛇口太子路一号新时代广场26C
注册资本:港币10，000万元
法定代表人:邓伟栋
成立时间:2005年12月12日
经营范围:筹办仓储项目
股权结构:ALLIANCE FIELD LIMITED 占100%股权
2015年财务数据：2015年度营业收入为0元，净利润为173.03万元,净资产为7,334.81万元。
2.招商局物流
注册地址:深圳市南山区前海航海路1092号招商局物流示范基地运作楼
注册资本:人民币125,000万元
法定代表人:赵沪湘
成立时间:2000年11月1日
经营范围:一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物流信息咨询；公路货运及理货；搬运装卸；仓储；货物配送；国内货物联运（以上危险品除外）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验相关的短途运输服务及运输咨询业务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事国内船舶代理和水路货物运输代理业务。许可经营项目：普通货运，货物专用运输（集装箱）（凭《道路运输经营许可证》）；国际快递（邮政企业专营业务除外，凭快递业务经营许可证经营）。国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运销售代理业务；（危险品除外）（凭《中国民用航空运输销售代理业务资从事国内船舶代理和水路货物运输代理业务格认可证书》经营）。
股权结构:招商局集团有限公司占100%股权
2015年财务数据：2015年度营业收入948,081万元，净利润17,052万元，净资产272,241万元。
安通捷码头、招商局物流与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司。
三、交易标的基本情况
1.出资方式
招商前海投资的注册资本为52,000万元，其中，本公司认缴出资42,900万元，占招商前海投资注册资本82.5%；安通捷码头认缴出资7,280万元，占招商前海投资注册资本14%；招商局物流认缴出资1,820万元，占招商前海投资注册资本3.5%。出资方式均以货币出资。
经各方一致约定，本公司、安通捷码头和招商局物流在2016年8月10日之前分别需缴付出资1,650万元、280万元和70万元；剩余部分出资根据合资公司缴付出资的资金需求，由各方按照出资比例及时一次性或分期缴付到位。
2.关联交易标的公司（拟设立公司）基本情况
公司名称：深圳市招商前海投资控股有限公司（暂定名，以工商登记注册为准）
住所：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼
注册资本：52,000万元
合资期限：公司营业期限为三十年，期限届满可以续展
经营范围：一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。一般经营项目：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）
股东会表决：股东会会议作出修改本章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东一致通过。除上述情形的股东会决议，应经代表过半数表决权的股东同意批准。
董事：董事会成员五名。由本公司提名四人，安通捷码头提名一人，并经股东会选举产生。董事长应由董事会在本公司提名的董事中选举产生。
监事：设监事二名，由安通捷码头和招商局物流各自提名一名，经股东会选举产生。
高级管理人员：总经理和财务总监由本公司提名，副总经理由安通捷码头提名。前述高级管理人员均经董事会聘任。
四、合资公司其他事项
招商前海投资拟最终与前海投控成立合资公司以推动前海土地整备和建设。本公司、安通捷码头、招商局物流在合资公司中直接和间接享有的权益比例确定之后，可对上述持股主体、认缴出资额和出资比例进行调整，并签署章程修正案对章程进行修订或签署新章程。
五、交易的定价政策及定价依据
各方按出资额确定在招商前海投资中的股份比例，入股价格一致，同股同权。
六、交易目的和影响
招商前海投资的设立旨在以前海土地整备为契机创新前海蛇口自贸区管理体制机制，与前海投控成立合资公司推进前海土地开发建设，扩大公司经营规模，提升公司市场竞争能力，推动公司核心业务发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与安通捷码头、招商局物流不存在其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：
公司与安通捷码头、招商局物流共同投资设立合资公司招商前海投资暨关联交易的事宜，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，在审议和表决过程中，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、胡勇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，且本次交易对公司发展具有积极影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。我们同意该事项。
九、备查文件
1.第一届董事会2016年第六次临时会议决议；
2.独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见
特此公告
招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十九日
