浙江钱江生物化学股份有限公司
重大资产重组继续停牌的公告

证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2016—023

浙江钱江生物化学股份有限公司

重大资产重组继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划资产收购事项，该事项可能涉及重大资产重组，经申请，公司股票已于2016年5月31日开始停牌，并发布了《关于资产收购事项停牌的公告》（临2016-010）。经与各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，2016年6月7日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（临2016-012），公司股票自2016年6月7日起连续停牌不超过30日。2016年6月30日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临2016-016），公司股票自2016年6月30日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了进展公告。

一、 重组框架介绍

（一） 主要交易对方

本次重大资产重组的交易对方为香港瑞华药业国际有限公司。

（二）交易方式

本次重大资产重组原则上为上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式收购江苏宝众宝达药业有限公司（以下简称“宝众宝达”）控制权同时募集配套资金，最终交易方式尚未确定。

（三）标的资产情况

本次重大资产重组的标的为香港瑞华药业国际有限公司持有的江苏宝众宝达药业有限公司100%股权。

宝众宝达是由香港瑞华药业国际有限公司在国内投资建立的一家综合性医药、兽药、农药原料药生产企业，省级高新技术企业，主要从事医药、兽药、农药等精细化学品的研发、生产和销售。

本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

二、 本次重大资产重组的工作进展情况

截至目前，本次重大资产重组的进展如下：

（一）公司已与香港瑞华药业国际有限公司、江苏宝众宝达药业有限公司签署了《合作意向书》，为推进产业结构的升级和调整，加强外省区域市场建设，积极发展核心农药和兽药业务并加快布局医用原料药产品发展，同意开展重大资产重组合作，并按照上市公司监管准则、国有资产管理条例等相关法律法规规定开展合作前期工作和推进后续工作。

（二）公司已初步完成了相关中介的选聘工作，公司选定东方花旗证券有限公司担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，同时选定了上海锦天城（杭州）律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司分别担任本次重大资产重组事项的法律顾问、审计机构和评估机构。自公司股票停牌后，公司组织上述中介机构进场对标的公司开展了全面的尽职调查、审计、评估等工作。公司与上述中介机构服务协议正在签署过程中，但尚未签署正式重组服务协议。

截止目前公司与中介机构已经初步梳理了标的公司历史沿革、资产、财务、业务模式、人员情况，并且对标的公司资产和业务的独立性和合法、合规性进行了尽调。本次重组的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在有序推进中。

三、无法按期复牌的具体原因说明

1、本次交易的方式

公司拟采取发行股份和支付现金方式收购标的公司100%的股权，对公司的股权结构具有影响；标的公司由境外股东投资建立，还涉及到与境外主体的交易，相关事项存在不确定性。

2、与交易对方的沟通协商

本次重大资产重组具体方案相对较为复杂，商讨和完善需要较长时间才能完成；公司与交易标的和交易对手方的沟通和谈判工作尚在进行中，尚未最终确定标的资产的具体金额。

3、对标的资产开展的尽调、审计、评估工作

本次交易资产体量较大，且涉及复杂的业务重组。相关资产、业务、财务方面核查工作量大，与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作开展需要较长时间才能完成，且具有不确定性。

4、需要取得相关有权部门的前置审批

本次重大资产重组可能需要取得包括国资在内的有权部门关于重组事项的前置审批意见；目前相关审批事项尚未最终确定。

综上，公司无法按原定时间复牌。

四、申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经2016年7月21日召开的公司七届十六次董事会审议通过的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并向上海证券交易所申请，公司股票自2016年7月29日起继续停牌不超过1个月。

继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待必要的工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。敬请广大投资者关注。

公司指定的信息披露媒体为上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2016年7月29日