上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

（上接61版）

第一节 交易概述

一、交易背景及目的

（一）本次交易背景

1、预制混凝土行业发展受宏观经济发展影响较大

2016年中国经济步入了工业产能过剩和产业结构转型升级的阶段，制造业持续承压，投资增速下滑。混凝土行业上下游均呈现较为低迷的走势，与此相关的基础建材产品如水泥、钢材的需求受到显著影响。根据国家统计局数据，2015年中国全年水泥产量23.48亿吨，同比减少4.9%，出现二十五年来首次下跌，钢材产量同样也出现多年来首次同比下降。长期拉动混凝土与水泥制品行业的固定资产投资，其中包括建筑业投资、房地产投资以及基建投资出现了近十年以来的最低值；工业经济运行处于近十年来最低水平。混凝土行业同样出现明显变化，预制混凝土产量增速大幅下滑，部分混凝土与水泥制品产量同比下降，该行业的发展遇到了前所未有的挑战。

目前，上市公司主要从事预制混凝土桩的研发、生产和销售，主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和U型板桩，产品作为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，主要用于工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政等行业的基础工程，因此受国内宏观经济特别是房地产行业影响较大。随着全国固定资产投资尤其是房地产和基础设施建设投资增速放缓，2015公司年实现营业收入18.41亿元，同比减少34.79%，实现归属于上市公司股东的净利润1.22亿元，同比减少9.13%。公司业绩下滑主因是产品销售额下降幅度较大，其中混凝土预制方桩和管桩在2015年销售收入分别为7.78亿元和0.81亿元，较上年分别下降了56%和75%，对公司的业绩波动产生较大影响。

由于预制混凝土桩行业发展已经较为成熟，市场竞争激烈，且与宏观经济波动特别房地产行业波动存在较强的相关性，公司该块业务的利润水平在可预见的未来将较为有限。

2、公司发展战略调整，进军文化娱乐产业

近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。2015年上半年，我国网络游戏市场继续保持稳步增长态势，根据《2015年1-6月中国游戏产业报告》，2015年6月末全国网络游戏市场客户端网游、网页网游和移动网游用户数分别达到1.34亿人、3.05亿人和3.66亿人，同比分别增长3.5%、2.5%和12.5%；2015年1-6月我国网络游戏市场整体收入达到605.1亿元人民币，同比增长21.9%。

为了维护股东利益，实现公司业绩的持续稳定增长，公司适时调整发展战略，将传统预制混凝土桩业务剥离，回笼资金用以发展未来增长空间较大的文化娱乐产业。

（二）本次交易目的

1、消除房地产等下游行业对公司业绩带来的不利影响

随着中国经济体制改革步入深水区，产业结构加速调整，部分行业呈现出产能产量过剩急需消化的状况，国家出台房地产去库存的政策将会导致该行业逐渐脱离高速增长的轨道，开工建设项目的数量将随之减少。受此影响公司的经营业绩下滑明显，经营压力增大，因此通过本次交易可以消除公司产品下游行业发展趋缓对公司业绩增长所带来的不利影响。

2、优化资产结构，提高资产使用效率，最大程度维护中小股东利益

公司在混凝土预制桩行业内具有一定的市场份额，但随着宏观经济和房地产行业发展趋于迟缓，公司在该领域的继续投入将会降低公司资产的使用效率，对资产收益率的增长带来不利影响，无法实现对中小股东利益的最大化。

通过本次重大资产出售，公司将发展前景趋缓的预制混凝土桩业务剥离，回笼有效资金，为后续收购上海宏投网络科技有限公司提供资金支持，实现公司业务转型和可持续发展。

（三）其他

1、中技桩业置入公司仅2个会计年度即出售的原因及合理性

本次出售的原因主要为国家宏观经济政策和公司所从事的行业及市场状况较公司重组上市时发生了变化，影响了公司所在行业的发展前景；为实现公司业绩更健康、持续的发展，适时调整发展战略，将传统预制混凝土桩业务剥离，同时，发展未来增长空间较大的文化娱乐产业，保障上市公司股东的最大利益。具体情况如下：

中技桩业2013年重组上市之时，在加快“新型城镇化建设”等政策刺激下，各地加快城镇棚户区改造和基础设施建设。但是现阶段“去产能、去库存”成为经济结构调整的重要方向，对中技桩业预制混凝土桩相关业务产生消极的影响。

2013年以后，国内经济增速放缓，步入深入调整“三期叠加”的新常态，经济增长率、工业增长率、固定资产投资增长率等国民经济指标下调，与混凝土行业相关的建筑业、房地产业、市政基础设施建设等行业发展面临较大的压力。因此，中技控股决定将中技桩业进行出售。

2、对于标的资产发展前景判断存在矛盾的原因

中技桩业前次重组时制定政策的主要依据为当时的国内宏观经济发展状况、行业发展趋势、下游行业增长情况和公司的经营能力。中技桩业2013年重组上市以后，公司在行业内的竞争优势及市场份额并未发生大的改变，但是宏观经济形势和公司所处的行业情况发生了变化，主要表现有：

①宏观经济形势发生重大变化

2013年公司借壳之时，在加快“新型城镇化建设”等政策刺激下，各地加快城镇棚户区改造和基础设施建设，全社会固定资产投资保持了快速的增长。公司上游行业水泥和钢产量增速较上年均有回升，为预制混凝土行业带来预期发展空间。

但随后几年，中国经济发展增速持续放缓，未来经济发展可能长期呈现“L”型。

在这样的背景下，全社会固定资产投资增速明显下降，2015年较2014年仅增长9.8%，比2013年下降接近10个百分点。公司下游行业建筑业增加值2015年较上年度增长6.8%，较2013年下降2.9个百分点。

综上，公司2013年重组上市之时，全社会固定资产投资保持了快速的增长，但是现阶段“去产能、去库存“成为经济结构调整的重要方向，势必对公司混凝土桩相关业务产生消极的影响。

②行业发展面临较大的考验

“十一五“期间，与宏观政策环境相对应，国家发布了一系列有利于混凝土桩行业发展的政策措施，国家在《“十二五”节能减排综合性工作方案》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《循环经济发展战略及近期行动计划》等政策文件中提出，要提高高性能混凝土及制品的应用比例，在建材行业大力推进节能节水节地节材技术，推进节能降耗技术改造。预制混凝土管（方）桩作为混凝土桩行业节能节材环保产品，符合国家产业政策，生产技术工艺作为“高强、高性能混凝土预制构配件技术”被国家列入《建设事业“十一五”重点推广技术领域》。

根据中国混凝土与水泥制品协会统计，2012年全国混凝土和水泥制品行业的总产值为7,290亿元，较2011年增长了18.96%，近年来保持稳定增长态势。受房地产投资和基础设施投资快速增长的影响，2013年混凝土与水泥制品行业继续保持平稳较快运行态势。行业全年实现主营业务收入8,705亿元，同比增长22.1%；实现利润总额524.4亿元，同比增长21.8%；固定资产投资完成额为2,085.4亿元，同比增长12.7%。

但是2013年以后，部分领域的重复投资、产能过剩等问题制约行业发展的不利因素。此外，在刺激政策的效果逐渐减缓以后，经济增长率、工业增长率、固定资产投资增长率等国民经济指标全面下调，与混凝土行业相关的建筑业、房地产业、市政基础设施建设等行业发展面临较大的压力。

公司下游直接相关的行业为建筑业。2010年-2013年，受国家宏观刺激政策的带动，建筑业保持了快速的增长，对预制混凝土行业产生了直接的带动的作用，但是2014年、2015年建筑业增加值持续放缓，且部分地区建筑业总产值出现负增长。

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数据来源：2010年-2015年统计年鉴；2010年-2016年国民经济和社会发展统计公报

公司下游间接相关行业主要为：房屋建筑相关行业、交通基础设施建设相关行业和市政基础设施建设相关行业。公司2013年、2014年、2015年主营业务收入分行业销售情况如下：

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a. 房屋建筑相关行业。2010年-2013年，伴随着中国经济的快速增长，城镇化稳步发展，受投资驱动的房屋建筑相关行业发展较为迅速。而2014年以后，房地产行业投资加速下滑，库存压力加大，2014年、2015年连续两年房地产新开工面积负增长。

b.市政基础设施建设相关行业。2013年，公共设施管理业固定资产投资额达30,864亿元，同比增长27.8%，高于全国固定资产投资（不含农业）增长率8.2个百分点。公司当时预测，随着旧城改造、城市基础设施建设、生态环保工程建设步伐加快，对预制混凝土桩行产品的需求将持续旺盛。

而2014年、2015年，公共设施管理业固定资产增长率也开始逐步下降，到2015年起增长率下降到20%左右。此外，2014开始，中技桩业所属分子公司在经营销售活动中发现，由政府主导的市政基础设施建设项目的货款支付周期变长，为提高公司的资金使用效率、降低公司的应收款风险中技桩业选择性地放弃了与部分市政基础设施建设项目。

c.交通基础设施建设相关行业。公司在该行业中的收入比重占比不大，交通基础设施建设相关行业的变动对公司经营业绩的影响不大。

受宏观经济和下游行业的影响，2014年、2015年混凝土与水泥制品行业增速也不断放缓，2015年全年增速为近十年最低。投资、生产和收入增长较去年同期大幅放缓，均在历史最低位徘徊。2015年全国预制混凝土桩的产量为2.96亿米，比上年同期产量减少8.83%。

综上所述，公司本次重大资产重组判断的基础—宏观经济形势和行业发展状况已经发生了变化，该种变化导致了公司前后两次判断存在一定的差异。

3、公司董事会对于上述结论的判断依据，前后出现如此大差异的原因及合理性，是否存在未勤勉尽责的情形

公司前后两次对标的资产的判断存在差异的原因参见上述“2、对于标的资产发展前景判断存在矛盾的原因”。

公司董事会在本次重大资产出售做出判断之前，勤勉尽责，对公司所处阶段的宏观经济形势和行业发展态势做出了谨慎判断，但由于宏观经济政策的效应具有一定的滞后性，且市场经济发展的内在、外在影响因素众多，实际情况与当时预判存在一定差异。

4、前次重组报告书是否就此充分提示风险

公司在2013年12月12日公告的《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之 “重大事项提示”之“五、重大风险提示”中就中技桩业受宏观经济波动影响的风险披露如下：

“投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书“第十五章 其他重大事项”之“一、风险因素”相关内容。

“（一）标的资产受宏观经济波动影响的风险

本次交易标的资产为中技桩业约92.95%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有中技桩业约92.95%股份。中技桩业主要从事预制混凝土桩类产品的研发、生产和销售，其主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和U型板桩，产品作为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，主要用于工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政等领域。

预制混凝土桩行业的景气度主要取决于下游房屋建筑、交通基础设施、市政基础设施以及水利基础建设等固定资产投资的发展状况，这些固定资产投资建设的需求受国内乃至全球的宏观经济影响较大，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性的特点。本公司拟发行股份购买中技桩业约92.95%的股份以后，公司存在因预制混凝土桩行业的景气度的变化带来营业收入波动的风险。”

同时，公司在《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第十五章 其他重大事项”之“一、风险因素”之“（一）、与本次交易有关的风险”中就中技桩业盈利预测的不确定性披露如下：

“1、标的资产的估值与实际情况不符的风险

本次交易标的主体资产中技桩业100%的股权评估值为189,800万元，增值率为99.51%。本次评估以持续经营为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种方法对中技桩业进行整体评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，致使标的资产的估值与实际情况不符的风险。”

公司同时披露盈利预测所依据的假设包括：“1、公司所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；”和“4、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化”。”

中技桩业完成借壳后距今不满三年，公司即出售原购买资产，主要原因系国家经济环境和行业市场状况发生了较大变化。从宏观经济形势看，当前经济下行压力加大态势，宏观调控的思路和方式发生了新的变化，国内经济增速放缓，并很有可能持续“L”型发展态势；从行业来看，预制混凝土桩行业受下游房屋建筑、交通基础设施、市政基础设施以及水利基础建设等固定资产投资增速下降的影响，行业盈利能力有所下降，经营面临一定的压力，增长前景相对有限。

5、在标的资产毛利率向好的情况下，上市公司退出混凝土行业的原因，及向娱乐产业转型的可行性，该战略转型决策谨慎、充分保护中小投资者利益

公司2015年总体毛利率从21.91%上升至33.73%，其主要原因系公司自2015年以来对上市公司整体经营战略进行了调整。然而受国家宏观经济形势和预制混凝土桩行业不景气等综合因素的影响，公司2015年度桩类产品的销售收入呈现下降态势。2014年至2015年销售收入、毛利结构发生了变化，详见下表：

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公司退出混凝土行业的原因及向娱乐产业转型的可行性分析如下：

（1）L型的常态经济，相关行业面临发展压力

宏观经济环境下行压力加大，宏观调控的思路和方式发生了新的变化，国内经济增速放缓，未来经济“L”型的增长或常态化。现阶段“去产能、去库存”成为经济结构调整的重要方向，对公司混凝土桩相关业务产生消极的影响。部分领域的重复投资、产能过剩等问题制约行业发展的不利因素。此外，经济增长率、工业增长率、固定资产投资增长率等国民经济指标全面下调，与混凝土行业相关的建筑业、房地产业、市政基础设施建设等行业发展面临较大的压力。

（2）固定资产投资规模缩减

在中国经济呈现出新常态的情况下，国民经济从高速增长转为中速增长，经济结构优化升级，从要素驱动、投资驱动不断转向创新驱动。在宏观经济增速下滑的背景下，政府更加注重对经济结构的调整，最近三年并没有进行全面的经济刺激政策，而是持续推进结构性改革，淘汰落后产能和去库存。在这样的背景下，全社会固定资产投资增速明显下降，2015年较2014年仅增长9.8%，比2013年下降接近10个百分点。

（3）娱乐产业转型的可行性

公司此次重大资产出售完成后，货币资金将大幅增加，公司有能力通过现金收购的方式取得上海宏投网络科技有限公司的控制权。目前公司已与上海宏投网络科技有限公司的控股股东上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签订了《收购意向协议》，根据协议内容，在上海宏投网络科技有限公司完成相关的审计评估工作、购买方和出让方履行各自的内部决策程序后，双方即签订股权转让协议，由上市公司收购上海宏投网络科技有限公司的相应股权，并实现控制。

公司现金收购资产尚需董事会、股东大会审议通过后即可实施。鉴于公司实现转型发展是公司未来提高持续经营能力、回报股东的重要举措，是公司治理层、管理层既定的经营方针，公司进军文化娱乐产业的战略也曾得到上市公司股东的认可。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已获得的批准

1、2016年6月22日，公司发布《上海中技投资控股股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》，公司股票开始停牌。

2、2016年7月10日，上海轶鹏股东作出股东决定，同意购买中技控股持有的中技桩业的94.4894%的股权。

3、2016年7月11日，公司召开第八届董事会第四十一会议，对本次交易的《草案》进行了审议，并签署了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》。

4、2016年7月26日，公司召开第八届董事会第四十二会议，签署了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次重组尚需要取得公司股东大会的批准。在取得该批准后，公司将按重组方案实施。

本次交易的交割需在本次出售的主协议及补充协议生效后，公司收购宏投网络控股股权的董事会、股东大会获得通过并签署正式的收购协议，中技桩业还清往来款后进行。如前述全部交割条件的任一条件未获满足，则甲乙双方将解除与本次交易相关的协议并恢复原状。

三、本次交易的主要内容

本次重大资产出售方案如下：

（一）交易标的

本公司将持有的中技桩业94.4894%股权出售给上海轶鹏，上海轶鹏以现金241,609.40万元支付交易对价。

本次交易完成后，上市公司不再持有中技桩业的股权。

（二）交易标的评估作价

根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2016]第1040号），截至评估基准日2015年12月31日，中技桩业净资产账面价值174,379.64万元，评估价值267,700.00万元，评估增值93,320.36万元，增值率53.52%。根据上述审计和评估结果，并考虑到中技桩业拟于交割日前向全体股东分配利润12,000.00万元，经交易双方协商确定，确认本次交易中技桩业94.4894%的股权的转让价格为（267,700.00-12,000.00）×94.4894%=241,609.40万元。

（三）交易相关安排

1、现金支付周期

交易双方同意，上海轶鹏按照如下安排向中技控股支付标的股权对价：

（1）协议生效后至标的资产交割日（含当日）前，上海轶鹏向中技控股支付标的资产交易对价的51%（对应金额为123,220.80万元）。

（2）剩余49%的标的资产交易对价（对应金额为118,388.60万元），上海轶鹏应当于交割日起一年内付清，按照中国人民银行同期银行贷款基准利率算利息。

（3）上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式进行。

2、标的股权交割

（1）自主协议及补充协议生效，收购宏投网络控股股权获得公司董事会及股东大会通并签署正式的收购协议，中技桩业还清往来款之日起10个工作日内，中技控股应负责协调目标公司向相关登记主管部门提交将其所持标的资产转让给上海轶鹏的登记变更所需的全部材料，上海轶鹏应给予相应协助。

（2）自主协议及补充协议生效，收购宏投网络控股股权获得公司董事会及股东大会通过并签署正式的收购协议，中技桩业还清往来款之日起90个工作日内，中技控股、上海轶鹏应办理完成标的资产的交割手续，并签署资产交割协议或确认书。

（3）在交割日前，标的资产的风险由中技控股承担，中技控股应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由上海轶鹏承担。

（4）如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致股权交割手续未在上述限定期限内完成的，交易双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

3、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置

截至2015年12月31日，标的公司负债合计为382,392.83万元，其中金融机构债务为293,505.17万元，非金融机构债务中应付账款、预收账款和其他应付款余额共计46,807.26万元。本次交易不涉及债权债务转移，但根据部分借款协议，中技桩业的股权结构发生较大变动时需提前通知或取得债权人同意，本公司和中技桩业已根据相关协议的约定，启动了与相关债权人的沟通程序。截至本报告书签署日，相关沟通工作正在有序进行中，并取得了部分债权人的同意函。

根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议，中技桩业及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。如果发生中技控股因为上述事宜需要承担相应责任或遭受实际损失的，则由上海轶鹏代为承担该等责任或全额赔偿中技控股的该等损失。

截至本报告书签署日，中技控股应收标的公司的款项均为标的公司向上市公司的借款本金及相应利息。根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议，在《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，中技控股应收标的公司款项借款本金总额将不再增加；在交割日当日，中技控股将督促中技桩业就中技控股应收中技桩业的借款本金及利息进行最终确认，并签署确认书。中技桩业将在交割日前（含当日）全部还清向中技控股的借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，则由上海轶鹏代中技桩业在交割日前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。

截至本报告书签署日，中技控股存在为中技桩业及其子公司提供担保。根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过2018年12月31日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过2018年12月31日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的43,000万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。上海轶鹏同意于交割日后的10个工作日内，上海轶鹏应着手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技控股。如果中技控股因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司追偿；如果中技桩业及中技桩业的子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。同时，实际控制人颜静刚、中技集团承诺，与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。

此外，中技桩业及相关子公司拟通知相关债权人，对于中技桩业及相关子公司与相关债权人签署的借款合同，自通知函发出之日起直到中技控股对于中技桩业及其子公司的借款所进行担保的期限届满前，借款人将遵守中技控股与上海轶鹏投资管理有限公司签署的《重大资产出售协议之补充协议》所约定的提款限制安排。其次，中技控股将持续关注债权人的回函事宜，并就债权人回函事宜根据中技控股的《公司章程》以及相关法律、法规的规定进行公告。

中技桩业及其子公司存在为中技控股的借款提供担保的情况，该等担保协议将继续按照原协议执行直至到期。

除此之外，本次交易不存在其它债权债务重组的安排。

本次交易为出售标的公司股权，不涉及职工安置问题。原由中技桩业聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

中技桩业已于2016年7月9日召开了全体职工大会，根据《上海中技桩业股份有限公司2016年第二次职工大会决议》，本次重组不涉及标的公司的职工安置事宜，中技桩业职工已经审议通过了本次资产出售的职工安置处理方案事宜。

（四）协议生效条件

根据《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》：协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：

（1）交易经中技控股董事会审议通过；

（2）交易经中技控股股东大会审议通过；

根据《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》的约定，协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：

1、《主协议》经甲方股东大会审议通过；

2、本补充协议经甲方董事会审议通过；

3、甲方股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。

（五）协议交割条件

1、《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》及补充协议生效；

2、公司收购宏投网络控股股权获得公司董事会及股东大会通过并签署正式的收购协议后；

3、中技桩业还清往来款。

如前述全部交割条件的任一条件未获满足，则甲乙双方将解除与本次交易相关的协议并恢复原状。

四、本次交易构成重大资产重组及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

根据中技控股以及中技桩业经审计的2015年度财务报表，相关指标计算如下：

单位：万元

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根据上述测算，本次交易标的资产总额等指标占上市公司相关数据比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次拟出售资产的购买方为上海轶鹏，为上市公司实际控制人颜静刚控制的企业中技集团的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，上海轶鹏与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》的规定，本次交易无需提交中国证监会审核。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告、上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表：

单位：万元

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中技桩业目前系上市公司重要的子公司，此次重组完成后，中技桩业的资产和负债将从上市公司体系中一并剥离，公司资产总额、负债总额将明显下降，归属于母公司所有者权益略微增加。

2015年，中技桩业实现营业收入183,089.22万元，占上市公司营业收入总额的99.45%，上市公司备考审阅报告假设中技桩业在2015年期初被出售，因此备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润大幅下降。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要业务为销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技术服务等，主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和U型板桩。本次交易完成后，上市公司将剥离预制混凝土桩相关业务，保留实业投资和房屋租赁业务，并回笼资金并拟进军文化娱乐产业。公司目前已与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《收购意向协议》，准备购买其所持有的上海宏投网络科技有限公司控股股权。

上海宏投网络科技有限公司的主要资产是Jagex游戏公司，该公司是一家主要从事电子互动娱乐软件开发和运营的公司，成立于2000年，是英国游戏开发商和发行商；Jagex公司2015年未经审计的收入8,809.6万美元，净利润3,865.0万美元，公司的主要游戏产品为RuneScape。上述事项完成后，公司主营业务将变更为游戏研发和运营，专注发展文化娱乐产业。

（四）本次剥离后剩余资产

1、剥离后的剩余资产是否构成“业务”，如是，说明其主营业务内容和盈利模式，并说明该部分业务的持续经营能力和盈利能力

剥离后的剩余资产构成房地产租赁业务。2015年度公司房地产租赁收入占上市公司收入比例较小。但是，目前该租赁房产出租率不高，房产较多处于空置状态，租赁房产的收入不足以覆盖房产资产的折旧和相应税费成本，出现经营亏损，该部分业务持续经营较为困难。

2、2015年剩余资产净利润呈现亏损，说明本次交易未剥离该部分资产的原因。

2015年剩余资产净利润呈现亏损，本次交易未剥离该部分资产的原因系该部分房产租赁业务资产整体较小，同时与本次交易出售的中技桩业不能构成整体业务。

3、剩余资产报告期内销售费用、管理费用、财务费用合计高达5,500万元，结合剩余资产的业务模式，比较出售前后上市公司和标的资产在财务费用、管理费用和销售费用的情况，说明三项期间费用在公司和标的资产间如何划分及划分依据，说明是否存在剩余资产超额计提费用、掏空上市公司利润的情形。

上市公司2015年度期间费用较高，主要费用为上市公司管理人员薪酬、前次非公开发行股票及资产重组事项中介机构服务费及日常咨询服务费。中技控股和中技桩业的三项期间费用均按照各自业务归属不同分别做出会计核算处理，不存在剩余资产超额计提费用、掏空上市公司利润的情形。

第二节 备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）中技控股第八届董事会第四十一次会议；

（二）中技控股独立董事关于本次交易的独立董事意见；

（三）中技控股与上海轶鹏签订的《资产出售协议》及补充协议；

（四）中技控股与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《收购意向协议》，

（五）国融证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；

（六）德恒律师为本次交易出具的《法律意见书》；

（七）众华出具的众会字(2014)第2275号《上海中技投资控股股份有限公司2013年度财务报表及审计报告》、众会字[2015]第0289号《上海中技投资控股股份有限公司2014年度财务报表及审计报告》、众会字[2016]第4099号《上海中技投资控股股份有限公司2015年度财务报表及审计报告》；

（八）众华出具的众会字[2016]第5350号《上海中技投资控股股份有限公司2015年度备考合并财务报表的审阅报告》

（九）众华出具的众会字[2015]第3419号《上海中技桩业股份有限公司2014年度财务报表及审计报告》、众会字[2016]第4256号《上海中技桩业股份有限公司2015年度财务报表及审计报告》；

（十）立信评估出具的信资评报字[2016]第1040号《评估报告》；

（十一）交易相关方出具的相关承诺与声明。

二、备查地点

（一）上海中技投资控股股份有限公司

地址：上海市虹口区广粤路437号2幢

联系电话：021-65929055

传真：021-65283425

联系人：戴尔君

（二）国融证券股份有限公司

地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林南路18号

联系电话：010-83991790

传真：010-8808637

联系人：刘彦辰、罗舜、左宏凯

上海中技投资控股股份有限公司

2016年7月26日