（上接61版）

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3、中技桩业市场竞争能力披露不一致。前次重组报告书披露，中技桩业产量排名行业第三位，具备产品优势、技术优势、规模优势、品牌优势、市场优势等七大核心竞争优势，而竞争劣势仅财务费用较高一项。同时披露，通过前次重组，能够进一步拓宽融资渠道，且评估报告中对中技桩业的债务成本预测为6.55%。请公司补充披露：（1）中技桩业是否仍然具备上述七大竞争优势；（2）中技桩业借壳上市并募集配套资金后融资成本是否降低；（3）如中技桩业仍具备较强的市场竞争能力，出售的合理性，是否存在信息披露前后不一致。请公司本次重组财务顾问、前次重组财务顾问和律师审慎核查并发表意见。

答复：

（1）中技桩业是否仍然具备上述七大竞争优势

中技桩业仍然具备产品优势、技术优势、规模优势、品牌优势、市场优势等七大竞争优势，但受国家宏观经济政策和公司所从事行业及市场状况发生了变化的影响，大型用桩工程项目数量有所减少，加之中技桩业采用了委托加工等模式并出售了丹阳中技、营口中技等部分子公司。因此，规模优势及市场优势无法充分体现，优势有所减弱。

本次重组财务顾问意见：中技桩业仍然具备上述七大竞争优势，但规模优势及市场优势无法充分体现，优势有所减弱。

前次重组财务顾问意见：中技桩业仍然具备上述七大竞争优势，规模优势及市场优势有所减弱。

律师意见：中技桩业仍然具有上述七大竞争优势，但是规模优势及市场优势有所减弱。

（2）中技桩业借壳上市并募集配套资金后融资成本是否降低

中技桩业2013年至2015年的融资成本情况如下表所示：

■

由上表可见，2013年至2015年中技桩业的融资成本呈逐年下降的趋势。

本次重组财务顾问意见：2013年至2015年中技桩业的融资成本有所下降。

前次重组财务顾问意见：2013年至2015年中技桩业的融资成本呈逐年下降的趋势。

律师意见：中技桩业的融资成本在2013年、2014年、2015年呈逐年下降的趋势。

（3）如中技桩业仍具备较强的市场竞争能力，出售的合理性，是否存在信息披露前后不一致。

由于国家宏观经济及政策的变化和公司所从事的行业及市场状况较公司借壳上市时发生了较大变化，影响了公司所在行业的发展前景。公司为实现业绩的更健康、持续的发展，适时调整发展战略，将传统预制混凝土桩业务剥离。

公司前次信息披露关于公司具备较强竞争力的描述是真实、准确的。公司本次信息披露符合中技桩业目前所处宏观形势、行业政策和具体市场环境，本次资产出售具有合理性。

本次重组财务顾问意见：

本次资产出售具有合理性，本次信息披露符合中技桩业目前所处宏观形势、行业政策和具体市场环境。

前次重组财务顾问意见：

前次信息披露关于公司具备较强竞争力的描述是真实、准确的。

律师意见：

由于国家宏观经济及政策的变化和公司所从事的行业及市场状况较公司借壳上市后发生了较大变化，影响了公司所在行业的发展前景。公司为实现业绩的更健康、持续的发展，适时调整发展战略，将传统预制混凝土桩业务剥离。公司前后信息披露分别与中技桩业当时所处的经济、政策和市场环境等客观情况相符合，公司本次资产出售具有合理性。

4、中技桩业发展前景披露不一致。前次重组报告书披露，下游行业对标的资产收入及利润影响较大。预制混凝土桩行业的下游相关行业主要分为三类：房屋建筑相关行业、交通基础设施建设相关行业、市政基础设施建设相关行业。鉴于下游行业的发展前景，公司认为，预制混凝土桩行业将继续保持平稳较快增长趋势，且具有广阔的发展空间。而本次公司出售中技桩业时却披露，混凝土行业上下游均呈现较为低迷的走势，公司该块业务的利润水平在可预见的未来将较为有限等。请公司补充披露：（1）对于标的资产发展前景判断存在矛盾的原因；（2）公司董事会对于上述结论的判断依据，前后出现如此大差异的原因及合理性，是否存在未勤勉尽责的情形；（3）公司是否存在前后信息披露不一致的情形。请公司本次重组财务顾问、前次重组财务顾问和律师审慎核查并发表意见。

答复：

（1）对于标的资产发展前景判断存在矛盾的原因

中技桩业前次重组时制定政策的主要依据为当时的国内宏观经济发展状况、行业发展趋势、下游行业增长情况和公司的经营能力。中技桩业2013年借壳上市以后，公司在行业内的竞争优势及市场份额并未发生大的改变，但是宏观经济形势和公司所处的行业情况发生了重大的变化，主要表现有：

1）宏观经济形势发生重大变化

2008年至2012年，在国际金融危机的背景下，我国政府采取了积极的财政政策和适度宽松的货币政策，全面实施了扩大内需的一揽子计划。

然而随后几年，中国经济发展增速持续放缓，中国经济呈现出新常态，国民经济从高速增长转为中速增长，经济结构优化升级，从要素驱动、投资驱动不断转向创新驱动。在宏观经济增速下滑的背景下，政府更加注重对经济结构的调整，持续推进结构性改革，淘汰落后产能和去库存。在此背景下，我国固定资产投资增速明显下降，2015年较上年投资额增长9.8%，比2013年下降接近10个百分点。

综上，公司2013年借壳上市时，正处于4万亿投资所形成的政策影响期，我国固定资产投资保持了快速的增长，但是现阶段“去产能、去库存”成为经济结构调整的重要方向，对公司混凝土桩相关业务产生消极的影响。

2）行业发展面临较大的考验

①混凝土桩行业总体情况分析

“十一五”期间，与宏观政策环境相对应，国家发布了一系列有利于混凝土桩行业发展的政策措施。

根据中国混凝土与水泥制品协会统计，2012年全国混凝土和水泥制品行业的总产值为7,290亿元，较2011年增长了18.96%；受房地产投资和基础设施投资快速增长的影响，2013年混凝土与水泥制品行业继续保持平稳较快运行态势。行业全年实现主营业务收入8,705亿元，同比增长22.1%；实现利润总额524.4亿元，同比增长21.8%；固定资产投资完成额为2,085.4亿元，同比增长12.7%。

2013以后年混凝土与水泥制品行业增速不断放缓，2015年全年增速为近十年最低。2015年全国预制混凝土桩的产量为2.96亿米，比上年同期产量减少8.83%。

②公司下游细分领域情况分析

2013年以后，即刺激政策的效果逐渐减缓以后，经济增长率、工业增长率、固定资产投资增长率等国民经济指标下调，与混凝土行业相关的建筑业、房地产业、市政基础设施建设等行业发展面临较大的压力。

2013年至2015年，中技桩业各类桩产品销售收入分行业销售情况如下：

单位：万元

■

a房屋建筑相关行业

2010年至2013年，伴随着中国经济的快速增长，城镇化稳步发展，受投资驱动的房屋建筑相关行业发展较为迅速。2014年以后，房地产行业投资加速下滑，库存压力加大，2014年、2015年连续两年房地产新开工面积负增长。

■

数据来源：2010年-2015年统计年鉴；2009年-2015年国民经济和社会发展统计公报。

b市政基础设施建设相关行业

2013年，公共设施管理业固定资产投资额达31,118亿元，较上年增长28.8%，高于当年全国固定资产投资增长率9.7个百分点。公司当时预测，随着旧城改造、城市基础设施建设、生态环保工程建设步伐加快，对预制混凝土桩行产品的需求将持续旺盛。而2014年、2015年，公共设施管理业固定资产投资增长率开始逐步下降，到2015年增长率下降到20%左右。

c交通基础设施建设相关行业

中技桩业在该行业中的收入比重占比不大，交通基础设施建设相关行业的变动对公司经营业绩的影响不大。

据此，公司前次重大资产重组的判断基础——宏观经济形势和行业发展状况已经发生了较大的变化，该种变化导致了公司前后两次判断存在一定的差异。

本次重组财务顾问意见：

公司本次重大资产重组判断的基础—宏观经济形势和行业发展状况已经发生了变化，该种变化导致了公司前后两次判断存在一定的差异。

前次重组财务顾问意见：

公司前次重大资产重组是的判断的基础——宏观经济形势和行业发展状况已经发生了较大的变化，该种变化导致了公司前后两次判断存在一定的差异。

律师意见：

公司前次重大资产重组对标的资产发展情况的判断基础---当时宏观经济形势和行业发展状况已经发生了较大变化，该种变化导致了公司前后两次判断存在一定的差异。

（2）公司董事会对于上述结论的判断依据，前后出现如此大差异的原因及合理性，是否存在未勤勉尽责的情形

公司前后两次对标的资产的判断存在差异的原因参见本问题“（1）对于标的资产发展前景判断存在矛盾的原因”。

公司董事会在做出判断之前，勤勉尽责，对公司所处阶段的宏观经济形势和行业发展态势做出了谨慎判断，但由于宏观经济政策的效应具有一定的滞后性，且市场经济发展的内在、外在影响因素众多，实际情况与当时预判存在一定差异。

本次重组财务顾问意见：

公司董事会在本次重大资产出售做出判断之前，对公司所处阶段的宏观经济形势和行业发展态势做出了谨慎判断，但由于宏观经济政策的效应具有一定的滞后性，且市场经济发展的内在、外在影响因素众多，实际情况与前次重组预判存在一定差异。前次重组财务顾问意见：

公司董事会在做出判断之前，已勤勉尽责，对公司所处阶段的宏观经济形势和行业发展态势做出了谨慎判断，但由于宏观经济政策的效应具有一定的滞后性，且市场经济发展的内在、外在影响因素众多，实际情况与当时预判存在一定差异。

律师意见：

公司董事会在做出判断之前，勤勉尽责，对公司所处阶段的宏观经济形势和行业发展态势做出了谨慎判断，但是由于政府的政策和导向在不断调整，宏观经济及其政策变化和影响效应具有一定的滞后性，且市场经济发展的内在、外在影响因素众多，使得公司重组上市后的实际经营情况与预期存在一定差异。

（3）公司是否存在前后信息披露不一致的情形

公司前次和本次重组相关信息披露是基于不同时期的宏观经济发展情况及行业发展状况作出的，该等信息披露符合中技桩业不同时期所处宏观形势、行业政策和具体市场环境，具有合理性。

本次重组财务顾问意见：

公司本次重组相关信息披露是基于目前的宏观经济发展情况及行业发展状况作出的，本次信息披露符合中技桩业目前所处宏观形势、行业政策和具体市场环境。

前次重组财务顾问意见：

公司前次重组相关信息披露是基于当时的宏观经济发展情况及行业发展状况作出的基于当时情形的预测，但由于宏观经济政策的效应具有一定的滞后性，且市场经济发展的内在、外在影响因素众多，公司重组上市后的实际经营情况与预期存在一定差异，该差异情况系宏观经济以及行业波动导致的结果，前次信息披露符合中技桩业当时所处宏观形势、行业政策和具体市场环境。

律师意见：

中技桩业在2013年借壳上市时，ST澄海就相关事宜所作出的信息披露均是依据当时的宏观经济发展情况和行业发展状况所作出的基于当时情形作出的披露，但由于政府的政策和导向在不断调整，宏观经济及其政策变化和影响效应具有一定的滞后性，且市场经济发展的内在、外在影响因素众多，使得公司重组上市后的实际经营情况与预期存在一定差异，该差异情况系宏观经济以及行业波动等导致的结果。公司依据当时经济形势、国家政策、相关部门的规划或统计数据、以及公司实际等就相关事宜所作出信息披露，该等信息披露具有合理性。

5、中技桩业行业竞争情况披露不一致。前次重组报告书披露，中技桩业所处行业竞争较为激烈，大部分企业因规模过小，利润微薄。同时披露，中技桩业等三家行业龙头公司占据市场份额的50%，具备产品及规模优势等。本次交易公司披露，“预制混凝土桩行业发展已经较为成熟，市场竞争激烈，且与宏观经济波动特别房地产行业波动存在较强的相关性，公司该块业务的利润水平在可预见的未来将较为有限”，请公司补充披露：（1）中技桩业的市场竞争地位是否发生重大变化；（2）公司两次信息披露是否存在不一致的情形。请公司本次重组财务顾问、前次重组财务顾问和律师审慎核查并发表意见。

答复：

（1）中技桩业的市场竞争地位是否发生重大变化

根据中国混凝土与水泥制品协会的公开资料显示，中技桩业在2014年度国内预制混凝土桩行业中排名第三，2015年度国内预制混凝土桩企业九强中排名第四。因此，中技桩业的排名没有发生重大变化，行业地位没有发生重大变化。

中技桩业仍然具备产品优势、技术优势、规模优势、品牌优势、市场优势等七大竞争优势，但受国家宏观经济政策和公司所从事行业及市场状况发生了变化的影响，大型用桩工程项目数量有所减少，加之中技桩业采用了委托加工等模式并出售了丹阳中技、营口中技等部分子公司。因此，规模优势及市场优势无法充分体现，优势有所减弱。

本次重组财务顾问意见：中技桩业市场竞争地位未发生重大变化，但规模优势及市场优势无法充分体现，优势有所减弱。

前次重组财务顾问意见：中技桩业的市场竞争地位没有发生重大变化。

律师意见：中技桩业的市场竞争地位没有发生重大变化。

（2）公司两次信息披露是否存在不一致的情形

虽然中技桩业的市场竞争地位未发生重大变化，但自2016年中国经济步入了工业产能过剩和产业结构转型升级的阶段，制造业持续承压，投资增速下滑。混凝土行业上下游均呈现较为低迷的走势，与此相关的基础建材产品如水泥、钢材的需求受到显著影响。长期拉动混凝土与水泥制品行业的固定资产投资，其中包括建筑业投资、房地产投资以及基建投资出现了近十年以来的最低值；工业经济运行处于近十年来最低水平。混凝土行业同样出现明显变化，预制混凝土产量增速大幅下滑，部分混凝土与水泥制品产量同比下降，该行业的发展遇到了较大的挑战。且由于预制混凝土桩行业市场竞争激烈，与宏观经济波动特别房地产行业波动存在较强的相关性，公司该块业务的利润水平与文化娱乐产业相比在可预见的未来将较为有限。

综上，在2013年中技桩业借壳上市后，虽然中技桩业的市场竞争地位未发生重大变化，但由于当时借壳上市时所做的经营发展预测的依据——国家宏观经济政策和公司所从事的行业及市场状况发生了较大变化，这些变化已经影响了公司所在行业的发展前景。

公司前次和本次信息披露的内容与中技桩业不同时期所处宏观形势、行业政策和具体市场环境是相符的，具有合理性。

本次重组财务顾问意见：

在2013年中技桩业借壳上市后，虽然中技桩业的市场竞争地位未发生重大变化，但由于当时借壳上市时所做的经营发展预测的依据—国家宏观经济政策和公司所从事的行业及市场状况发生了较大变化，这些变化已经影响了公司所在行业的发展前景。因此，本次信息披露的内容与现时政策和市场环境条件是相符合的。

前次重组财务顾问意见：

在2013年中技桩业重组上市后，虽然中技桩业的市场竞争地位未发生重大变化，但由于当时借壳上市时所做的经营发展预测的依据——国家宏观经济政策和公司所从事的行业及市场状况发生了较大变化，这些变化已经影响了公司所在行业的发展前景。公司前次信息披露的内容符合中技桩业当时所处宏观形势、行业政策和具体市场环境。

律师意见：

中技桩业在2013年借壳上市后，虽然中技桩业的市场竞争地位未发生重大变化，但由于借壳上市当时所做的经营发展预测的依据——宏观经济、国家政策、公司所从事的行业及市场状况等发生了较大变化，这些变化已经影响了公司所在行业的发展前景。公司前后信息披露分别与中技桩业当时所处的经济、政策和市场环境等客观情况相符合，前后信息披露具有合理性。

6、宏观环境影响披露不一致。前次重组报告书披露，宏观经济政策对行业发展的影响为“国家对商品房市场出台了严厉的调控政策，预计在一段时期内会对商品房市场产生一定影响，进而在一定程度上抑制预制混凝土桩行业的发展，尤其对行业内规模较小、缺乏核心技术的企业造成不利影响”，但是公司仍然认为“未来几年内，标的资产将呈现较快的增长趋势，市场份额有望进一步提升”。而本次交易中公司披露的宏观经济政策对行业发展的影响与2013年情况较为一致，但影响却为“预制混凝土桩行业利润水平有限”，请公司说明在同样的宏观政策背景之下，两份报告书产生迥异表述的原因、是否存在信息披露不一致的情形。请公司本次重组财务顾问、前次重组财务顾问和律师审慎核查并发表意见。

答复：

2013年至2015年，中技桩业各类桩产品销售收入中，房地产建筑相关行业的销售额超过80%，因此国家对房地产市场的调控政策对公司业务的发展有着重要的影响。

中技桩业前次借壳上市时，虽然国家为了抑制房价增长过快，出台了一系列调控措施，但由于当时房地产市场库存现象不严重，市场出清速度较快，部分二、三线城市地产市场尚未处于饱和状态。因此虽然2011年、2012年全国房地产投资额、房屋新开工面积均出现了一定程度的下滑，但房地产投资额增长率依然保持在16%以上的增长率，且在2013年出现了一定的回暖迹象。基于当时情况，公司预计当时的房地产政策不会对行业产生明显的不利影响。

2014年、2015年，全国房地产投资、房屋新开工面积等指标快速下滑，2015年新开工面积15.4亿平方米，比上年降低14.0%。且国内除一线城市和部分二线城市外，全国大部分地区的房地产市场库存状况恶化，去库存压力不断增大。且由于人口结构的变化，未来一段时间，预计我国房地产行业预计不会出现明显的反弹，基于此，公司预计受房地产行业增速放缓的影响，中技桩业现有主营业务未来的发展空间有限。

综上所述，公司两次重组时，我国房地产行业已经发生了较大变化，导致房地产行业对公司主营业务影响的判断存在一定差异，公司前次与本次信息披露符合中技桩业不同时期所处宏观形势、行业政策和具体市场环境，具有合理性。

本次重组财务顾问意见：

公司前次重组和此次重组时，我国房地产行业的库存、新开工面积等情况已经发生了较大变化，公司本次信息披露符合中技桩业目前所处宏观形势、行业政策和具体市场环境。

前次重组财务顾问意见：

公司两次重组时，我国房地产行业已经发生了较大变化，导致房地产行业对公司主营业务影响的判断存在一定差异，公司前次信息披露符合中技桩业当时所处宏观形势、行业政策和具体市场环境。

律师意见：

公司前次重组和本次重组时，我国房地产行业已经发生了较大变化，导致两次房地产行业对公司主营业务影响的判断存在一定差异。公司前次与本次信息披露符合中技桩业不同时期所处宏观形势、行业政策和具体市场环境，具有合理性。

7、草案披露，中技桩业本次增值率为53.52%，2013年5月借壳上市标的资产注入时增值率为99.51%，两次评估均采用收益法。（1）请公司逐项披露两次评估各项具体假设、参数和财务数据的差异，说明本次评估假设和参数选取的依据及其合理性。并请结合标的资产注入上市公司后的经营和财务情况，充分说明两次评估增值率存在重大差异的原因，说明是否存在损害中小投资者利益的情形；（2）补充披露可比上市公司和可比交易的情况，说明本次交易作价的合理性；（3）对比2013年借壳上市时收益法评估报告与本次交易的收益法评估报告，就两次评估过程中对于未来预测期间的盈利预测进行逐年比较、说明差异原因和合理性。请公司本次重组财务顾问、前次重组财务顾问和律师审慎核查并发表意见。

答复：

（1）请公司逐项披露两次评估各项具体假设、参数和财务数据的差异，说明本次评估假设和参数选取的依据及其合理性。并请结合标的资产注入上市公司后的经营和财务情况，充分说明两次评估增值率存在重大差异的原因，说明是否存在损害中小投资者利益的情形；

1）两次评估各项具体假设、参数和财务数据的差异，说明本次评估假设和参数选取的依据及其合理性。

单位：万元

■■

两次评估的参数和评估假设是根据评估准则、宏观经济环境以及中技桩业实际经营情况确定的，是合理的。

2）中技桩业注入上市公司后三年的实际经营情况如下：

最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

最近三年合并利润表主要数据

单位：万元

■

3）2012年12月31日预测数据与实际数据对照表

中技桩业收入预测数与实际数据对照分析

单位：万元

■

评估预测中技桩业2013-2015年主要产品离心方桩的销售收入和销售数量如下：

■

注：单价系销售收入除以销售数量计算所得

根据中技桩业提供的2013-2015年的实际经营数据，中技桩业2013-2015年的主要收入情况如下：

■

单位：万元

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单位：万元

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单位：万元

■

中技桩业盈利模式发生了变化，由自主生产销售桩产品取得销售收入转变为，委外生产与租赁相结合并加大对外专利授权、技术输出力度的模式，因此相比营业收入大幅下降，综合毛利率有所提升，费用得到控制有所下降，因此，中技桩业2013年完成原业绩承诺，2014年实现原业绩承诺的92%。

但是由于前次重组后，我国房地产行业已经发生了较大变化，对中技桩业的经营业绩产生较大影响，导致2014年起公司经营业绩未实现原预计增长速度，2014年实现原业绩承诺的92%，2015年实现原业绩承诺的64%。

2015年以来宏观经济和基础建设投资增长的明显放缓对混凝土和水泥制品行业造成了较大冲击。行业上游的水泥等原材料工业面临产能过剩、生产动力不足的危机，同时下游产业面临投资动力不足、房地产去库存压力大、项目投资资金缺乏等问题。

2013年、2014年中技桩业业绩持续增长，其中2013年完成原业绩承诺，2014年实现原业绩承诺的92%。在面临整体宏观经济环境增速放缓的情况下，中技桩业2015年实现营业收入183,089.22万元，同比下降35.09%；实现净利润18,726.72万元，同比下降2.48%，虽然利润水平基本平稳，但未能实现持续原承诺的增长趋势。

4）两次评估结果增幅对照分析

从两次评估结果对照分析情况来看，分别以2012年12月31日和2015年12月31日为评估基准日，中技桩业股东全部权益价值的评估情况对比如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据均为合并报表口径

两次评估采用的收益法评估模型完全一致，评估结果相差77,900万元，主要差异原因分析如下：①标的资产的所有者权益的账面值发生变化，2015年底账面净资产较2012年底增加了79,246.03万元。主要原因是2014年增资了53,078.07万元；②宏观经济环境和企业所属行业从2012年的快速增长转变为总体增速放缓；③标的公司的经营模式从2014年开始从原有的自己加工生产转变为委外加工、许可的模式，以上原因最终导致两次评估结果存在差异。

如上述分析①两次评估增值额较为接近。首先标的资产两次评估值增值额分别为94,666.39万元和93,320.36万元，两次评估的增值额基本接近。②剔除溢余现金后的评估增值率两次较为接近。2014年增资53,078.07万元，但由于宏观经济面下行导致相关经营规模未能实现快速增长，同时企业经营模式的转变，出售了部分子公司，从而使企业账面货币资金余额较大，故本次评估的标的公司账面存在较大的溢余货币资金。由于该部分货币资金评估增值为0，会摊薄评估增值率，故须剔除该部分资产进行增减值分析才会真实合理。未剔除溢余现金的增值率两次分别为99.51%和53.52%，但剔除溢余现金后的增值率两次分别为99.51%和87.24%，两者较为接近。

从现行宏观经济环境分析，由于宏观经济面与2012年年底存在较大差异，故两次评估结果均具有合理性，且两次评估的增值率也是合理的，不存在损害中小投资者的情形。

本次重组财务顾问意见：

两次评估值均合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

前次重组财务顾问意见：

两次评估均根据当时的宏观经济状况、行业发展状况以及公司的实际经营状况与未来规划，在一定合理假设的基础上，审慎作出的预测，两次评估值均合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

评估机构意见：从现行宏观经济环境分析，由于宏观经济面与2012年年底存在较大差异，故两次评估结果均具有合理性，且两次评估的增值率也是合理的，不存在损害中小投资者的情形。

（2）补充披露可比上市公司和可比交易的情况，说明本次交易作价的合理性；

1）可比上市公司情况

■

受股价波动及限售股份解禁影响，可比上市公司的P/E和P/B波动较大，难以作为参考数据。

2）可比交易情况

2016年5月28日，巨龙管业披露《重大资产出售暨关联交易预案》，拟出让公司混凝土输水管道业务。拟出售资产以2015年12月31日为基准日，拟出售资产的账面价值为54,455.60万元，预估值为62,708.93万元，预估增值8,253.33万元，预估增值率为15.16%。

本次中技控股出售中技桩业，评估基准日2015年12月31日，评估结果采取收益法结果。中技桩业合并股东全部权益价值账面值174,379.64万元，经收益法评估的股东全部权益评估值为267,700.00万元，评估增值93,320.36万元，增值率53.52%。

因此，本次交易评估增值率高于可比交易情况，本次评估价值具有合理性。

本次重组财务顾问意见：本次评估价值具有合理性。

评估机构意见：本次交易评估增值率53.52%，高于可比交易情况，本次评估价值具有合理性。

（3）对比2013年借壳上市时收益法评估报告与本次交易的收益法评估报告，就两次评估过程中对于未来预测期间的盈利预测进行逐年比较、说明差异原因和合理性。

1）前次评估收益预测表

单位：万元

■

2）本次评估收益预测表

单位：万元

■

从对比可以看出，两次评估的预测收入、净利润、溢余资产有较大差异。主要原因系，①2015年以来宏观经济和基础建设投资增长的明显放缓对混凝土和水泥制品行业造成了较大冲击，行业增速放缓。②中技桩业盈利模式发生了变化，由自主生产销售桩产品取得销售收入转变为，委外生产与租赁相结合并加大对外专利授权、技术输出力度的模式，因此相比营业收入大幅下降，综合毛利率有所提升，费用得到控制有所下降。两次评估均是依据评估基准日的宏观经济环境和中技桩业实际经营情况进行的，其结论是合理的。

3）两次评估基准日收入、利润、净利润的预测数据的差距

中技桩业收入及收入增长率、利润总额、净利润、销售净利率对照表：

单位：万元

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单位：万元

■

单位：万元

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①宏观经济面变化。在经历前一阶段的快速发展阶段后，预制混凝土桩行业面临着产业升级和技术创新的现实挑战。近年来，随着国内宏观经济增速放缓，全国固定资产投资尤其是房地产和基础设施建设投资增速放缓，与此相关的基础建材产品如水泥、钢材的需求也受到显著影响。国家统计局统计数据显示2015年全年水泥产量23.48亿吨，同比减少4.9%，出现二十五年来首次下跌，钢材产量同样也出现多年来首次同比下降。同时混凝土预制桩行业由于与房地产投资高度相关，在2014年、2015年房地产投资增速下降，已连续两年全行业减产，混凝土及水泥制品市场面临较大的压力与困难。2015年全国预制混凝土桩的产量为2.96亿米，比上年同期产量减少8.83%。由于预制混凝土桩行业市场竞争激烈，且与宏观经济波动特别房地产行业波动存在较强的相关性，预制混凝土桩行业利润水平有限。

②企业经营模式变化。2013年、2014年中技桩业业绩持续增长，其中2013年完成原业绩承诺，2014年实现原业绩承诺的92%，在面临整体宏观经济环境增速放缓的情况下，2015年业绩基本保持稳定未能达到原预计的增长速度，实现原业绩承诺的64%。在面临整体宏观经济环境增速放缓的情况下，中技桩业盈利模式发生了变化，由自主生产销售桩产品取得销售收入转变为，委外生产与租赁相结合并加大对外专利授权、技术输出力度的模式，因此相比营业收入大幅下降，综合毛利率有所提升，费用得到控制有所下降，因此，预期中技桩业在新的经营模式下稳步增长。

随着总体经济环境进入下行，该经营模式下未来业绩无法出现前次重组阶段的迅速增长态势，故两次评估在不同的经济环境下是合理的。

本次重组财务顾问意见： 两次评估均是依据评估基准日的宏观经济环境和中技桩业实际经营情况进行的，故两次评估的差异是由于宏观环境、行业市场情况以及企业自身经营模式的改变共同造成的，具有合理性。

前次重组财务顾问意见：两次评估在不同的经济环境下是合理的。

评估师意见：两次评估均是依据评估基准日的宏观经济环境和中技桩业实际经营情况进行的，故两次评估在不同的经济环境下是合理的。

8、中技桩业完成借壳后距今不满三年，公司即出售原购买资产，并变更主营业务。请补充披露前次重组报告书是否就此充分提示风险。如否，说明前次信息披露是否存在违规。请公司本次重组财务顾问、前次重组财务顾问和律师审慎核查并发表意见。

答复：

公司在2013年12月12日公告的《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之 “重大事项提示”之“五、重大风险提示”中就中技桩业受宏观经济波动影响的风险披露如下：

“投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书“第十五章其他重大事项”之“一、风险因素”相关内容。

（一）标的资产受宏观经济波动影响的风险

本次交易标的资产为中技桩业约92.95%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有中技桩业约92.95%股份。中技桩业主要从事预制混凝土桩类产品的研发、生产和销售，其主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和U型板桩，产品作为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，主要用于工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政等领域。

预制混凝土桩行业的景气度主要取决于下游房屋建筑、交通基础设施、市政基础设施以及水利基础建设等固定资产投资的发展状况，这些固定资产投资建设的需求受国内乃至全球的宏观经济影响较大，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性的特点。本公司拟发行股份购买中技桩业约92.95%的股份以后，公司存在因预制混凝土桩行业的景气度的变化带来营业收入波动的风险。”

同时，公司在《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第十五章其他重大事项”之“一、风险因素”之“（一）、与本次交易有关的风险”中就中技桩业盈利预测的不确定性披露如下：

“1、标的资产的估值与实际情况不符的风险

本次交易标的主体资产中技桩业100%的股权评估值为189,800万元，增值率为99.51%。本次评估以持续经营为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种方法对中技桩业进行整体评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，致使标的资产的估值与实际情况不符的风险。”

公司同时披露盈利预测所依据的假设包括：“1、公司所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；”和“4、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化”。

中技桩业完成借壳后距今不满三年，公司即出售原购买资产，公司认为主要原因系国家经济环境和行业市场状况发生了较大变化。从宏观经济形势看，当前经济下行压力加大态势，宏观调控的思路和方式发生了新的变化，国内经济增速放缓，并很有可能持续“L”型发展态势；从行业来看，预制混凝土桩行业受下游房屋建筑、交通基础设施、市政基础设施以及水利基础建设等固定资产投资增速下降的影响，行业盈利能力有所下降，经营面临一定的压力，增长前景相对有限。

综述，公司前次重组报告书已就盈利预测所依据的假设以及公司所面临的经营风险向投资者做出了充分提示，前次信息披露不存在违规。

本次重组财务顾问意见：

前次重组报告书已就盈利预测所依据的假设以及公司所面临的经营风险向投资者作出了充分提示。

前次重组财务顾问意见：

前次重组报告书已就盈利预测所依据的假设以及公司所面临的经营风险向投资者做出了充分提示，前次信息披露不存在违规。

律师意见：

前次重组报告书已就盈利预测所依据的假设以及公司所面临的经营风险向投资者做出了充分提示，前次信息披露不存在违规。

请公司本次重组财务顾问、前次重组财务顾问结合上述问题，说明其是否勤勉尽责，公司及相关交易方披露的内容和提供的信息是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上述1-8题的相关部分回复与说明，公司已勤勉尽责，公司及相关交易方披露的内容和提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次重组财务顾问意见：

公司已勤勉尽责，公司及相关交易方对本次重大资产出售披露的内容和提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

前次重组财务顾问意见：

公司已勤勉尽责，公司及相关交易方披露的内容和提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、关于交易方案的合规性

上市公司通过本次交易将剥离预制混凝土桩相关业务，下一步拟进军文化娱乐产业。草案披露“如果上述事项得以顺利实施，公司主营业务将变更为游戏研发和运营，……不会造成上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。

9、本次出售资产为上市公司核心资产，2015年标的资产实现营业收入占上市公司营业收入的99.45%。请公司：（1）在收购资产与本次交易不互为前提的情况，考虑收购资产交易失败的风险，结合公司资产及财务状况说明本次交易是否满足《重大资产重组管理办法》第十一条规定的“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的重组条件。（2）结合本次交易完成后公司业务情况及报告书所披露的“公司业务转型存在一定风险”的情况，说明本次交易是否符合《重组办法》第十一条规定的“有利于上市公司增强持续经营能力”。结合上述问题，请财务顾问和律师就本次交易是否符合《重组办法》发表不带限制条件的明确意见。

答复：

（1）在收购资产与本次交易不互为前提的情况，考虑收购资产交易失败的风险，结合公司资产及财务状况说明本次交易是否满足《重大资产重组管理办法》第十一条规定的“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的重组条件。

2016年7月26日，公司与交易对方签署《重大资产出售协议之补充协议》，协议第5条约定，《重大资产出售协议之补充协议》的生效条件为：

（1）《重大资产出售协议》经甲方股东大会审议通过；

（2）《重大资产出售协议之补充协议》经甲方董事会审议通过；

（3）公司股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。

同时，根据《重大资产出售协议之补充协议》：“3.1本次交易中，标的资产的交割应当以满足如下全部条件为前提（如下全部条件满足之日简称“交割条件满足日”）：

（1）甲方与上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)签署关于收购宏投网络控股股权的正式收购协议；

（2）甲方收购宏投网络控股股权的方案经甲方董事会及股东大会审议通过；

（3）《主协议》及本补充协议生效；

（4）《主协议》第7.1条约定的甲方与目标公司往来款已经由目标公司清偿完毕或交易对方代目标公司在交割日前（含当日）向甲方清偿完毕。（下转63版）