江苏中天科技股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2016-051

江苏中天科技股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2016年7月28日以书面形式发出了关于召开公司第六届董事会第三次会议的通知。本次会议于2016年7月29日以通讯方式召开，应参会董事8名，实际参会董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。（详见2016年7月30日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《江苏中天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

会计师事务所鉴证意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司关于前次募集资金使用情况的专项报告已经按照《前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制，在所有重大方面如实反映了中天科技公司截至2016年3月31日前次募集资金的使用情况。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于延期召开2016年第一次临时股东大会的议案》

董事会决议将2016年第一次临时股东大会延期至2016年8月11日（星期四）下午2:30召开，地点仍为江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室。详见公司2016年7月30日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《江苏中天科技股份有限公司关于公司2016年第一次临时股东大会延期的公告》。。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此决议。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十九日

证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2016-052

江苏中天科技股份有限公司关于

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），现将江苏中天科技股份有限公司（“中天科技”或“公司”） 2014年非公开发行股票募集资金（“2014年募集资金”）、2015年发行股份购买资产并募集配套资金（“2015年募集资金”）截至2016年3月31日的使用情况做如下报告。

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）2014年募集资金的募集及存放情况

1、募集资金数额及到账情况

经中国证监会证监许可【2014】768号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2014年9月采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）158,263,300股，每股发行价14.28元，募集资金总额为人民币2,259,999,924.00元，扣除发行手续费人民币51,979,998.25元，公司于2014年9月18日实际收到主承销商高盛高华证券有限责任公司（“高盛高华”）汇入公司在中国工商银行股份有限公司如东支行（“工商银行如东支行”）开立的账号为1111323129000296650的人民币账户的募集资金为人民币2,208,019,925.75元，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（“中兴华”）出具的中兴华验字（2014）第JS-040号《验资报告》审验。

2、募集资金存放及余额情况

公司在银行设立募集资金专用专户，对募集资金实行专户存储。

（1）初始存放情况

公司2014年募集资金的初始存放情况如下：

■

（2）截至2016年3月31日的余额及存放情况

截至2016年3月31日，公司2014年募集资金的余额及存放情况如下：

■

（二）2015年募集资金的募集及存放情况

1、募集资金数额及到账情况

经中国证监会证监许可【2015】2400号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2015年11月向中天科技集团有限公司（“中天科技集团”）发行133,970,782股、向南通中昱投资股份有限公司（“南通中昱”）发行20,297,394股，购买中天科技集团持有的中天宽带技术有限公司、中天合金技术有限公司100%股权，以及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具设备有限公司100%股权，交易价格14.58元/股，交易总对价为224,923万元。

发行股份购买资产实施完成后，根据证监会上述核准文件，公司于2015年12月采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）27,272,727股募集配套资金，每股发行价22.00元，募集资金总额为人民币599,999,994.00元，扣除发行手续费人民币37,039,989.92元，实际收到主承销商高盛高华汇入的募集资金为人民币562,960,004.08元。经中兴华出具的中兴华验字（2015）第JS0090号《验资报告》审验，实际募集资金人民币562,960,004.08元已于2015年12月1日存入公司在交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行（“交通银行南通开发区支行”）开立的账号为326008607018170100727的人民币账户内。

2、募集资金的存放及余额情况

（1）初始存放情况

公司2015年募集资金的初始存放情况如下：

■

（2）截至2016年3月31日的余额及存放情况

截至2016年3月31日，公司2015年募集资金的余额及存放情况如下：

■

二、前次募集资金使用情况

（一）2014年募集资金使用情况

1、募集资金使用计划

2014年非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过226,000万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：（金额单位：人民币万元）

■

根据2014年非公开发行股票实际募集资金情况，公司对2014年各项目拟使用募集资金具体安排调整如下：（金额单位：人民币万元）

■

2、募集资金使用情况

2014年非公开发行股票募集资金净额220,801.99万元，取得存款利息收入1,046.83万元，合计221,848.82万元。截至2016年3月31日，累计使用募集资金152,152.49万元，另外利用闲置募集资金55,000.00万元临时补充流动资金，期末募集资金余额14,696.33万元。

（募集资金使用情况详见附件1：《2014年募集资金使用情况对照表》）

3、募集资金投资项目的实际投资总额与募集后承诺投资金额差异的说明

截至2016年3月31日，公司2014年募集资金的投资项目尚未全部完成，尚不存在实际投资总额与募集后承诺投资金额差异的情况。

（二）2015年募集资金使用情况

1、2015年募集资金使用计划

2015年配套融资募集资金总额（含发行费用）不超过60,000万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：（金额单位：人民币万元）

■

根据2015年配套融资实际募集资金情况，公司对2015年各项目拟使用募集资金具体安排调整如下：（金额单位：人民币万元）

■

2、募集资金使用情况

2015年度配套融资募集资金净额56,296.00万元，取得存款利息收入36.82万元，合计56,332.82万元。截至2016年3月31日累计使用募集资金27,594.91万元，期末募集资金余额28,737.91万元。

（募集资金使用情况详见附件2：《2015年募集资金使用情况对照表》）

3、募集资金投资项目实际投资总额与募集后承诺投资金额差异的说明

截至2016年3月31日，公司2015年募集资金投资项目尚未完成，尚不存在实际投资总额与募集后承诺投资金额差异的情况。

三、前次募集资金变更情况

1、2014年募集资金变更情况

经2014年12月10日公司第五届董事会第十五次会议审议，并经2014年12月29日公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司决定2014年募投项目之一“南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目”的实施地点由南通经济技术开发区扩大至南通地区。

经2015年4月20日公司第五届董事会第十六次会议审议，并经2015年5月13日公司2014年度股东大会审议通过，公司决定2014年募投项目之一“南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目”的实施主体由中天光伏技术有限公司变更为中天光伏技术有限公司及其子公司，实施地点仍为南通地区，项目总装机容量、总投资、建设期等均不发生变化。

经2015年10月27日公司第五届董事会第二十一次会议审议，并经2015年11月24日公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司决定2014年募投项目之一“新能源研发中心建设项目”（原项目）变更为“石墨烯新材料研发及生产建设项目”（新项目），新项目实施主体为上海中天铝线有限公司，原项目拟使用的募集资金6,000万元以对上海中天铝线有限公司增资的方式变更投向至新项目。

除上述事项外，公司2014年募集资金未发生其他变更情况。

2、2015年募集资金变更的情况

公司2015年募集资金未发生变更情况。

四、前次募集资金投资项目预先投入及置换情况

1、2014年募集资金投资项目预先投入及置换情况

截止2014年9月30日，公司使用自筹资金预先投入2014年募投项目的金额为37,619.75万元（其中：150MWp屋顶太阳能光伏发电项目12,567.16万元，海缆系统工程项目22,952.01万元，新能源研发中心建设项目120.58万元，高温超导技术研发项目1,980.00万元）。2014年10月21日，公司第五届董事会第十三次会议决议使用2014年募集资金37,619.75万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

2、2015年募集资金投资项目预先投入及置换情况

截止2015年11月30日，公司以自筹资金预先投入2015年募投项目的金额为4,019.61万元（其中：中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目2,580.41万元，江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目411.28万元，中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目1,027.92万元）。2016年1月14日，公司第五届董事会第二十四次会议决议使用2015年募集资金4,019.61万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

五、前次募集资金投资项目实现效益的情况

（一）2014年募集资金投资项目实现效益情况

1、2014年募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：截止日投资项目累计产能利用率为实际产量与设计产能的比率。

注2：根据《南通经济技术开发区150MWp分布式光伏发电示范区可行性研究报告》分析，150MWp屋顶太阳能光伏发电项目达产后可实现净利润总额202,187.40万元。其中：达产第一年度预计净利润8,590.26万元，达产第二年度预计净利润8,483.18元，达产第三年度预计净利润8,376.10元。根据初步估算，本项目税前财务内部收益率为12.30%。截至2016年3月31日，150MWp屋顶太阳能光伏发电项目尚未全部建成，实际装机容量105.6MWp，上述承诺效益按照竣工达产后每年预计效益和报告期涵盖的期间计算填列。

根据《海缆系统工程项目可行性研究报告》分析，项目建设期2年，项目竣工投产后，第一年按生产负荷的40%测算，第二年按生产负荷的60%测算，第三年按生产负荷的80%，测算其后年份为正常生产年，以100%的负荷率计算。预计第一年净利润4,110.40万元，预计第二年净利润7,514万元，预计第三年净利润10,917.70万元，全部达产后预计净利润14,321.40万元/年。根据初步估算，本项目税前财务内部收益率为27.47%。截至2016年3月31日，海缆系统工程项目尚未全部完工，上述承诺效益按照竣工达产后每年预计效益和报告期涵盖的期间计算填列。

石墨烯新材料研发及生产建设项目和高温超导技术研发项目均为研发投入，不能独立产生效益，故无承诺效益。

2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

石墨烯新材料研发及生产建设项目和高温超导技术研发项目均为研发投入，不能独立产生效益，除此以外不存在无法单独核算效益的情况。

（二）2015年募集资金投资项目实现效益情况

1、2015年募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：截止日投资项目累计产能利用率为实际产量与设计产能的比率。

注2：根据《中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目可行性研究报告》分析，该项目建设期为1年，投产期6年，达产期6年，预计达产期利润总额6,000万元/年。截至2016年3月31日，该项目尚在建设期，上述承诺效益按项目达产期预计利润总额填列。

根据《中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目》分析，该项目建设期为2.5年，投产期2年，达产期7年，预计达产期利润总额833万元/年。截至2016年3月31日，该项目尚在建设期，上述承诺效益按项目达产期预计利润总额填列。

根据《江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目》分析，该项目建设期为2年，投产期4年，达产期4年，预计达产期利润总额4,492.60万元/年。截至2016年3月31日，该项目尚在建设期，上述承诺效益按项目达产期预计利润总额填列。

2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2015年募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

1、公司2014年募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

2、公司2015年募集资金以资产认购股份的相关资产运行情况

经中国证监会证监许可【2015】2400号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2015年11月向中天科技集团发行133,970,782股、向南通中昱发行20,297,394股，购买中天科技集团持有的中天宽带、中天合金100%股权，以及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具100%股权，交易价格14.58元/股，交易总对价为224,923万元。截至2016年11月6日，中天宽带、江东金具、中天合金均已完成资产过户手续，成为中天科技之全资子公司。

根据标的公司2015年第一季度经审计财务数据以及《资产评估报告》，标的资产2015年、2016年及2017年的合计预测净利润分别不低于14,241万元、15,603万元和17,909万元。实际利润数需扣除实际募集配套资金在当期以银行活期存款利率模拟计算的利息收入。

2015年度，标的公司经审计的净利润合计为17,241万元，在扣除非经常性损益及募集配套资金当期活期存款利息收入后的净利润合计为16,818万元，不存在未达到2015年度业绩承诺的情况。

七、闲置募集资金的使用

1、2014年闲置募集资金的使用

2014 年10月21日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进程的情况下，以部分闲置募集资金65,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。按照使用期限的规定，截至2015年9月10日，公司已将使用的65,000万元闲置募集资金归还至公司募集资金专用账户。

2015年9月11日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，决定在不影响募集资金投资项目建设进程的情况下，继续以部分闲置募集资金65,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，使用期限到期后，款项将及时归还到募集资金专用账户。截至2016年3月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为55,000万元。

2、2015年募集资金不存在闲置募集资金使用情况。

八、募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

九、上网公告附件

1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏中天科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇一六年七月二十九日

附件1 2014年募集资金使用情况对照表

截至2016年3月31日

编制单位：江苏中天科技股份有限公司 货币单位：人民币万元

■

附件2 2015年度募集资金使用情况对照表

截至2016年3月31日

编制单位：江苏中天科技股份有限公司 货币单位：人民币万元

■

证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：2016-053

江苏中天科技股份有限公司

关于2016年第一次临时股东大会的

延期公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议延期后的召开时间：2016年8月11日

一、原股东大会有关情况

1.原股东大会的类型和届次

2016年第一次临时股东大会

2.原股东大会召开日期：2016年8月3日

3.原股东大会股权登记日

■

二、股东大会延期原因

公司于2016年7月20日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161454号），根据反馈意见，公司需对《前次募集资金使用情况报告》进行补充更新，并提交股东大会审议。为了保障股东权利，根据相相关规定，公司董事会决议将2016年第一次临时股东大会延期至2016年8月11日召开，股权登记日不变。

三、延期后股东大会的有关情况

1.延期后的现场会议的日期、时间

召开的日期时间：2016年8月11日 14点 30分

2.延期后的网络投票起止日期和投票时间

网络投票的起止时间：自2016年8月11日

至2016年8月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3.延期召开的股东大会股权登记日不变，其他相关事项参照公司2016年7月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号:2016-048）。

四、其他事项

（一）会议登记方法

1、登记时间：2016年8月8日上午9:30-11:30,下午2:00-5:00。

2、登记地点：江苏省南通经济技术开发区中天路6号中天科技证券部，异地股东可将登记内容于8月8日前传真或邮寄至公司证券部，逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。

传真：0513-83599504，邮编：226009

联系人：曹李博，电话：0513-83599505

3、登记方式：

(1)个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

(2)法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

(3)异地股东可用传真或信函方式登记；

(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

(5) 代理投票委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。

(6)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

（二）其他事项

1、与会股东食宿费及交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4、联系方式

联系人：杨栋云、曹李博

电话：0513-83599505

传真：0513-83599504

地址：江苏省南通经济技术开发区中天路6号中天科技证券部

江苏中天科技股份有限公司董事会

2016年7月29日