科达集团股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告

2016-07-30 来源：上海证券报

证券代码：600986 证券简称：科达股份公告编号：临2016-095

科达集团股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议（以下简称“本次会议”）于2016年7月29日以现场会议方式召开。本次会议的通知已于2016年7月26日以电子邮件、传真、电话等方式通知全体董事。

本次会议应到董事6位，实到董事6位；公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长刘锋杰先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《科达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

经与会董事认真审议并表决，本次会议通过如下决议：

一、审议通过《关于<科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

公司第七届董事会临时会议于2016年7月15日审议通过《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司按调整后的方案发行股份购买标的资产并募集配套资金。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司依据标的资产更新至2016年5月31日的相关审计报告及其他更新资料及信息，编制了《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要详情参见上海证券交易所公告。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于批准本次交易有关更新后的审计报告的议案》

公司董事会于2016年7月15日召开的第七届董事会临时会议审议通过公司聘请的本次交易专项审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易编制的标的公司审计报告。根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定，同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司更新至2016年5月31日的相关审计报告。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2016年8月15日（星期一）召开公司2016年第四次临时股东大会，将公司第七届董事会临时会议审议通过的与本次交易有关的议案提交公司股东大会审议。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一六年七月三十日

证券代码：600986 证券简称：科达股份公告编号：临2016-096

科达集团股份有限公司

第七届监事会临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会临时会议（以下简称“本次会议”）于2016年7月29日以现场会议方式召开。本次会议的通知已于2016年7月26日以电子邮件、传真、电话等方式通知全体监事。

本次会议应到监事3位，实到监事3位；公司董事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由监事会主席成来国先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《科达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

经与会监事认真审议并表决，本次会议通过如下决议：

一、审议通过《关于<科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于批准本次交易有关更新后的审计报告的议案》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

科达集团股份有限公司监事会

二〇一六年七月三十日

证券代码：600986 证券简称：科达股份公告编号：临2016-097

科达集团股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会的

通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年8月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月15日 14点00分

召开地点：山东省东营市府前大街65号东营科英置业有限公司四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年8月15日

至2016年8月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第七届董事会临时会议、第七届监事会临时会议审议通过，具体内容详见公司于2016年7月16日及2016年7月30日在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的公告（公告编号：临2016-088、临2016-089、临2016-095、临2016-096）。

2、特别决议议案：以上全部议案

3、对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案11，议案15至议案17

应回避表决的关联股东名称：杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、黄峥嵘、何烽

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参会股东应持有的证件

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）登记手续

1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证，委托代理人须持本人有效身份证件、书面授权委托书、委托人持股凭证进行登记；

2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。

3、股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件（委托人持股凭证除外）。（用信函登记时请提前一周寄出）。

（三）登记时间

2016年8月 12日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

（四）登记地点

山东省东营市府前大街65号科达集团股份有限公司证券部

六、其他事项

1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点；

2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；

3、联系人：孙彬、张琪

联系电话：0546-8304191

传真：0546-8305828

电子邮箱：sunbin881226@126.com

邮政编码：257091

地址：山东省东营市府前大街65号

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

2016年7月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

科达集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月15日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600986 证券简称：科达股份公告编号：临2016-098

科达集团股份有限公司关于实施2015年

年度利润分配后调整发行股份及支付现金

购买资产发行价格和发行数量的公告

一、公司发行股份及支付现金购买资产事项概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏持有的爱创天杰85%股权；张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技持有的智阅网络90%股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百100%股权，本次交易对价总计为187,180.00万元。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过89,450.00万元。本次募集的配套资金将用于支付交易对方的现金对价和本次重组相关费用。本次募集配套资金总额合计不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

二、发行价格和发行数量调整

根据2016年7月15日上市公司第七届董事会临时会议审议通过的交易方案、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件，在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，科达股份如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

2016年5月30日，公司2015年年度股东大会审议并通过了关于2015年度利润分配方案，以公司2015年12月31日总股本868,886,423股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税），共计派发股利26,066,592.69元。2016年7月13日，公司披露了《2015年度利润分配实施公告》，本次利润分配股权登记日为：2016年7月19日，除权除息日为：2016年7月20日，并于2016年7月20日实施完毕。

鉴于公司已实施完毕上述利润分配事项，现对本次发行股份及支付现金购买资产发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由原15.94元/股调整为15.91元/股；本次发行股份募集配套资金的股票发行价格由原14.35元/股调整为14.32元/股。

本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的6,350.1502万股调整为6,362.1239万股。具体情况如下：

■

本公司拟以询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过89,450.00万元。本次募集配套资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。按照发行底价14.32元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份由原来不超过6,233.4494万股调整为不超过6,246.5083万股。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一六年七月三十日

证券代码：600986 证券简称：科达股份公告编号：临2016-099

科达集团股份有限公司

关于本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及

其摘要的修订说明的公告

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”或“本公司”）已于2016年7月16日公告了《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕7051号、天健审〔2016〕7052号、天健审〔2016〕7053号审计报告和天健审〔2016〕7066号《审阅报告》、北京市金杜律师事务所出具的关于本次交易的补充法律意见书及本次交易的最新情况，公司对《重组报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订、补充和完善。修订、补充和完善的内容主要体现在以下方面（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书（草案）》（修订稿）”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

一、根据2016年5月30日召开的科达股份2015年年度股东大会审议通过的关于《公司2015年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以2015年末总股本868,886,423股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。2016年7月13日科达股份发布公告，于2016年7月20日实施2015年度利润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为15.91元/股，本次募集配套资金发行底价调整为14.32元/股，同时对发行股份数量及相关内容进行了相应修订。

二、根据天健审〔2016〕7051号、天健审〔2016〕7052号和天健审〔2016〕7053号审计报告和天健审〔2016〕7066号《审阅报告》补充了截至2016年5月31日的审计数据及财务分析。

三、根据补充法律意见对爱创天杰租赁房产及三家标的公司无形资产情况进行了相应修订。

四、在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“重大事项提示 / 六、标的资产评估及作价 / （二）标的公司之智阅网络本次交易作价高于评估价值的说明”中补充披露了本次收购智阅网络进一步溢价的原因及合理性。

五、在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四节 / 一、爱创天杰基本情况 / （七）主营业务情况 / 4、销售情况 / （2）对前五大客户的销售情况及稳定性分析”中对爱创天杰重要客户续签及新增签约客户情况进行了补充披露。

六、在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四节 / 三、数字一百基本情况 / （七）主营业务情况”中对数字一百近两年主要客户、收入情况和重要客户合作期限、合同续签情况进行了补充披露。

七、在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第六节 / 一、评估基本情况 / （二）不同评估方法结果的差异及其原因、最终确定评估结论的理由 / 3、最终确定评估情况的理由 / （2）智阅网络”中对智阅网络广告售卖率的情况进行了补充披露。

八、在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第六节 / 一、评估基本情况 / （八）预测期内各标的公司业务增长情况及可实现性 / 1、爱创天杰”、“2、智阅网络”及“3、数字一百”中分别对爱创天杰所处行业市场竞争情况及同行业可比公司业绩预测情况、智阅网络客户合同和分成返点与同行业可比公司、数字一百主要客户意向合同跟踪情况进行了补充披露。

九、在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第六节 / 一、评估基本情况 / （十）三家标的公司业绩自2016年起高速增长的原因及合理性”中就相关内容进行了修订。

十、在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第九节 / 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 / （六）交易标的财务状况和盈利能力分析 / 3、数字一百”中补充披露了对数字一百未来持续盈利能力的分析。

《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》的相关内容进行了相应修订。

公司修订后的《重组报告书（草案）》（修订稿）及其摘要全文详见http:// www.sse.com.cn，投资者在了解本次交易相关信息时以本次披露内容为准。

特此公告。

科达集团股份有限公司

董事会

二〇一六年七月三十日

50版信息披露