云赛智联股份有限公司
九届二十五次董事会会议决议公告
证券代码:600602 股票简称：云赛智联 编号: 临2016-051
900901 云赛B股
云赛智联股份有限公司
九届二十五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云赛智联股份有限公司（以下简称：公司）董事会九届二十五次会议书面通知于2016年7月26日发出，会议于2016年7月29日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事5人，独立董事张宏俊先生因公出差，委托独立董事李苒洲先生出席会议并代为行使表决权，独立董事钱大治先生因公出差，委托独立董事李苒洲先生出席会议并代为行使表决权，会议由董事长黄金刚先生主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。
会议审议并通过了《关于收购上海云瀚科技股份有限公司75%股权暨关联交易的议案》。
本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、倪子泓、于东对本议案回避表决。
实际参加表决的董事共4名。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司收购云赛信息（集团）有限公司所持有的上海云瀚科技股份有限公司（以下简称“云瀚科技”）75%的股权，受让股权的定价以评估基准日（2015年12月31日），云瀚科技75%的股权的挂牌价格1349.81万元为依据（该价格已经上海市国资委授权单位备案），授权经营层在不高于挂牌价格10%（含10%）范围内，通过在上海市联合产权交易所公开摘牌的方式受让该部分股权。公司董事会授权公司管理层签订相关协议并办理相关事项。
本次交易完成后，云瀚科技将被打造成为基于云计算、大数据、物联网技术平台为基础的水务智慧化建设、实施与运营平台，并充分依托公司背景与产业资源，做强智慧水务业务板块，与公司内部其他业务板块形成联动，共同构建智慧城市综合解决方案能力。云瀚科技将成为公司的控股子公司，纳入合并财务报表范围。
详见同日在上海证券交易所网站（ HYPERLINK "http://www.sse.com.cn" ）披露的《关于收购上海云瀚科技股份有限公司75%股权暨关联交易公告》。
特此公告。
云赛智联股份有限公司董事会
二〇一六年七月三十日
证券代码:600602 股票简称：云赛智联 编号: 临2016-052
900901 云赛B股
云赛智联股份有限公司
关于收购上海云瀚科技股份有限公司75%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟收购云赛信息（集团）有限公司（以下简称“云赛信息”）所持有的上海云瀚科技股份有限公司的（以下简称“云瀚科技”）75%股权的股权。
在本次收购股权事项经董事会批准之后，受让股权的定价以评估基准日（2015年12月31日）云瀚科技75%的股权的挂牌价格1349.81万元为依据（该价格已经上海市国资委授权单位备案），授权经营层在不高于挂牌价格10%（含10%）范围内，通过在上海市联合产权交易所公开摘牌的方式受让该部分股权。
关联交易对公司的影响：此次收购完成后，云瀚科技将被打造成为公司智慧水务平台，与公司内部其他业务板块形成联动，共同参与智慧城市建设。云瀚科技将成为公司的控股子公司，纳入合并财务报表范围。没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。
本次交易总额不超过公司最近一期经审计净资产额的5%，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
根据云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划的要求，公司定位于“智慧城市综合解决方案的提供商”，发展智慧水务产业是公司战略转型智慧城市综合解决方案提供商的重要组成部分，也是以物联网、云计算为特征的新一代信息服务业中的关键落地应用之一。公司拟收购云赛信息所持有的云瀚科技75%的股权。
因云赛信息系公司控股股东的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，故该事项构成了关联交易。
一、关联交易概述
云瀚科技成立于2015年1月26日，注册资金2000万元人民币，其中云赛信息出资1500万元，占75%股份，上海城投水务（集团）有限公司出资500万元，占25%股份。该公司主要从事智慧水务领域相关业务。
公司拟收购云赛信息所持有的云瀚科技75%的股权。交易价格以经资产评估机构评估并经国资授权单位备案后的全部股东权益评估值为依据确定，评估基准日为2015年12月31日。
本次交易总额不超过公司最近一期经审计净资产额的5%，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议。
二、关联方情况介绍
云赛信息（集团）有限公司
企业法人代表：杜雅丽
注册资本：人民币60,000万元
住所：上海市宝山区长江西路101号2号楼
主营业务：计算机网络通讯产品、设备及软件，信息通讯网络和安防监控系统集成，网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事各类货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据：截至2015年12月31日，总资产13.9亿元，净资产12.4亿元，归母净资产12.3亿元，主营业务收入14.3亿元，归属于母公司净利润为1.7亿元。
三、交易标的基本情况
（一） 交易标的
本次交易标的为云瀚科技的75%股权。
云瀚科技基本情况如下：
中文名称：上海云瀚科技股份有限公司
法定代表人：田培杰
类型：股份有限公司
营业期限：2015年1月26日至不约定期限。
注册资本：人民币2000.00万元整
注册号：310000000137448
注册地址：上海市杨浦区国定路323号701-8室
实际办公地址：上海市徐汇区漕东支路81号漕河泾实业大厦501B
邮编：200235
经营范围：从事计算机、环保、能源、工业自动化专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市政公用建设工程设计及施工，智能化建设工程专业设计及施工，计算机软硬件、电子产品、机电设备及配件、环保设备、通讯器材、仪器仪表的销售，从事货物及技术的进出口业务。
主营业务：智慧水务领域相关业务。
截至2015年12月31日，云瀚科技经审计总资产为2,285.81万元，总负债为495.70万元，净资产为1,790.11万元，营业收入为4,505.25万元，净利润为-209.89万元。
截至2016年6月30日，云瀚科技总资产为1,725万元，总负债为197万元，净资产为1,528万元，营业收入为1,417万元，净利润为-262万元（以上数据未经审计）。
四、本次交易的定价依据
在本次收购股权事项经董事会批准之后，受让股权的定价以评估基准日（2015年12月31日），云瀚科技75%的股权的挂牌价格1349.81万元为依据（该价格已经上海市国资委授权单位备案），授权经营层在不高于挂牌价格10%（含10%）范围内，通过在上海市联合产权交易所公开摘牌的方式受让该部分股权。公司董事会授权公司管理层签订相关协议并办理相关事项。
五、本次关联交易的目的及交易风险
（一）交易目的
公司重大资产重组后，将基于感知层获取的海量数据资源和平台层所提供的云计算和数据处理优势，整合智慧城市建设的各行业应用领域，逐渐实现业务、技术、平台和终端的融合，最终建设跨产品、跨系统以及跨行业的智慧城市平台架构，同时通过提供硬件/软件产品和整体解决方案，打造成为智慧城市建设综合解决方案的提供商。
本次交易完成后，云瀚科技将被打造成为基于云计算、大数据、物联网技术平台为基础的水务智慧化建设、实施与运营平台，并充分依托公司背景与产业资源，做强智慧水务业务板块，与公司内部其他业务板块形成联动，共同构建智慧城市综合解决方案能力。
云瀚科技将成为公司的控股子公司，纳入合并财务报表范围。
（二）交易风险
云瀚科技公司于2015年1月26日注册成立，由于智慧水务尚处在一个快速发展阶段，目标用户需求多样化及碎片化，商业模式亟待创新，业务需求及市场发展方向存在诸多不确定因素，内部能力及外部资源需要进一步深化整合，外部竞争激烈，制约因素相对复杂。
公司产品与业务规划还有待清晰，对于实现扭亏还需进一步采取可行性措施。在收购完成后，云赛智联将通过内部资源进行整合，强化经营团队结构调整，吸收外部优质人才，形成产业板块内部联动，产生协同效应，提高云瀚科技的核心竞争力。
云瀚科技75%的股权系通过上海联合产权交易所交易平台公开挂牌方式，公开征集意向受让方，故存在其它意向方参与举牌的可能性。
六、关联交易审议程序
1、关联董事回避情况
本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、倪子泓、于东对本议案回避表决。
2、独立董事及审计委员会意见
独立董事及审计委员会对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见：认为本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易完成后，云瀚科技作为智慧水务业务的一部分，并形成智慧水务系统建设与商业运营的产业链，打造基于物联网技术的 “智慧水务体系”。本次关联交易有利于公司以水务平台为载体，发挥公司平台优势，发展智慧水务产业，加快构建智慧城市综合解决方案能力。没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。
特此公告。
云赛智联股份有限公司董事会
二〇一六年七月三十日
证券代码:600602 股票简称：云赛智联 编号: 临2016-053
900901 云赛B股
云赛智联股份有限公司
九届十七次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云赛智联股份有限公司（以下简称：公司）监事会九届十八次会议书面通知于2016年7月26日发出，会议于2016年7月29日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席李军先生主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。
会议审议并通过了《关于收购上海云瀚科技股份有限公司75%股权暨关联交易的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
同意公司收购云赛信息（集团）有限公司所持有的上海云瀚科技股份有限公司（以下简称“云瀚科技”）75%的股权，受让股权的定价以评估基准日（2015年12月31日），云瀚科技75%的股权的挂牌价格1349.81万元为依据（该价格已经上海市国资委授权单位备案），授权经营层在不高于挂牌价格10%（含10%）范围内，通过在上海市联合产权交易所公开摘牌的方式受让该部分股权。公司董事会授权公司管理层签订相关协议并办理相关事项。
详见同日在上海证券交易所网站（ HYPERLINK "http://www.sse.com.cn" ）披露的《关于收购上海云瀚科技股份有限公司75%股权暨关联交易公告》。
特此公告。
云赛智联股份有限公司监事会
二〇一六年七月三十日
