上海三爱富新材料股份有限公司
关于控股股东拟协议转让公司
部分股份公开征集受让方结果的公告
证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：临2016-039
上海三爱富新材料股份有限公司
关于控股股东拟协议转让公司
部分股份公开征集受让方结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）分别于2016年7月6日和2016年7月11日在本公司指定媒体刊登了《上海三爱富新材料股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的提示性公告》和《上海三爱富新材料股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》，本公司控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）拟以公开征集受让方的方式转让其所持三爱富的股份共计89,388,381股，占本公司总股本的20%。
截止2016年7月20日17:00公开征集期满，共有三家意向受让方提交了公开征集受让方公告中要求的相关报名材料，并支付了缔约保证金。
上海华谊经过综合评审及内部决策，最终确定受让方为中国文化产业发展集团公司 (以下简称“中国文发集团”)。
中国文发集团成立于2003年4月15日，注册资本人民币120,000万元，法定代表人罗钧先生，其出资人为中国国新控股有限责任公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。中国文发集团的经营范围为：文化创意产业园经营；文化及相关产业投融资、技术研发与服务；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品及相关设备、材料的生产经营；物业管理；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）截至2016年6月30日，中国文发集团未经审计的财务报表显示：资产总额为人民币22.09亿元，净资产为人民币12.91亿元。
此次股份转让行为还需报相关政府与国资监管部门批准后方可实施。本次股份转让最终能否实施尚存在不确定性。本公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
截止目前，本公司重大资产重组仍在积极推进中。本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
上述事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者及时关注本公司公告，注意投资风险。
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司
二〇一六年七月二十九日
证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：临2016-040
上海三爱富新材料股份有限公司
关于公司控股股东签署股份转让协议暨股东权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●本次权益变动属于控股股东减持，股份受让人增持，均未触及要约收购。
●本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“三爱富”或“公司”或“目标公司”）分别于2016年7月6日公告了《上海三爱富新材料股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的提示性公告》，于2016年7月11日公告了《上海三爱富新材料股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》，就公司控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）拟协议转让其所持有的公司89,388,381股A股股份的相关事项进行了公告。公司于2016年7月29日接到上海华谊通知，上海华谊与中国文化产业发展集团公司（以下简称“中国文发集团”）于2016年7月29日签署了《附条件生效之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。本次股份转让完成后，中国文发集团将成为公司的第一大股东，上海华谊为公司的第二大股东。
二、本次股份转让协议的主要内容
（一）交易双方
转让方：上海华谊（集团）公司
受让方：中国文化产业发展集团公司
（二）标的股份
转让方同意将其持有的目标公司89,388,381股A股股份（占目标公司总股本的20%）转让给受让方，所转让股份性质为非限售国有股。
（三）股份转让价款支付方式及期限
本次股份转让定价根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）的相关规定执行。在对受让方的申报资料进行综合评定后，确定本次股份转让总价款为人民币1,811,000,000元（大写：人民币壹拾捌亿壹仟壹佰万元整)，每股价格约为20.26元。
双方同意，本协议生效后，受让方向转让方支付的保证金人民币543,300,000元（大写：人民币伍亿肆仟叁佰叁拾万元整）自动转为股份转让款。在目标公司股份登记过户具备条件后，受让方在收到转让方发出的缴款通知10个工作日内支付剩余的转让款人民币1,267,700,000元（大写：人民币壹拾贰亿陆仟柒佰柒拾万元整）。
（四）股份过户
双方应在下列条件全部达成后10个工作日内，共同到上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕将目标股份过户至受让方名下的手续：
1.本协议生效；2.受让方按照本协议约定支付全部股份转让款；3.注入资产相关交割手续均已办理完毕、置出资产的协议已经生效。
（五）协议生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之日起成立。
本协议在以下条件全部成就且其中最晚一项或多项成就之日起生效：
（1）转让方内部决策机构批准转让方向受让方转让其持有的本协议项下的目标公司股份；
（2）受让方内部审批机构审核批准本次股份转让事宜；
（3）本次股份转让经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）、上海市政府、国务院国资委批准同意；
（4）本次股份转让与资产置出、资产注入交割的先后顺序为资产注入交割、资产置出交割、股份转让交割，若资产置出、资产注入中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则本次股份转让将不再实施，已发生的相关资产、股份等权属变动由双方无条件恢复原状。
三、股份受让方情况介绍
（一）中国文发集团的基本情况
■
（二）中国文发集团的股权结构
■
（三）中国文发集团的出资人及实际控制人
中国文发集团的出资人为中国国新控股有限责任公司，中国文发集团的实际控制人为国务院国资委。中国国新控股有限责任公司的基本情况如下：
■
四、本次股份转让涉及公司控股股东及实际控制人变更情况
本次股份转让完成后，中国文发集团持有公司89,388,381股股份，占公司总股本的20%，成为公司的第一大股东；上海华谊直接持有公司51,845,405股股份，占公司总股本的11.60%，上海华谊直接和间接合计持有公司53,705,285股股份，占公司总股本的12.02%，为公司的第二大股东。
本次股份转让完成后，公司控股股东由上海华谊变更为中国文发集团，公司实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。
五、所涉及后续事项
此次股份转让行为还需报相关政府与国资监管部门批准后方可实施。本次股份转让最终能否实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司董事会
2016年7月29日
