皇氏集团股份有限公司关于深圳证券交易所
对公司第二大股东股份被司法冻结关注函回复的公告

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2016–050

皇氏集团股份有限公司关于深圳证券交易所

对公司第二大股东股份被司法冻结关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）于2016年7月21日收到深圳证券交易所出具的《关于对皇氏集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第130号）（以下简称“关注函”），现根据关注函的要求，对关注函相关事项进行认真自查做出回复并披露如下：

1、公告披露，在本次司法冻结之前，作为业绩承诺实现的保证措施，李建国已将其所持有的公司股份28,577,249股质押给你公司董事王婉芳。请说明李建国将股份质押给你公司董事的具体原因、合理性及合规性，以及能否保障利润补偿措施的有效执行。

2016年7月13日，公司第二大股东李建国先生所持有的皇氏集团全部股份99,457,249股被北京市东城区人民法院司法冻结及司法轮候冻结（其中：86,987,249股被司法冻结，12,470,000股被司法轮候冻结）。

本次司法冻结及司法轮候冻结之前，李建国先生因用于办理股票质押式回购交易业务，将其所持有的公司股份58,410,000股质押给东方证券股份有限公司；李建国先生所持有的公司股份3,600,000股因御嘉置地有限公司与山东省国际信托股份有限公司借款合同纠纷一案，在法院判决的债务范围内承担连带清偿责任被济南市中级人民法院司法冻结；李建国先生所持有的公司股份8,870,000股因股权转让纠纷一案，对方进行诉前财产保全被成都高新技术产业开发区人民法院司法冻结。

为了防止发生导致公司因他人对李建国先生的诉讼而受到损失可能出现的风险，经向律师等专业人士征询：按《物权法》第二百二十三条“债务人或第三人有权处分的股权可以出质”；按《担保法》第七十八条“以依法可转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自出质登记之日起生效。”等相关规定，通过董事会的审慎研究，提出李建国先生与公司董事王婉芳女士签署《股票质押合同》，将李建国先生所持有的全部剩余股份28,577,249股质押给质权人，作为其业绩承诺实现的保证措施，并于2016年6月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关质押手续。

综上所述，李建国先生将股份质押给公司董事具有合理性及合规性。为了公司及全体股东利益，本次合同项下质押实质为约定李建国先生以质物为限对其业绩补偿义务和资产减值补偿义务向公司承担担保责任，但有可能出现行使处置全部质押股份及继续向出质人追偿后所得价款不足以完全覆盖出质人对公司的补偿义务的风险。公司将与李建国先生商议进一步采取必要的措施规避相应的风险。

2、公告披露，针对股份被司法冻结影响利润补偿的潜在风险，李建国已对此出具了《承诺函》，其承诺将采取以下措施（之一或合并）以确保利润补偿措施切实得到保障：一是将在《承诺函》出具之日起二个月内解除本次司法冻结及司法轮候冻结；二是如发生所持股份被司法冻结等原因无法回购注销的或补偿股份数量不足的，李建国将以现金在二级市场购买相应数量的流通股，同时以其他资产向公司进行抵押担保。请说明：

（1）李建国将在《承诺函》出具之日起二个月内解决本次司法冻结及司法轮候冻结的可行性，是否存在重大障碍；

本次李建国先生被北京市东城区人民法院司法冻结的公司股份86,987,249股对应五个被执行案件，案件执行标的总金额为124,299,600元；处于司法轮候冻结的公司股份12,470,000股对应一个司法案件，案件执行标的金额为24,000,000元，对应一个诉讼财产保全案，案件执行标的金额为26,500,000元。

以上六个司法执行案件均为御嘉置地有限公司作为债务人被法院判决承担相应债务，李建国先生作为担保人对上述还款义务承担连带保证责任。御嘉置地有限公司对上述债务均有相应的房产做为抵押物，其抵押房产的价值远远超出应履行的债务数额。债权人没有选择向法院申请执行被抵押房产，而是申请冻结李建国先生本人股票，究其原因：其一，冻结担保人名下股票更便于执行；其二，因李建国先生是皇氏集团第二大股东，因此对上市公司及本人会产生相关影响。

李建国先生本人已承诺二个月内解除本次司法冻结。承诺依据为御嘉置地有限公司名下所属房屋产权总价值为8.4亿元，剔除上述执行案件涉及的房屋产权担保价值外，其余值不低于6亿元。目前金融机构的贷款审批程序已完成，将进入放贷前房产抵押手续的办理。

司法轮候冻结涉及的诉讼财产保全案，李建国先生收到法院传票后已向成都市高新区法院提交管辖异议申请书，该管辖异议申请经法院受理已裁定为北京市东城区人民法院管辖。李建国先生将积极推进案件的进程，争取在承诺的时间内解决。

综上所述，李建国先生将在《承诺函》出具之日起二个月内解决本次司法冻结及司法轮候冻结的可行性不存在重大障碍。

（2）请结合李建国的资金状况，说明李建国以现金从二级市场购买公司流通股的资金来源、股份回购的具体安排等；

李建国先生投资控股的御嘉置地有限公司名下所属房屋产权剔除上述执行案件涉及的房屋产权担保价值外，其余值不低于6亿元。此外，李建国先生旗下其他公司的对外投资收益满足以现金方式从二级市场购买相应数量的流通股。

（3）你公司拟采取的其他履约保障措施。

在本次司法冻结前，鉴于李建国先生因股票质押式回购交易业务将其所持有的公司股份质押给东方证券股份有限公司之事宜，有可能出现股份质押影响利润补偿的潜在风险，2015年12月2日，李建国先生向公司出具了《李建国关于所持皇氏集团股份质押之担保函》承诺：将其本人投资控股的御嘉置地有限公司持有的自有资产（X京房权证东股字007977）房产做为等值资产担保。

待李建国先生解决本次股份司法冻结及司法轮候冻结后，公司将采取更为有利的措施保障业绩补偿承诺的有效实施。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年七月三十日