陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2016-050
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2016年7月29日以专人送达和传真相结合的方式召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决的董事7人。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：
一、通过《关于为全资子公司融资提供担保的议案》
公司全资子公司江西中再生资源开发有限公司（以下简称“江西公司”）拟向北京银行股份有限公司南昌新建支行申请流动资金信用贷款人民币9,000万元，贷款期限为24个月，贷款利率为央行规定的同期贷款基准利率。
公司拟为江西公司上述流动资金贷款提供连带保证责任担保，担保期限为主合同下被担保债务的履行期届满(含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期)之日起两年。
公司独立董事刘贵彬、伍远超和温宗国共同对该次公司为全资子公司融资提供担保事项发表了专项意见。具体内容详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn） 上的公司《关于为全资子公司融资提供担保的公告》（公告编号：临 2016-051）。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、通过《关于向关联方借款的议案》
同意公司向供销集团财务有限公司申请流动资金借款2亿元人民币，期限为6个月，借款利率为银行同期贷款基准利率，无抵押，无担保。
鉴于供销集团财务有限公司为本公司实际控制人中国供销集团有限公司之全资子公司，本公司董事长管爱国先生为中国供销集团有限公司之副总经理，管爱国先生对该议案的审议回避表决。独立董事刘贵彬、伍远超和温宗国共同对该议案发表了专项意见。具体内容详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn） 上的公司《关于向关联方借款的公告》（公告编号：临 2016-052）。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、通过《关于拟开展售后回租融资租赁业务的议案》
同意公司以所属七家子公司的机器设备等资产为租赁物以售后回租方式与太平石化金融租赁有限责任公司开展融资租赁业务，向太平石化金融租赁有限责任公司融资人民币16,000万元，融资期限3年，租赁年利率4.9875%，按季度为一期支付租金，每期租金为1,443.85万元，租期合计支付租金17,326.2万元。
上述租赁物为黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司、唐山中再生资源开发有限公司、中再生洛阳投资开发有限公司、四川中再生资源开发有限公司、江西中再生资源开发有限公司和广东华清废旧电器处理有限公司等六家全资子公司和控股子公司山东中绿资源再生有限公司的机器设备等资产。
上述租赁物于 2016年6月30日的账面原值为22,834.38万元，账面净值为15,598.92万元。经北京中天华资产评估有限责任公司以2016年6月30日为评估基准日进行评估,并出具了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司拟融资租赁涉及的固定资产市场价值项目资产评估报告书》（中天华资评报字【2016】第1346号），评估值为17,369.57万元。
具体内容详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn） 上的公司《关于拟开展售后回租融资租赁业务的公告》（公告编号：临 2016-053）。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、通过《关于变更分公司经营范围的议案》
同意陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司北京分公司变更经营范围，其经营范围由“经济信息咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后已批准的内容开展经济活动）”变为“经济信息咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；开发、回收、加工、销售可利用资源；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、建筑材料、钢材、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、纸制品、电子产品、汽车零部件的销售；设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口服务；资产管理；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后已批准的内容开展经济活动）”（最终以分公司工商登记机关批准的为准）。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董 事 会
2016年7月30日
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2016-051
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于为全资子公司融资
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：江西中再生资源开发有限公司(以下简称“江西公司”)
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为江西公司提供担保金额为9,000万元人民币；已实际为其提供的担保余额为 0元。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
㈠担保情况介绍
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司江西公司拟向北京银行股份有限公司南昌新建支行(以下简称“京行新建支行”)申请流动资金信用贷款9,000万元人民币，贷款期限为24个月，利率为央行同期贷款基准利率。
公司拟为江西公司上述流动资金贷款提供连带保证责任担保。
㈡本次担保履行的内部决策程序
公司于2016年7月29日召开的第六届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》。公司拟为江西公司向京行新建支行申请9,000万元人民币流动资金信用贷款提供连带责任担保。
本次担保金额占公司最近一期（2015年度）经审计的合并会计报表净资产的9.71%，根据公司章程及其他相关规定，本次担保无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
㈠名 称：江西中再生资源开发有限公司
㈡注册地点：江西省南昌市新建区新建望城新区宏图大道
㈢法定代表人：陈志勇
㈣注册资本：8,000万元
㈤经营范围：废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收；废弃电器电子产品处理；《国家危险废物名录》所列其他废物（废线路板HW49:900-045-49)的收集、贮存及利用（凭有效的江西省危险废物经营许可证经营）；自有房地产经营；以再生资源为主要原料的（委托）加工、销售；冶金炉料、铁合金的贸易、市场信息咨询服务(不含中介)；钢铁贸易；矿产品流通（国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
㈥被担保人与公司的关系
江西公司为公司的全资子公司。
㈦被担保人的资产经营状况
⒈截止2015年12月31日，江西公司经审计的总资产为40,582.45万元，总负债为26,082.57元，净资产为14,499.88万元，资产负债率为64.27%，2015年度实现净利润为2,949.55万元，2015年度实现营业收入23,663.05万元。
⒉截止2016年3月31日，江西公司的总资产为42,929.78万元，总负债为28,644.34万元，净资产为14,285.44万元，资产负债率为66.72%，江西公司2016年第一季度实现净利润为亏损214.43万元，实现营业收入4,451.68万元。江西公司2016年第一季度财务报表未经审计。
三、拟签署的担保协议的主要内容
㈠担保方式：连带责任保证
㈡担保类型：借贷
㈢担保期限：主合同下被担保债务的履行期届满(含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期)之日起两年。
㈣被担保金额：9,000万元人民币。
四、董事会意见
㈠公司董事会认为：江西公司上述贷款系其正常生产经营的需要，公司为该全资子公司提供上述贷款连带责任担保，不会损害公司的利益。
㈡公司独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同对上述公司为全资子公司融资提供连带责任担保事项发表了如下专项意见：
“我们作为陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，根据《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司《章程》的有关规定，听取了公司经营层关于公司拟为全资子公司江西中再生资源开发有限公司(以下简称“江西公司”)向北京银行股份有限公司南昌新建支行申请24个月期、利率为央行同期贷款基准利率的9,000万元人民币流动资金信用贷款提供连带责任担保情况的说明，现就该事项发表如下独立意见：
鉴于：
⒈江西公司上述贷款是其正常生产经营的需要。
⒉公司为江西公司上述贷款提供连带责任担保，能有效促成子公司实现融资，满足其经营发展的资金需求，符合公司总体发展要求，风险可控,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
我们同意公司为江西公司此次贷款提供连带责任担保。”
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及全资和控股子公司对公司之外的单位和个人进行担保额度为人民币1亿元，占公司最近一期（2015年度）经审计的合并会计报表净资产的10.78%；此次担保后，公司对子公司累计担保额度为人民币1.9亿元，占公司最近一期（2015年度）经审计的合并会计报表净资产的20.49%；除上述为子公司提供的担保外，公司不存在对子公司以外的单位或个人提供担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
六、备查文件
㈠公司第六届董事会第二十一次会议决议；
㈡公司独立董事关于公司为全资子公司融资提供连带责任担保事项的专项意见；
㈢江西公司营业执照复印件及其财务报表。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董 事 会
2016年7月30日
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2016-052
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于向关联方借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向供销集团财务有限公司（以下简称“供销财务公司”）申请借款2亿元人民币。
●关联人回避：供销财务公司是公司实际控制人中国供销集团有限公司的全资子公司，为关联人，本次交易构成关联交易，公司关联董事管爱国在董事会表决时已回避表决。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》相关规定，本议案不需提交股东大会审议。
●交易影响：本次交易有利于增加公司流动资金，进一步保证公司业务稳健的发展，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。
一、关联交易概述
㈠公司拟向供销财务公司借款人民币2亿元，借款期限为6个月，借款利率为银行同期贷款基准利率；本次交易为信用借款，无抵押，无担保。
㈡供销财务公司是公司实际控制人中国供销集团有限公司的全资子公司，为公司关联人，本次交易构成关联交易。
㈢根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本议案不需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
㈠名 称：供销集团财务有限公司
㈡类 型：有限责任公司(法人独资)
㈢住 所：北京市西城区宣武门外大街甲1号C座2层
㈣法定代表人：邢宏伟
㈤注册资本：50,000万元
㈥成立时间：2014年2月21日
㈦经营范围: 经营以下本外币业务：⒈对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；⒉协助成员单位实现交易款项的收付；⒊经批准的保险代理业务；⒋对成员单位提供担保；⒌办理成员单位之间的委托贷款；⒍对成员单位办理票据承兑与贴现；⒎办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；⒏吸收成员单位的存款；⒐对成员单位办理贷款及融资租赁；⒑从事同业拆借。
㈧关联关系：供销财务公司是本公司实际控制人中国供销集团有限公司的全资子公司。
三、关联交易的主要内容
㈠交易双方：借款方为本公司；贷款方为供销财务公司。
㈡交易标的：人民币2亿元
㈢借款用途：补充流动资金
㈣借款期限及利率：六个月。银行同期贷款基准利率。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易按照公开、公平、公正原则进行，目的是增加公司流动资金，进一步保证公司业务健康稳定的发展，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。
五、关联交易应履行的审议程序
㈠公司第六届董事会第二十一次会议于2016年7月29日以专人送达和传真相结合召开，就该关联事项进行表决时，应参加表决非关联董事6人，实际参加表决非关联董事6人，关联董事管爱国先生回避了表决，会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。审议的结果：非关联董事6人全票同意通过了《关于向关联方借款的议案》。
㈡公司独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对该议案发表了专项意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易符合规定审议程序。
六、公司独立董事对该关联交易的专项意见
本公司独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对该议案发表了如下专项意见：
“我们作为陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，根据《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司《章程》的有关规定，听取了公司经营层关于公司拟向关联方供销集团财务有限公司申请六个月期限、无抵押、无担保、利率为央行同期贷款基准利率的2亿元人民币借款情况的说明，现就该事项发表如下专项意见：
㈠该次交易双方遵循了公平、公正、公允、合理、诚信的定价原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定。
㈡该次关联交易目的在于补充公司流动资金，有利于公司业务的稳健发展，不存在损害公司及股东尤其是中、小股东利益的情形。
㈢在董事会审议本项关联交易前，已事先取得了我们的认可。董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，本项议案经非关联董事一致审议通过，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。”
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2016年7月30日
备查文件：
⒈公司第六届董事会第二十一次会议决议；
⒉公司独立董事关于公司向关联方供销集团财务有限公司借款事项的专项意见。
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2016-053
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于拟开展售后回租融资
租赁业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将所属七家子公司的机器设备等资产作为租赁物以售后回租方式与太平石化金融租赁有限责任公司（以下简称“太平租赁”）开展融资租赁业务，融资额度为人民币16,000万元，融资期限3年。
本次交易已经2016年7月29日召开的公司第六届董事会第二十一次董事会会议审议通过。
本次交易不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
㈠公司名称：太平石化金融租赁有限责任公司
㈡公司类型：有限责任公司（国内合资）
㈢注册地址：中国（上海）自由贸易区富特北路211号302-378室
㈣法定代表人：陈锦魁
㈤注册资本：人民币500,000.0000万元
㈥成立日期：2014年10月14日
㈦营业期限：2014年10月14日至2034年10月13日
㈧经营范围：融资租赁业务，转让和受让融资租赁资产，固定收益类证券投资业务，接受承租人的租赁保证金，吸收非银行股东三个月（含）以上定期存款，同业拆借，向金融机构借款、境外借款，租赁物变卖及处理业务，经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太平租赁是中国石油化工集团公司与太平人寿保险有限公司共同出资设立的金融租赁公司。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为本公司所属七家子公司的机器设备等资产，2016年6月30日的账面原值22,834.38万元，账面净值为15,598.92万元。经北京中天华资产评估有限责任公司以2016年6月30日为评估基准日进行评估，评估值为17,369.57万元，增值率11.35%。
四、交易合同的主要内容
㈠主要内容
本公司将所属七家子公司的机器设备等资产以人民币16,000万元整出售给太平租赁，转让价款16,000万元（亦本次交易融资额）。在租赁期间，本公司以回租方式继续占有并使用该部分设备，同时按双方约定向太平租赁支付租金，按照合同设定的设备留购价款人民币1元将上述设备从太平租赁购回，在租赁期结束前一次性向太平租赁支付留购价款及其相应的税费。
㈡租赁物：
⒈此次融资租赁涉及的资产范围:
所属七家子公司：黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司、唐山中再生资源开发有限公司、中再生洛阳投资开发有限公司、四川中再生资源开发有限公司、江西中再生资源开发有限公司和广东华清废旧电器处理有限公司等六家全资子公司和控股子公司山东中绿资源再生有限公司的机器设备等资产。
⒉此次融资租赁涉及的资产评估基本情况：
2016年6月30日，上述资产的账面原值为22,834.38万元，账面净值为15,598.92万元。经北京中天华资产评估有限责任公司以2016年6月30日为评估基准日进行评估,并出具了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司拟融资租赁涉及的固定资产市场价值项目资产评估报告书》（中天华资评报字【2016】第1346号），评估值为17,369.57万元，增值率11.35%。
㈢租赁方式：售后回租
㈣租赁期限：3年
㈤租金及支付方式：租金以融资金额及租赁利率计算。融资金额为人民币16,000万元，租赁年利率4.9875%，每3个月对应于第一期租金日的当日支付一期租金，租金共12期，每期租金1,443.85万元，租期合计支付租金17,326.2万元。
㈥租赁物的所有权、使用权和收益权：在租赁期间，租赁物的所有权归太平租赁所有，租赁物的使用权和收益权归本公司所有，自租赁期届满后，租赁物的所有权转移至本公司。
五、交易目的以及对上市公司的影响
㈠开展售后回租融资租赁业务，利用现有的相关设备进行融资，有利于盘活固定资产、降低资金成本，拓宽融资渠道，使公司获得生产经营需要的资金支持，保证日常生产经营的有效开展。
㈡开展售后回租融资租赁业务，不影响公司对用于融资租赁的相关机器设备的正常使用。
㈢符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2016年7月30日
备查文件：
⒈公司第六届董事会第二十一次会议决议；
⒉《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司拟融资租赁涉及的固定资产市场价值项目资产评估报告书》（中天华资评报字【2016】第1346号）。
