五矿发展股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2016-27

五矿发展股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）五矿发展股份有限公司第七届董事会第十五次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议于2016年7月29日以通讯方式召开。会议通知于2016年7月25日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

（三）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，无缺席董事。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）《关于五矿无锡钢铁物流有限责任公司增加注册资本金的议案》

同意公司下属子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）以现金方式对五矿无锡钢铁物流有限责任公司（以下简称“五矿无锡”）进行增资，增资金额为6,600万元，资金来源为国家发改委专项建设基金。增资后五矿无锡注册资本为26,600万元，为五矿钢铁全资子公司。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）《关于变更五矿迁钢（东莞）钢材加工配送中心项目投资方案的议案》

1、为适应市场需求变化，减少项目投资规模，提高有效产出和收益，公司同意对五矿迁钢（东莞）钢材加工配送中心项目投资方案进行调整。项目方案调整后，项目建设平台公司（名称待定）注册资本拟定为5,000万元，五矿钢铁有限责任公司、北京首钢股份有限公司、新荣国际商贸有限责任公司三家股东持股比例分别为80%、10%、10%。上述三家股东拟将其所持原项目平台公司五矿电工（东莞）有限责任公司股权对外转让。五矿钢铁所持股权在转让时需按规定履行国有产权处置程序。

2、在该项目取得实质性进展或发生重大变化时，公司经营班子将及时向董事会报告，并按有关规定履行相关决策审批程序。

3、上述投资事项属于关联交易，公司独立董事事前认可上述关联交易情况，同意将上述事项提交公司董事会审议，并发表独立意见，认为该关联交易遵守公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述事项在董事会表决时，关联董事回避表决，董事会表决程序符合有关规定。上述事项在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。

上述关联交易事项具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于变更五矿迁钢（东莞）钢材加工配送中心项目投资方案的关联交易公告》（临2016-28）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（三）《关于审议公司与中国冶金科工集团有限公司日常关联交易年度上限额度的议案》

1、根据公司与中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）日常关联交易的实际发生情况，结合业务未来发展的需要，同意公司提出的与中冶集团2016年度日常关联交易的上限额度。

2、公司独立董事事前认可上述关联交易情况，同意将上述事项提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：公司与中冶集团发生的关联交易遵守公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易是公司经营活动的补充，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。上述事项在董事会表决时，关联董事回避表决，董事会表决程序符合有关规定。

3、同意将上述议案提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

本次关联交易情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于与中国冶金科工集团有限公司日常关联交易年度上限额度的公告》（临2016-29）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一六年七月三十日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2016-28

五矿发展股份有限公司关于变更

五矿迁钢（东莞）钢材加工配送中心

项目投资方案的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易为公司与关联方共同投资，存在市场经营风险、资金链风险与管理风险。

●公司过去12个月内未与上述关联人进行除日常关联交易之外的关联交易；公司过去12个月内未与其他关联人进行过共同投资。

●本次关联交易由公司第七届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决。

一、关联交易概述

为打造集剪切、加工、贸易等于一体的硅钢业务专业化平台，完善全国区域网络布局，公司下属子公司五矿钢铁有限责任公司（下称“五矿钢铁”）与北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”）、新荣国际商贸有限责任公司（以下简称“新荣国际”）共同投资成立合资公司（名称待定），共同建设五矿迁钢（东莞）钢材加工配送中心（以下简称“加工配送中心”），项目总投资5,000万元。其中，新荣国际的实际控制人为中国五矿集团公司，与公司构成同一控制下的关联关系。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告日，过去12个月内公司未与上述关联人进行除日常关联交易之外的关联交易；公司过去12个月内未与其他关联人进行过共同投资。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

新荣国际的实际控制人为中国五矿集团公司，与公司构成同一控制下的关联关系。

（二）关联人基本情况

公司名称：新荣国际商贸有限责任公司

企业性质：港澳台商独资经营企业

注册地：北京

主要办公地点：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦

法定代表人：邹运昌

注册资本：40,000,000元

主营业务：批发钢铁、炉料、有色金属、机械电子设备仪器仪表、建筑材料、装饰材料等

新荣国际与本公司之间不存在产权、资产、人员等方面的关系，双方业务往来金额在日常关联交易年度预计金额之内。截至2015年12月31日，总资产为77,812.86万元，净资产为45,795.12万元；2015年度实现营业收入451,892.87万元，实现净利润5,697.35万元。

三、关联交易的基本情况

公司本次关联交易为与关联人共同投资。投资项目的基本情况如下：

（一）投资主体：五矿钢铁有限责任公司、北京首钢股份有限公司、新荣国际商贸有限责任公司

（二）项目平台：名称待定

（三）注册资本：注册资本5000万元，五矿钢铁持股比例为80%，首钢股份持股比例为10%，新荣国际持股比例为10%。

（四）投资总额：项目总投资5000万元，其中建设投资4030万元，流动资金970万元。

（五）建设内容：租用东莞麻涌镇五矿麻涌钢铁物流园已建成的厂房，建设有取向硅钢纵剪线1条，无取向硅钢纵剪线2条，以及配套的供配电、给排水等设施。

（六）项目规模：达产后项目硅钢年加工及贸易产品总规模21万吨，其中纵切加工处理15万吨，贸易6万吨。

（七）盈利模式：主营剪切、配送及自营贸易业务，项目营运收入主要包括无取向硅钢加工收入、取向硅钢加工收入、贸易（代理）收入、边丝回收收入等。

（八）项目收益测算：项目投资财务内部收益率（税后）为19.5%，投资回收期（含1年建设期，税后）为5.9年。

四、本次交易其他合作方的基本情况

公司名称：北京首钢股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：北京市石景山区石景山路

办公地：北京市石景山路99号

法定代表人：靳伟

注册资本：5,289,389,600元

主营业务：钢铁冶炼，钢压延加工；钢材轧制、其它金属冶炼及其压延加工和销售；投资及投资管理等

实际控制人：北京市国有资产监督管理委员会

截至2016年3月31日，首钢股份总资产为6,512,641.53万元，净资产为2,162,323.65万元。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次投资的目的

1、完善硅钢加工配送网络布局

华南地区是我国重要的硅钢消费区域，通过投资运营硅钢加工配送中心，有助于与华北、华东两个硅钢加工中心形成联动，进一步完善公司硅钢加工配送网络布局，为公司提升核心竞争力做出重要贡献。

2、有助于硅钢业务的不断拓展

近年来公司硅钢业务经营规模稳步增长，已经成为业务经营的重要品种。通过建设硅钢加工配送中心，可以向客户提供一站式多样化服务，满足客户对产品规格及供应模式的多样化需求，稳固客户关系。同时，有助于吸纳合作伙伴的客户资源和销售渠道，为公司硅钢业务带来增量收益。

（二）本次投资对公司的影响

本次投资对上市公司财务状况无明显影响，项目建成后，预计对公司经营成果产生有利影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

上述关联交易事项已提交公司于2016年7月29日召开的第七届董事会第十五次会议审议，1位关联董事回避表决，6位非关联董事表决通过。

公司审计委员会已对上述关联交易事项进行审核并发表书面意见。公司独立董事事前认可该关联交易情况，并发表独立意见，认为上述日常关联交易符合国家法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

上述关联交易事项在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。

七、上网公告附件

（一）公司独立董事事前认可意见

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一六年七月三十日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2016-29

五矿发展股份有限公司

关于与中国冶金科工集团有限公司

日常关联交易年度上限额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

●本关联交易事项对本公司无重大影响，不会使公司对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2015年12月8日，经报国务院批准，中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）整体并入中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”），成为其全资子企业。2016年6月2日，中国五矿与中冶集团召开重组大会。截至目前，相关产权变更工作尚未完成。中冶集团整体并入中国五矿后，将与公司构成同一控制下的关联关系，成为公司的关联方。公司根据与中冶集团日常关联交易的实际发生情况，结合业务未来发展的需要，拟设定公司与中冶集团2016年度日常关联交易的上限额度。

上述关联交易事项已提交公司于2016年7月29日召开的第七届董事会第十五次会议审议，1位关联董事回避表决，6位非关联董事表决通过。独立董事事前认可该关联交易情况，同意将上述事项提交公司董事会审议，并发表独立意见，认为上述日常关联交易符合国家法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会审计委员会对该关联交易发表书面意见，认为公司根据业务情况和实际需要，提出的预计发生的日常关联交易上限额度合理。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决，召开股东大会的通知将另行发出。

（二）公司与中冶集团2016年度日常关联交易的上限额度

根据公司与中冶集团日常关联交易预估总额情况，拟设定公司与中冶集团2016年度日常关联交易的上限额度如下：

单位：万元

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二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：中国冶金科工集团有限公司

公司注册资本：853,855.59 万元人民币

法定代表人：国文清

注册地址：北京市朝阳区曙光西里28号

经营范围：国内外各类工程总承包；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、生产、销售；房地产开发、经营；招标代理；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；进出口业务；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售、代购、代销；建筑及机电设备安装工程及相关技术研究、规划勘察、设计、监理和服务；造纸原材料及制品的开发与销售；资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务。

（二）与公司的关联关系

2015年12月8日，经报国务院批准，中冶集团整体并入中国五矿，成为其全资子企业。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条第（一）款规定，中冶集团与公司构成同一控制下的关联关系，成为公司的关联方。

（三）履约能力分析

上述关联方履约能力强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。

三、关联交易的主要内容和定价政策

本公司与上述关联方主要发生购销商品、提供和接受劳务等关联交易，对日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础确定，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公允价格为基础确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司在日常经营中与中冶集团发生的交易主要包括向中冶集团销售钢材、钢筋等产品，以及向中冶集团购买工程设计、技术咨询服务等，双方建立了较为稳定的业务关系。在中冶集团整体并入中国五矿后，上述交易依然是公司经营活动必要的、有益的补充，将有利于双方进一步发挥整合优势。

公司与上述关联方的关联交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一六年七月三十日