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预测期内外销收入情况如下表：

单位：万元

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①主要客户所在地的市场增长情况

根据eMarketer发布的预测数据，印尼市场智能手机用户数量将于2018年达到1.03亿人，2016年至2018年间智能手机用户数量的增长率分别为：32.95%、24.78%及18.94%；印度市场智能手机用户人数将于2018年达到2.79亿人，2016年至2018年间智能手机用户人数的增长率分别为：21.56%、19.45%及14.52%。

电信咨询公司Ovum最新预测称，2016年非洲移动用户数将突破10亿大关；非洲移动宽带用户数将从2014年底的1.47亿增长到2020年的10亿。未来几年，3GWCDMA和4GLTE网络的持续部署，以及非洲消费者对智能手机和其他电子设备购买力的增强，都将驱动非洲移动宽带的快速发展。

2016年至2018年上述智能手机增长速度均超过了三木智能预测期内手机和平板的销量及收入增长率。因此，主要客户所在市场预测期内的增长预期为现有客户出货量的持续增长提供了市场基础。

②现有主要客户在当地市场份额的提升

ADVAN作为印尼本土最大的手机与平板电脑制造商，与著名足球俱乐部巴萨达成明星代言协议，在ADVAN的手机广告中，梅西、皮克、伊涅斯塔、佩德罗等球星集体为ADVAN代言。如今，ADVAN结合中国大陆供应链力量，占据了印尼平板市场三分之一的市场份额，已成为印尼本土品牌挑战国际品牌的旗帜。(http://news.sina.com.cn/o/2015-11-16/doc-ifxkrwks4016023.shtml)经历了2015年的市场下调，印尼当地市场去库存后销量复苏，ADVAN趁此机会加大营销推广，在保持平板出货量较上年同期有所增长的同时，和三木智能合作开发一款新手机G-one，将进一步提升其当地市场份额。

据市场研究机构IDC的报告称，2014年第四季度，总部位于印度孟买的IBall占据该国平板电脑市场15.6%的份额，上年同期市场份额还只有4.5%。与此同时，三星的市场份额从2013年第四季度的17.9%缩水至2014年第四季度的12.9%，Iball在印度市场份额的迅速提高，使其成为当地的最大的消费类电子企业之一，从而抓住未来几年印度移动智能终端市场的发展机遇。

经与海外客户的沟通，根据其自身的销售目标以及三木智能占其采购的份额，预计预测期内上述三大客户的采购计划如下：

单位：台

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注：报告期上述三大客户销售占手机及平板占比维持在70%左右，因此，此处推导用合计计划数据除以70%。

客户的销售目标以及从三木智能的采购比例能否实现都存在很大不确定性，上述测算误差较大，但至少从一个角度为预测期主要客户的出货量可实现性提供了依据。

③新客户的销售贡献

三木智能海外客户相对比较稳定，但为了应对海外销售客户集中风险，近几年，三木智能加大新市场开发，2015年和2014年的新增客户在2015年合计实现销售收入14,901.10万元，占当期主营业务收入的12.19%，占2014年主营业务收入的近10%。其中，MASSCOM在2015年还挤入了销售收入前五名

2016年，业务拓展人员加大南美、中东区域及俄罗斯市场的客户开发力度，截至本回复出具之日，部分新增品牌商客户如Bmobile、Qmobile及Technoliga等部分订单已完成发货，其收入将全部是2016年的销售增量。

预测期内，三木智能将秉承前述市场开发战略，进一步拓展新市场新客户，不断为其收入增长带来新的来源。

3、财务顾问是否对海外客户的真实性进行核查，补充披露核查过程、核查客户比例和主要判断依据

本公司于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、三木智能业务情况”之“（四）主要产品的产销情况”之“3、前五名客户销售情况”之“（3）独立财务顾问对海外客户的真实性进行核查”中，补充披露如下：

财务顾问选取了报告期内三木智能前十大客户进行业绩真实性核查（收入覆盖率报告期内分别为：2014年度：94%；2015年度：91%；2016年1-3月：82%）。主要核查方式包括：实地走访、函证、核心部件采购量与终端整机销量比对、关联关系核查、现金收付款的核查等。

（1）实地走访：财务顾问，协同中审众环会计师、锦天城律师对2014年度前两大客户ADVAN和EVERCOSS，2015年度及2016年1-3月前两大客户ADVAN和IBALL实地走访，完成访谈记录、取得客户提供的企业基本证照资料等。通过实地走访，对交易金额真实性进行确认，未见异常。

（2）函证：对除ADVAN、EVERCOSS及IBALL外的前十大客户进行函证核查，除ALCO和QMOBILE未按时取得回函进行替代性测试外，其余均收到回函确认销售金额无差异。

（3）核心部件采购量与终端整机销量比对：自三木智能处取得2014年1月1日至2016年3月31日的主要核心部件（主屏及主芯片）采购数据，将其与整机产量及销量进行比对，整机产销量均略低于主屏及主芯片购进量，未见异常。

（4）关联关系核查：通过查询部分三木智能海外客户公开信息及由当地律师出具法律意见书或尽职调查报告等途径，确认海外客户与三木智能及其控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员之间无关联关系。

境外客户与对应出具法律意见的境外律师事务所的基本情况如下表所示：

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注1：经查询公开信息，VERYKOOL USA.INC系美国纳斯达克上市公司Info Sonics Corporation的子公司，与三木智能及其控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，因此未聘请当地律师出具法律意见。

（5）现金收付款核查：自相关银行处取得了三木智能及其子公司日常结算账户报告期内银行对账单。

A.筛选其中大额收款部分，与明细账收款客户名称进行核对，确认相应货款均由终端客户支付，经核查，印尼客户ADVAN及EVERCOSS存在部分由其他账户代付的情形，业已在访谈记录及承诺函中进行了相应的确认，除此之外销售回款付款人均为三木智能客户；

B.筛选其中大额付款部分，与明细账付款供应商名称进行核对，确认相应的材料款均向供应商支付，经核查，付款对象均为三木智能供应商，未见异常。

综上，三木智能主要集中选取人口基数大、处于功能机向智能机或3G向4G转化阶段、通讯基础设施正在逐步新建或完善、工业基础较为薄弱、电子产品自主生产能力较差的国家或区域进行投入开发，具有合理性；从主要客户所在地的市场需求增长情况、主要客户当地市场份额的提升和市场地位的巩固带来的收入增量、新增客户带来的收入增量三个角度进行分析，预测期内三木智能手机、平板出货量及外销收入实现依据充分；通过收入真实性专项核查，判断三木智能报告期内收入真实。

（九）草案披露，标的资产逐步由自主生产转变为委托加工。请补充披露：（1）报告期内，标的公司自行生产和外协加工的内容、产量、成本、费用，外协厂商的名称、产能，是否与标的公司存在关联关系、价格是否公允合理、是否存在核心技术泄密风险；（2）标的资产的生产模式由自主生产转为外协生产的原因、必要性及合理性，该经营模式的转变对标的公司持续经营能力是否会产生不利影响；（3）结合外协生产模式，说明2015年与2016年1-3月综合毛利率（扣除软件开发与销售）上升的原因与合理性。请财务顾问进行核查并发表意见。

回复：

1、报告期内，标的公司自行生产和外协加工的内容、产量、成本、费用，外协厂商的名称、产能，是否与标的公司存在关联关系、价格是否公允合理、是否存在核心技术泄密风险

本公司于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、三木智能业务情况”之“（三）主要经营模式”之“3、生产模式”之“（2）报告期内，三木智能自行生产和外协加工的内容、产量、成本、费用”中，补充披露如下：

回复：

（1）报告期内，三木智能自行生产和外协加工的内容、产量、成本、费用

报告期内，三木智能的加工环节主要包括SMT贴片生产及整机组装，自行加工部分主要由子公司三美琦电子进行，外协加工部分委托惠州市联代科技有限公司（以下简称“惠州联代”）、宝捷讯集团有限公司（以下简称“宝捷讯”）及米琦科技等代工厂完成，三木智能品控人员驻厂负责品质管控和技术指导。

A.2014年，三美琦电子自行生产占比约为48%；外协加工占比约为52%，支付加工费约2,497.41万元。三美琦电子主要进行SMT贴片生产以及部分整机组装，自身产能无法完成的订单，则在完成SMT贴片生产后由惠州联代、宝捷讯及米琦科技进行生产；

B.2015年，三美琦电子自行生产占比约为45%；外协加工交由米琦科技完成，占比约为55%；支付加工费1,926.71万元。其中自2015年10月起，部分SMT贴片生产也采用外协加工的模式进行；

C.2016年1-3月，三美琦电子陆续停止生产，自行生产占比约为5%；外协加工交由米琦科技完成，占比约为95%，支付加工费952.25万元。

（2）外协厂名称、产能、是否与三木智能存在关联关系

外协厂名称、产能、与三木智能的关联关系，具体如下：

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其中，米琦科技由朱启洪、三木投资共同于2014年8月投资设立，持股比例分别为70%和30%，2015年3月，三木投资与陈金浩签订《股权转让合同》，将其持有的米琦科技30%全部转让给陈金浩，米琦科技不再是三木智能的关联方。

（3）外协加工价格是否公允

将米琦科技的外协加工价格与三木智能同其他外协厂签订之协议价格进行比较，相关情况列示如下：

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注：星工场全称为“深圳市星工场科技有限公司”。

外协加工价格相对比较稳定，其中米琦科技的价格略低于其他外协厂主要是由于三木智能通过将大部分的订单交由米琦科技生产，加强了与其的议价能力，取得了一定的加工费折扣所致。

（4）是否存在核心技术泄密风险

通常，三木智能一款产品的研发核心技术资料包括ID图档、MD设计图档、HW原理图&射频校准文件、PCB图档、软件代码等。所有核心技术资料中，需要释放PCB生产文件、维修用的HW原理图，以及射频校准文件和软件版本到SMT外协厂，同时考虑到组装会涉及软件升级返工，也会释放软件版本到组装外协厂。虽然，上述外协厂可以接触到的仅是技术资料中的部分文件，不完整且技术部门做了处理不会造成整个核心技术的泄露，但是，三木智能的外协加工形式还是面临着一定的核心技术泄密风险。

针对上述风险，三木智能主要采取下述措施：与外协厂签订保密协议约定泄密赔偿条款；相关核心技术资料主要由三木智能驻厂品控和技术指导人员传递和保管，尽量避免外协厂生产技术人员的不必要接触。

《交易报告书（草案）（修订稿）》已提示上述风险。

2、标的资产的生产模式由自主生产转为外协生产的原因、必要性及合理性，该经营模式的转变对标的公司持续经营能力是否会产生不利影响

本公司于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、三木智能业务情况”之“（三）主要经营模式”之“3、生产模式”之“（1）三木智能生产模式由自主生产转为外协生产的整体考虑”中，补充披露如下：

（1）三木智能生产模式由自主生产转为外协生产的原因、必要性及合理性

移动智能终端的很多ODM厂商都采用“轻资产”运营模式，专注于设计、研发、客户拓展和品质管控，将低附加值的组装加工环节外包给周边的代加工厂，大部分没有生产能力或者仅有少量的生产能力。因此，三木智能剥离整个业务环节中毛利率较低的生产环节，符合行业的发展趋势，对其未来专注于产品研发和市场拓展而言，必要且合理。

（2）该经营模式的转变对标的公司持续经营能力是否会产生不利影响

A.外协加工模式下的质量控制风险

三木智能与客户接洽确定合作开发项目后，针对客户提出的产品技术性能成本方面的要求进行产品方案设计和应用技术研发，并采购少量芯片及其他元器件试产测试样机。测试通过后客户下达量产订单，由米琦通信向三木智能指定的供应商下单采购芯片及其他元器件，委托代加工厂实施生产，并在产品完工后发送至客户。在此过程中，原材料是否达到设计要求的标准、代加工厂生产的成品是否符合客户的质量要求均存在一定的质量控制风险。

对于原材料环节，三木智能在指定供应商前会先行测试其样品是否达标，且在芯片及其他元器件到达代加工厂验收时，三木智能派驻代工厂专员现场监督，严格控制原材料的质量，较大程度地防范了原材料达不到设计要求标准的风险；对于成品环节，代加工厂生产成品均由三木智能派驻代工厂专员进行全检及抽样复检后方可入库及发送至客户。

通过前述质量控制手段，三木智能有效保证了产品的质量，该经营模式的转变对其持续经营能力不会产生不利影响。

B.对外协厂存在依赖性的风险

经查询公开数据，深圳、东莞、惠州一带存在诸多的外协加工厂，可替代性较强。且三木智能为了减少对米琦科技的依赖性，已与宝捷讯、星工场签署合作框架协议，在米琦科技产能不足，或无法安排作业计划时，将委托宝捷讯及星工场等外协厂进行生产。

综上，由于三木智能有成熟的质量控制体系，通过经验丰富的品控人员驻厂，可以有效地控制产品品质、提升交货效率，另，深圳、广州及周边地区充足的电子产品加工能力，外协加工模式不会导致三木智能对单一外协厂形成依赖。因此，外协加工模式对三木智能持续经营能力不会产生重大不利影响。

3、结合外协生产模式，说明2015年与2016年1-3月综合毛利率（扣除软件开发与销售）上升的原因与合理性

剔除软件开发与销售的影响，2015年主营业务收入综合毛利率约为10.47%；2016年1~3月主营业务收入综合毛利率约为11.70%，上升约1.23%，主要是由于：

（1）由于2016年1-3月手机平均售价的上涨，其毛利率较上年增加了2.65个百分点，具体请参加本回复之“三、关于本次交易标的资产的估值”之“（五）”之“2”的相关内容。

（2）由于2016年1-3月交付多参仪PAD板，实现收入353.85万元，该部分毛利率约为60.09%。

米琦通信加工环节相关的房地产和设备还未处置，其摊销和折旧仍然计入制造费用，因此，就2016年1-3月而言，外协生产模式转变，虽然增加了加工费、减少了生产人员工资，但相较前述折旧摊销而言对毛利率的影响较小。三木智能前述加工业务环节相关资产对外处置后，制造费用将有较大幅度降低，从而提高公司的毛利率。

综上，三木智能生产模式由自主生产转为外协生产模式具有必要性和合理性，对其持续经营能力不会产生重大不利影响；截至目前，三木智能与外协厂不存在关联关系，与外协厂的加工费定价公允。2015年与2016年1-3月综合毛利率（扣除软件开发与销售）上升的原因主要系由于当期手机平均售价上升导致的手机毛利率上升及高毛利率的多参仪PAD板在当期实现出货。

（十）草案披露，2016年7月，米琦科技与标的资产子公司米琦通信签署资产出售协议，以1.3亿收购米琦通信的房地产及部分二手工具设备。请公司补充披露：（1）结合米琦科技的支付能力，说明前述交易是否存在计提大额坏账准备的可能性；（2）在2015年3月前，米琦科技为标的资产的关联方。请结合出售资产中房地产增值情况说明交易是否公允；（3）米琦科技购买的房地产与工具设备是否会与标的资产发生同业竞争关系。请财务顾问发表意见。

回复：

1、结合米琦科技的支付能力，说明前述交易是否存在计提大额坏账准备的可能性

本公司于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“一、三木智能基本情况”之“（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（4）拟出售资产的转让情况”之“②结合米琦科技的支付能力，前述交易存在计提大额坏账准备的可能性低”中，补充披露如下：

根据转让双方签署的《惠州市米琦通信设备有限公司与惠州市米琦科技有限公司之房地产买卖合同》和《惠州市米琦通信设备有限公司与惠州市米琦科技有限公司之二手工具设备买卖合同》，房地产及部分二手工具设备1.39亿元转让款（含税）的支付安排如下：

单位：万元

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对于上述支付安排，米琦科技出具支付资金来源说明如下：

（1）2016年12月31日之前需支付的2,000.00万元主要由其账面货币资金支付。

（2）2017年、2018年需支付款项的资金来源主要由以下三部分组成：

A.米琦科技拟将受让的房地产抵押贷款融资；

B.米琦科技日常运营的加工费收入；

C.股东借款（必要时周转）。

综上根，米琦科技无法按期付款的可能性小，前述交易形成的应收款项坏账风险小，计提大额坏账准备的可能性低。

2、在2015年3月前，米琦科技为标的资产的关联方。请结合出售资产中房地产增值情况说明交易是否公允

本公司于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“一、三木智能基本情况”之“（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（4）拟出售资产的转让情况”之“③出售资产定价公允性”中，补充披露如下：

（1）出售资产的定价依据

根据本次资产转让双方签署的协议，本次转让的房地产及部分二手工具设备均以众联评估出具的众联评报字[2016]第1103号《惠州市米琦通信设备有限公司拟出售资产评估项目评估报告》的评估结果为依据进行定价的。

（2）评估结果及房产、土地增值原因分析

米琦通信本次出售资产账面价值合计12,891.72万元，评估价值13,205.62万元，评估增值313.90万元，其中：房产评估增值182.43万元；土地评估增值396.46万元；设备评估减值264.99万元。

A.房产评估情况

a.评估方法

米琦通信出售的房产位于惠州市仲恺高新区惠南高新科技产业园广泰路39号，共三栋，建筑面积47,341.31平方米，为2栋工业厂房和1栋宿舍，评估机构根据其房产现状，对其采用成本法进行评估，成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物评估值的一种评估方法。基本公式如下：房屋建筑物评估值=重置全价×成新率，重置成本中各种取费标准参照国家计委、建设部及广东省的有关文件。

b.增值原因

房产评估增值182.43万元，增值原因为：委托评估的房屋建筑物建造于2014年，至评估基准日，工、料、机价格存在一定涨幅；评估采用的经济寿命年限比企业采用的会计折旧年限长，导致账面折旧较大，账面价值较低。

B.土地评估情况

a.评估情况

土地使用权一宗，由惠州市米琦通信设备有限公司以出让方式取得，土地面积为51,791.10㎡，终止日期为2061年11月11日，至评估基准日剩余使用年限45.65年，为工业用地。评估人员实地勘察、分析论证并结合估价对象的区域条件，确定对估价对象采用成本逼近法和市场比较法两种方法分别测算土地价格，最后综合分析其计算结果，确定估价对象的评估价格。

b.增值原因

土地评估增值396.46万元，增值的主要原因为委托评估用地所在区域相关配套日趋成熟，用地价格有所上升所致。

综上，评估报告对以上房屋建筑物及土地的评估增值合理，交易定价以评估结果作为依据，定价公允。

3、米琦科技购买的房地产与工具设备是否会与标的资产发生同业竞争关系

（1）截至目前，米琦科技与三木智能不存在关联关系

经核查，米琦科技的股东为朱启洪和陈金浩，与三木智能的控股股东、实际控制人、其他股东、董监高均不存在关联关系。

（2）房地产与工具设备剥离有利于三木智能和米琦科技业务区分

本次转让的房地产与部分工具设备主要系与米琦通信的加工业务相关的资产，三木智能将加工环节涉及的资产转让给米琦科技后，其主要业务集中于平板/手机等移动智能终端、车联网、智能手表等物联网终端设备的设计研发、供应链管理和市场推广，将加工业务完全剥离，和米琦科技的业务环节不存在重合。

综上，截至目前，米琦科技与三木智能不存在关联关系，房地产与工具设备的出售，使得三木智能将加工环节业务完全外包，不会导致其与以电子产品组装为主要业务的米琦科技发生同业竞争关系。

五、其他问题

（十一）草案第396页披露，三木智能2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日其他应收账款分别为1.03亿元、0.37亿元、0.36亿元，而第399页披露2014年12月31日其他应收款为5,693万元，请财务顾问核查前后是否一致。

回复：经复核《交易报告书（草案）》，上述差错的原因主要在于，第399页披露的坏账准备计提情况表上面的文字内容被误删。

本公司在《交易报告书（草案）（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析”之“（一）交易标的财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）其他应收款”中，补充披露如下：

《交易报告书（草案）》第399页相关内容修订后，如下：

“报告期内各期末，三木智能的其他应收款账面余额分别为10,781.34万元、4,063.26万元和3,951.24万元，计提的坏账准备分别为471.09万元、301.15万元和355.33万元。报告期内各期末的其他应收款账龄和坏账准备计提情况如下：

单位：万元

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注：三木智能未对关联方的资金拆借按账龄法计提坏账，因此，上表2014年末的其他应收款账面余额未包含对三木投资的其他应收款项5,088.27万元。”

经过上述修订后，关于其他应收款的账面净值披露前后一致。

特此公告。

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

2016年7月29日

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2016-051

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

湖北楚天高速公路股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票于2016年4月11日开市起停牌。2016年4月16日公司披露了《重大资产重组停牌公告》（详见公司2016-018号公告），该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2016年4月18日起预计停牌不超过一个月；并分别于2016年4月23日、4月30日、5月10日披露了《重大资产重组进展公告》（详见公司2016-019号、2016-021号、2016-022号公告）；2016年5月18日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（详见公司2016-023号公告），公司股票自2016年5月18日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月；2016年5月25日、6月1日、6月8日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》（详见公司2016-025号、2016-030号、2016-032号公告）；2016年6月18日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（详见公司2016-034号公告），公司股票自2016年6月18日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

2016年7月15日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并及时履行了信息披露义务（具体详见公司于2016年7月16日在上海证券交易所网站披露的本次重组草案及相关公告）。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年7月18日起继续停牌（详见临时公告2016-040）。

2016年7月25日，公司收到上海证券交易所《关于对湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016] 0874号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司组织中介机构及相关人员对《问询函》所列问题进行了逐一落实，并对重组草案进行了补充和完善。2016年7月29日，公司披露了《关于上海证券交易所〈关于对湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函〉的回复公告》（详见公司公告2016-050）及修订后的重组草案及其摘要等相关文件。

按照相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年8月1日开市起复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注后续相关公告，注意投资风险。

特此公告。

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

2016年7月29日

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2016-052

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

湖北楚天高速公路股份有限公司关于

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据上海证券交易所出具的“上证公函【2016】0874号”《关于对湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》（以下简称为“重组问询函”）的要求，湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称为“楚天高速”、“公司”、“上市公司”）对有关问题进行了了认真分析、落实，并在交易报告书中进行了补充修订。交易报告书补充修订的主要内容如下：

1、本报告书“重大事项提示”之“十四、关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排”之“（二）具体履行的程序和预计时间”中补充披露了标的资产在新三板终止挂牌、公司组织形式变更、工商登记等分别需要履行的程序和预计时间及其他相关内容。

2、本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的目的”之“（一）依托三木智能的移动智能终端主业和物联网应用技术的发展，布局物联网应用终端产业，实现上市公司“一主多元、双轮驱动”的发展战略”中，补充披露了公司从业务相关性量化分析上市公司收购标的资产的战略考虑。

3、本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、三木智能基本情况”之“（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估情况”之“1、2015年4月露笑科技拟收购的预估情况”中补充披露了标的资产2015年未完成前次重组业绩承诺的原因及其他相关内容。

4、本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、三木智能业务情况”之“（二）主要产品”之“1、产品简介”中，补充披露了智能手表、智能医疗多参仪和智能家居的主要生产厂商、市场规模及主要客户群体，前述产品的量产开始时间、计划产量、在手订单情况。

5、本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、三木智能业务情况”之“（三）主要经营模式”之“3、生产模式”中补充披露了报告期内自行生产和外协加工的内容、产量、费用，外协厂商的相关信息，及外协模式对公司经营的影响等内容。

6、本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、三木智能基本情况”之“（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（4）拟出售资产的转让情况”中补充披露了结合米琦科技的支付能力前述交易存在计提大额坏账准备的可能性低，出售资产定价公允性等相关内容。

7、本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、三木智能业务情况”之“（四）主要产品的产销情况”之“3、前五名客户销售情况”中补充披露了主要海外客户的开发过程，海外客户覆盖全球各地区的原因及合理性，财务顾问的收入真实性核查内容。

8、本报告书“第五节 交易标的评估情况”之“三、收益法的评估情况”之“（二）企业自由现金流量的预测”之“1、营业收入的预测”之“（3）收入预测结果”之“B.收入预测”中，补充披露了分产品分析收入预测的合理性和可实现性的相关内容。

9、本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析”之“（一）交易标的财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）其他应收款”中补充披露了草案误删的一段话。

10、本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析”之“（二）交易标的盈利能力分析”之“1、经营成果”之“（2）车联网收入变动分析”中补充披露了三木智能与元征科技的合作情况及其收入变动原因。

11、本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析”之“（二）交易标的盈利能力分析”之“2、盈利能力分析”之“（1）手机毛利率变动分析”中补充披露了2015年手机毛利率下降的原因、2016年1-3月及4-12月手机毛利率持续大幅上升的原因与合理性。

特此公告。

湖北楚天高速公路股份有限公司

2016年7月29日