（上接28版）

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表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。

11、 标的资产期间损益归属

若标的公司在过渡期内(自基准日(不含当日)至交割日(包含当日)止的期间)净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部分由本次交易完成后的标的公司股东按其届时的持股比例共同享有；若标的公司在过渡期内净资产减少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形)的，则在净资产减少数额经审计确定后的30日内，由陈默以现金方式向卧龙地产一次性全额补偿。

其中，交割日系指交易对方持有的标的股权过户至卧龙地产名下且标的公司换领新的营业执照之日。

表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。

12、 上市地点

公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股票将在上交所上市交易。

表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。

13、 决议的有效期限

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。

14、 剩余股权收购安排

本次交易项下，标的公司股东钱祥丰、中信证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、海通证券股份有限公司、英大证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、招商证券股份有限公司及中泰证券股份有限公司(以下合称“剩余股东”)因相关原因决定不参与本次交易，基于标的公司未来经营管理的需要，就剩余股东合计持有的标的公司2.2864%股权(以下合称“剩余股权”)相关事宜，公司承诺，于本次交易完成后6个月内，在剩余股东根据其适用的法律法规履行完毕与剩余股权转让相关的审批手续(如适用，包括但不限于国有资产转让涉及的资产评估、审批、于产权交易所进行挂牌转让等)的前提下，公司同意以与本次发行股份及支付现金购买资产项下同等的交易价格(为避免歧义，系指现金对价的计算方式)和交易条件，以支付现金方式购买剩余股东各自持有的标的公司剩余股权。收购价格具体如下：

■

任一剩余股东届时放弃转让其持有的标的公司剩余股权的，不影响其他剩余股东向公司出售剩余股权。

表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。

（三） 本次募集配套资金

1、 发行方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行股份。

表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。

2、 发行股份种类和面值

本次募集配套资金发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。

3、 发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙及马亚军等不超过10名特定投资者。

该等特定投资者均以现金方式认购公司本次募集配套资金项下的新增股份。

表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。

4、 定价基准日和发行价格

本次募集配套资金项下发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日。本次募集配套资金项下新增股份的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日卧龙地产股票交易均价的90%，即不低于7.03元/股。

2016年5月9日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《公司2015年度利润分配的预案》，根据该议案，以2015年12月31日公司总股本725,147,460股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元(含税)分配。

前述利润分配实施后，公司本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%调整为6.98元/股，因此本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于6.98元/股。

经公司与认购方协商，确定本次募集配套资金项下新增股份的发行股份的价格为6.98元/股。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。

5、 配套募集资金金额和发行数量

本次募集配套资金的总金额为2,135,799,766.83元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产拟购买标的资产交易价格的100%(为本次交易目的，拟购买标的资产交易价格是指本次发行股份及支付现金中以发行股份方式购买标的资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)。

按本次募集配套资金的发行价格6.98元/股计算，公司本次募集配套资金项下发行股份数量为305,988,505股，具体发行情况如下：

■

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据最终确定的本次交易方案，若本次募集配套资金总额调减的，将根据每一认购方在《股份认购协议》项下认购的配套融资金额占《股份认购协议》项下募集配套资金总金额的比例自动调减各认购方在本次募集配套资金项下最终认购的上市公司配套融资金额。

最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司股东大会授权董事会与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。

若本次配套融资的发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资项下发行股份的总数量及认购方认购股份的数量将进行相应调整。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。

6、 滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。

7、 配套募集资金用途

本次募集配套资金项下募集的资金在扣除本次交易发行费用后将全部用于支付本次发行股份及支付现金购买资产项下的现金对价，募集资金不足支付现金对价的部分由公司自筹资金解决。

表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。

8、 锁定期安排

本次募集配套资金项下认购方所认购的公司新增股份自发行完成之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，认购方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。

9、 上市地点

本次募集配套资金项下发行的股票将在上交所上市交易。

表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。

10、 决议的有效期限

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次募集配套资金项下，认购方中，卧龙控股为公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司(以下简称“卧龙置业”)的控股股东，王希全系公司董事、总经理，郭晓雄系公司董事、常务副总经理，杜秋龙系公司董事、副总经理，马亚军系公司董事、财务总监、董事会秘书。

本次发行股份及支付现金购买资产项下，交易对方中，陈默于本次交易完成后将持有上市公司15.35%股份；根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，陈默有权向卧龙地产提名2名董事、卧龙地产在履行相关决策程序后选举陈默担任上市公司副董事长，该等事项预计在未来十二个月内发生，陈默构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。

本次发行股份及支付现金购买资产项下，交易对方中，林嘉喜、国墨联合系一致行动人，本次交易完成后，将合计持有上市公司5%以上股份，该事项预计在未来十二个月内发生，林嘉喜、国墨联合构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。

本次发行股份及支付现金购买资产项下的交易对方君润投资与本次募集配套资金项下的认购方君兴投资、君冠投资和君拓投资系一致行动人，本次交易完成后，将合计持有上市公司5%以上股份，该事项预计在未来十二个月内发生，君润投资、君兴投资、君冠投资和君拓投资构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。

基于上述，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次交易构成关联交易。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。

表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

1、 本次交易的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易涉及的标的公司及上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的墨麟股份97.7136%股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，除陈默持有的标的公司34,570,800 股股份(占标的公司总股本的20.49%)被司法冻结外，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

陈默确认，上述股份的司法冻结系其离婚纠纷案件被采取民事诉讼财产保全措施所致，其已与配偶就离婚财产的分割达成离婚协议并取得法院调解书，陈默对其持有的墨麟股份108,000,000股股份(占标的公司总股本的64.021799%)享有合法的、完全的所有权，该等股权权属清晰。陈默承诺，将确保在公司召开审议本次交易相关事项的第二次董事会会议前解除前述股份的司法冻结。

3、 标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，上市公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。

表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：

1、 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

2、 注册会计师已就公司最近一年的财务会计报告进行审计并出具标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2016]第310345号)，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。

3、 公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。

4、 标的资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，除陈默持有的标的公司34,570,800 股股份(占标的公司总股本的20.49%)被司法冻结外，标的股权不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；陈默确认，上述股份的司法冻结系其离婚纠纷案件被采取民事诉讼财产保全措施所致，其已与配偶就离婚财产的分割达成离婚协议并取得法院调解书，陈默对其持有的墨麟股份108,000,000股股份(占标的公司总股本的64.021799%)享有合法的、完全的所有权，该等股权权属清晰。陈默承诺，将确保在公司召开审议本次交易相关事项的第二次董事会会议前解除前述股份的司法冻结。基于上述，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍和风险，本次交易完成后，墨麟股份将成为公司的控股子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。

5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(五)项之规定。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。

表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

本次交易前，卧龙置业持有公司314,104,357股股份，占公司总股本的43.32%，系公司的控股股东；卧龙控股持有卧龙置业77.245%股权，系卧龙置业的控股股东。陈建成持有卧龙控股48.93%股权，陈建成的女儿陈嫣妮持有卧龙控股38.73%股权。陈建成及陈嫣妮通过卧龙控股并透过卧龙置业控制公司43.32%股份。此外，卧龙控股持有公司1.13%股份，陈建成和陈嫣妮合计持有公司0.041%股份。本次交易前，陈建成及其一致行动人合计持有公司44.49%股份，陈建成系公司的实际控制人。

本次交易完成后，公司总股本变更为1,395,905,602股，其中，陈建成拟通过卧龙控股认购本次募集配套融资项下的168,889,323股股份。本次交易完成后，陈建成及其一致行动人合计持有公司491,478,290股股份，占公司总股本的35.21%；如不考虑本次募集配套资金对公司总股本的影响，本次交易完成后，陈建成及其一致行动人合计持有公司322,588,967股股份，占公司总股本的23.11%，陈建成仍然系公司的实际控制人。

综上所述，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。

表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于<卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

就本次交易事宜，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求编制了《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

待本次交易的审计、评估等工作完成后，公司董事会将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要具体内容详见同日披露的公告。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。

表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司与墨麟股份及其股东陈默、深圳墨非、国墨天下、林嘉喜、德力股份、三七互娱、金石灏汭、国墨联合、君润投资、南海成长、恒泰华盛、同创锦程、南方资本、曹水水、曾金凤、复锦投资及裕晟贸易签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产有关事项进行约定。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。

表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》

同意公司与墨麟股份及其股东陈默、深圳墨非、国墨天下签署附条件生效的《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的盈利预测、盈利补偿及超额奖励等有关事项进行约定。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。

表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

同意公司与卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙及马亚军等10名特定投资者分别签署附条件生效的《股份认购协议》，就本次交易项下募集配套资金涉及的股份认购有关事项进行约定。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。

表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

经审慎判断，监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈体引回避表决。

表决结果：【2】票同意、0票弃权、0票反对。

十二、 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定，公司就本次交易是否摊薄即期回报进行初步审查。

本次交易前，公司2015年实现的基本每股收益为0.08元；由于本次交易拟注入的标的公司盈利能力较强，预计本次交易完成后公司不存在每股收益被摊薄的情况。

截至目前，标的资产以2016年3月31日为基准日的审计、评估工作正在进行中。待标的资产审计、评估完成后，公司将就本次交易摊薄即期回报的情况再次进行提交董事会、监事会审议。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、 审议通过了《公司 2016年半年度报告及报告摘要》

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

十四、 审议通过了《监事会对2016年半年度报告的书面审核意见》

（1）公司2016年半年度报告及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2016年半年度报告及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2014年半年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2016年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）因此，我们保证公司2016年半年度报告及报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司

监事会

2016年7月30日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2016—035

卧龙地产集团股份有限公司关于举行2016年

上半年度业绩网上说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司将于 2016年 8 月 5 日下午15:30 - 16:30在上证路演中心举行2016年上半年度业绩网上说明会，公司总经理、财务总监及董事会秘书等管理层将就公司2016年上半年度经营业绩、未来发展战略等与投资者进行沟通交流，欢迎广大投资者积极参与。

本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）参与本次说明会。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2016年7月30日

卧龙地产集团股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第七届董事会第六次会议审议的公司向陈默等17 名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳墨麟科技股份有限公司（以下简称“墨麟科技”或“标的公司”）97.7136% 股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）并向卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）等不超过10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产以下合称“本次交易”）涉及的关联交易等相关事项，在认真审阅相关文件资料并听取公司对本次交易的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，就本次交易相关事项发表独立意见如下：

1. 我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于本次交易的文件资料，并听取了公司对本次交易及其方案等的说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次交易目的、交易方案及程序进展等有关事项。就本次会议拟审议的本次交易相关议案，我们已予以事前认可。

2.公司拟向陈默等17 名交易对象发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司97.7136%股权并募集配套资金，该等行为构成重大资产重组。公司符合《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于重大资产重组的各项条件及要求。

3. 《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）、公司与各相关方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》和《股份认购协议》等符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。

4. 本次募集配套资金项下，认购方中，卧龙控股为公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司的控股股东，王希全系公司董事、总经理，郭晓雄系公司董事、常务副总经理，杜秋龙系公司董事、副总经理、马亚军系公司董事、财务总监、董事会秘书。

本次发行股份及支付现金购买资产项下，交易对方中，陈默于本次交易完成后将持有公司15.09%股份；根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，陈默有权向公司提名2 名董事、公司在履行相关决策程序后选举陈默担任公司副董事长，该等事项预计在未来十二个月内发生，陈默构成公司潜在关联方，与公司存在潜在关联关系。

本次发行股份及支付现金购买资产项下，交易对方中，林嘉喜、深圳国墨联合投资管理有限公司系一致行动人，本次交易完成后，将合计持有公司5%以上股份，该事项预计在未来十二个月内发生，林嘉喜、深圳国墨联合投资管理有限公司构成公司潜在关联方，与公司存在潜在关联关系。

本次发行股份及支付现金购买资产项下的交易对方新余市君润投资中心(有限合伙)与本次募集配套资金项下的认购方新余市君冠投资中心（有限合伙）、新余市君拓投资中心（有限合伙）、新余市君兴投资中心（有限合伙）系一致行动人，本次交易完成后，将合计持有上市公司5%以上股份，该事项预计在未来十二个月内发生，新余市君润投资中心(有限合伙)、新余市君冠投资中心（有限合伙）、新余市君拓投资中心（有限合伙）和新余市君兴投资中心（有限合伙）构成公司潜在关联方，与公司存在潜在关联关系。

基于上述，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次交易构成关联交易。本次交易初步定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

5. 本次交易方案切实可行，拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求。

6. 本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈利能力和可持续发展能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

7. 公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性，其进行审计、评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

8. 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。

9. 本次交易尚需取得标的公司、公司的股东大会批准和相关政府主管部门的批准及/或核准。与本次交易有关的审批事项及程序已在《预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

综上，作为公司独立董事，我们同意本次交易事项的总体安排。

独立董事签字：

黄速建 史习民 张志铭

2016年7月29日