卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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证券代码：600173 上市地点：上海证券交易所 证券简称：卧龙地产
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本次重组各交易对方承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中泰证券股份有限公司及其经办人员保证卧龙地产集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
释义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
一、一般释义
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二、专业术语释义
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说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
卧龙地产拟向墨麟股份的股东深圳墨非等13家企业及陈默等4名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的墨麟股份164,835,552股（占墨麟股份总股本的97.714%），并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
截至本摘要签署日，标的资产以2016年3月31日为基准日的审计、评估工作正在进行中。标的公司100%股权的预估值约为401,525.00万元。根据评估机构对墨麟股份预估值影响因素的敏感性分析，其区间为362,220.54万元~451,023.05万元。经各方协商，标的公司100%股权作价初步确定为450,000.00万元。经差异化定价，标的公司97.714%股权的交易价格初步确定为4,408,543,911.80元，其中2,103,199,766.83元以现金支付，2,305,344,144.97元以非公开发行股份方式支付。
经交易各方协商一致，发行股份价格确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%（即6.37元/股），考虑到2016年6月17日上市公司向全体股东每股派发现金红利0.05元，发行股份价格最终确定为6.32元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
本次交易完成后，墨麟股份将成为上市公司的控股子公司，持股比例97.714%。
（二）募集配套资金
上市公司拟通过锁价方式向卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为2,135,799,766.83元，不超过拟通过发行股份方式购买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
经交易各方协商一致，募集配套资金发行股份价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（即7.03元/股），考虑到2016年6月17日上市公司向全体股东每股派发现金红利0.05元，募集配套资金发行股份价格最终确定为6.98元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易中，上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。经各方协商，标的公司100%股权作价初步确定为450,000.00万元。经差异化定价，标的公司97.714%股权的交易价格初步确定为4,408,543,911.80元，其中2,103,199,766.83元以现金支付，2,305,344,144.97元以非公开发行股份方式支付。
本次配套募集资金为2,135,799,766.83元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。本次配套募集资金交易对方获得的现金对价和股份支付对价最终确定如下表所示：
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注：1、差异化定价原则：本次交易业绩承诺补偿方（陈默、深圳墨非、国墨天下）按照450,000.00万元作价计算其各自持有股份的价值；除本次交易业绩承诺补偿方外的其他股东按照400,000.00万元作价计算其各自持有股份的价值，其与450,000.00万元作价计算的差额部分由业绩承诺补偿方按比例享有。
2、各方同意并确认，上市公司向各交易对方发行的股份数量=该交易对方获得的股份对价÷本次股份发行价格，经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司。
各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（二）股份定价原则及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第六次会议决议公告日。
经交易各方协商一致，发行股份价格确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%（即6.37元/股），考虑到2016年6月17日上市公司向全体股东每股派发现金红利0.05元，发行股份价格最终确定为6.32元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（三）股份发行数量
根据上述发行股份购买资产的股份发行价格计算，上市公司向深圳墨非等13家企业及陈默等4名自然人共计发行股份不超过364,769,637股，具体分配方式参见“重大事项提示”之 “二、发行股份及支付现金购买资产”之“（一）交易对价支付方式”。
（四）股份锁定安排
根据有关法律法规、交易对方获得墨麟股份股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，本次发行股份购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限。具体如下：
1、业绩承诺方陈默及深圳墨非
陈默及深圳墨非在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。
各方确认，非经卧龙地产同意，陈默、深圳墨非处于锁定期内的股份不得质押、转让。
2、交易对方林嘉喜、德力股份、国墨联合、金石灏汭、君润投资、南海成长、恒泰华盛（华盛创赢5号）、同创锦程、南方资本（华盛创赢1号）及曹水水
其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起12个月届满之日前不得转让，如其取得对价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方由于卧龙地产送红股、转增股本等原因增持的卧龙地产股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对转让方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得卧龙地产对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交卧龙地产董事会、股东大会审议。
三、募集配套资金
（一）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金项下发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
（二）发行股份募集配套资金的定价及其依据
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
经交易各方协商一致，募集配套资金发行股份价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（即7.03元/股），考虑到2016年6月17日上市公司向全体股东每股派发现金红利0.05元，募集配套资金发行股份价格最终确定为6.98元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（三）募集配套资金的发行股份数量及金额
本次交易募集配套资金拟发行305,988,505股，募集资金为2,135,799,766.83元，不超过拟通过发行股份方式购买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据最终确定的本次交易方案，若本次募集配套资金总额调减的，将根据每一配套募资认购方在《股份认购协议》项下认购的配套融资金额占《股份认购协议》项下募集配套资金总金额的比例自动调减各配套募资认购方在本次募集配套资金项下最终认购的上市公司配套融资金额。
最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由上市公司股东大会授权董事会与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（四）募集配套资金认购对象
上市公司拟通过向卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为2,135,799,766.83元，不超过拟通过发行股份方式购买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
募集配套资金认购对象的具体情况如下：
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（五）募集配套资金发行股份的锁定期
配套募资认购方锁定期为三十六个月，自新增股份上市之日起计算。配套融资认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等事项而增加的股份也应当遵守上述锁定期约定。
（六）募集配套资金用途
本次交易支付的现金对价为2,103,199,766.83元。本次配套募集资金为2,135,799,766.83元，本次配套募集资金在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。
（七）发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为条件
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。
四、标的资产的预估作价情况
由于本次交易拟购买资产的评估工作尚未完成，本摘要披露拟购买资产以2016年3月31日为基准日的预估值。墨麟股份100%股权的预估值约为401,525.00万元，根据评估机构对墨麟股份预估值影响因素的敏感性分析，其区间为362,220.54万元~451,023.05万元。经各方协商，标的公司100%股权作价初步确定为450,000.00万元。经差异化定价，标的公司97.714%股权的交易价格初步确定为4,408,543,911.80元。拟购买资产的估值将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的估值报告或评估报告为准，并将在本次重组的报告书中予以披露。
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本次标的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
五、业绩承诺及补偿
补偿义务人（陈默、深圳墨非、国墨天下）承诺墨麟股份2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于36,000万元、45,000万元、56,250万元。净利润指经审计机构审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润。
具体补偿办法参见“第一节 本次交易概况”之“十一、交易合同的主要内容”之“（二）盈利补偿协议”。
六、业绩奖励
为更好实现对标的公司业务的整合以及促进标的公司业务持续健康发展，本次交易方案中设计了对标的公司管理层、业务骨干、核心技术人员等的业绩奖励。
具体奖励办法参见“第一节 本次交易概况”之“十一、交易合同的主要内容”之“（二）盈利补偿协议”
七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2015年度审计报告、标的公司2015年度审计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：上市公司2015年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2015年度审计报告。标的公司2015年12月31日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2015年度的营业收入取自其2015年度审计报告。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额和资产净额均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，且资产净额超过5,000万元人民币，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次配套募资认购方中，卧龙控股为上市公司控股股东卧龙置业的控股股东，王希全系上市公司董事、总经理，郭晓雄系上市公司董事、常务副总经理，杜秋龙系上市公司董事、副总经理、马亚军系上市公司董事、财务总监、董事会秘书。
本次交易对方中，陈默于本次交易完成后将持有上市公司15.35%股份；根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，陈默有权向卧龙地产提名2名董事、卧龙地产在履行相关决策程序后选举陈默担任上市公司副董事长，该等事项预计在未来十二个月内发生，陈默构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
本次交易对方中，林嘉喜、国墨联合系一致行动人，本次交易完成后，将合计持有上市公司5%以上股份，该事项预计在未来十二个月内发生，林嘉喜、国墨联合构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
本次交易对方君润投资与配套募资认购方君兴投资、君冠投资和君拓投资系一致行动人，本次交易完成后，将合计持有上市公司5%以上股份，该事项预计在未来十二个月内发生，君润投资、君兴投资、君冠投资和君拓投资构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
基于上述，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，卧龙置业持有上市公司314,104,357股股份，占上市公司总股本的43.32%，系上市公司的控股股东；卧龙控股持有卧龙置业77.245%股权，系卧龙置业的控股股东。陈建成持有卧龙控股48.93%股权，陈建成的女儿陈嫣妮持有卧龙控股38.73%股权。陈建成及陈嫣妮通过卧龙控股并透过卧龙置业控制公司43.32%股份。此外，卧龙控股持有上市公司1.13%股份，陈建成和陈嫣妮合计持有上市公司0.041%股份。本次交易前，陈建成及其一致行动人合计持有上市公司44.49%股份，陈建成系上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司总股本变更为1,395,905,602股，其中，陈建成拟通过卧龙控股认购本次募集配套融资项下的168,889,323股股份。本次交易完成后，陈建成及其一致行动人合计持有上市公司491,478,290股股份，占上市公司总股本的35.21%；如剔除卧龙控股拟认购募集配套资金所取得的上市公司股份，本次交易完成后，陈建成及其一致行动人合计持有上市公司322,588,967股股份，占上市公司总股本的23.11%，陈建成仍然系上市公司的实际控制人。
综上所述，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、交易对方已经履行的决策程序
2016年7月29日，墨麟股份的股东深圳墨非等13家企业及陈默等4名自然人股东签署协议同意本次交易。
2、交易标的已经履行的决策程序
2016年7月29日，墨麟股份召开董事会通过如下议案：（1）《关于公司股票继续暂停转让的议案》；（2）《关于公司部分股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体变更的议案》；（3）《关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；（4）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
3、上市公司已经履行的决策程序
2016年7月29日，卧龙地产召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。卧龙地产与交易对方、标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利补偿协议》，与配套募资的认购对象分别签署了《股份认购协议》。
（二）尚需履行的程序
1、墨麟股份尚需召开股东大会审议本次交易相关议案；
2、本次交易尚需经过上市公司董事会、股东大会审议通过；
3、本次交易需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。本次重组方案的实施以中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
九、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
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（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，墨麟股份将成为卧龙地产的控股子公司，卧龙地产将由单一的房地产开发业务为主业转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。上市公司将充分发挥墨麟股份在游戏研发领域的先发优势、品牌优势和渠道优势，依托具有良好历史表现的管理与研发团队，不断打造精品网络游戏项目，并以网络游戏为基础，大力发展粉丝经济，内涵式增长和外延式扩张并举、稳步推进，力争逐步在泛娱乐领域占据一席之地。
上市公司以本次重大资产重组为契机，实现既定的重要战略转型，迅速扩大上市公司在游戏行业的影响力，符合上市公司的战略发展方向。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本摘要签署日，上市公司备考报表的审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重组的报告书中进行披露。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
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（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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（三）交易对方作出的重要承诺
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（四）募集配套资金认购方作出的重要承诺
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十一、上市公司股票停牌前价格波动异常
根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综合指数（代码：000001.SH）、房地产（证监会）指数（883010）波动情况进行了自查比较：本公司A股股票股价在上述期间内上涨幅度为23.22%，扣除房地产（证监会）指数下跌0.15%因素后，波动幅度为23.37%；扣除上证综指下跌0.06%因素后，波动幅度为23.28%。因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次重组停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了128号文第五条相关标准。
根据本次交易自查范围内自查机构及人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，存在部分自查范围内的机构和人员买卖上市公司股票的情况，且尚有部分交易对方未能按照上市公司自查要求完整填报内幕知情人信息。尽管相关机构和人员已出具声明和承诺，但受限于上市公司查询范围、核查手段的有限性，仍然无法避免相关人员涉嫌内幕交易的风险。
十二、标的公司最近36个月IPO及参与上市公司重组情况
本次重大资产重组的标的公司不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市（简称“IPO”）申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
十三、上市公司股票停复牌安排
上市公司股票自2016年4月25日起因筹划重大事项停牌，披露《关于筹划重大事项的停牌公告》（临2016-014）。2016年4月30日，上市公司发布《重大资产重组停牌公告》（临2016-015），宣布进入重大资产重组程序，公司股票自2016年5月3日起停牌不超过一个月。并分别于2016年5月10日、5月17日、5月24日、5月31日发布《重大资产重组进展公告》（临2016-016、临2016-018、临2016-019、临2016-020）。2016年6月3日，卧龙地产发布《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-021），公司股票自2016年6月3日起持续停牌不超过一个月。并分别于2016年6月14日、6月21日发布《重大资产重组进展公告》（临2016-024、临2016-025）。
（下转30版）
独立财务顾问
二〇一六年七月
