卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（上接29版）

2016年6月23日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。6月25日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-027），申请公司股票自2016年6月25日起继续停牌不超过一个月。7月23日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-031），公司申请股票自2016年7月25日起继续停牌，公司将最迟不晚于7月30日前召开董事会审议重大资产重组方案，并披露本次重大资产重组相关文件。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中泰证券担任本次交易的独立财务顾问。中泰证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

十五、特别提示

本摘要中涉及墨麟股份的财务数据、预估结果尚未经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计、评估。提醒投资者谨慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、估值报告或评估报告后，经审计的标的资产财务数据、估值结果以及备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除涉及行政审批不确定性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过及全国股转系统同意墨麟股份终止挂牌方可实施，上述审批程序均为本次交易实施的前置条件。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能终止的风险

1、上市公司与标的公司股东之间的交易终止风险

上市公司与标的公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》的生效条件是本次交易获得上市公司及标的公司股东大会审议批准并取得中国证监会核准。

根据上市公司与墨麟股份股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在本次重组完成前，出现下列情形之一的可以终止协议：“（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即使实现已经在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止本协议时；（2）经本协议各方协商一致同意解除本协议；（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十三条第3款的约定终止本协议。”

2、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险

上市公司股票自2016年4月25日起连续停牌，本次停牌前20个交易日期间内（即2016年3月24日至2016年4月22日期间），上市公司股价上涨幅度为23.22%，扣除房地产（证监会）指数下跌0.15%因素后，波动幅度为23.37%；扣除上证综指下跌0.06%因素后，波动幅度为23.28%；达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号文）第五条相关标准。

根据本次交易自查范围内自查机构及人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，存在部分自查范围内的机构和人员买卖上市公司股票的情况，且尚有部分交易对方未能按照上市公司自查要求完整填报内幕知情人信息。尽管相关机构和人员已出具声明和承诺，但受限于上市公司查询范围、核查手段的有限性，仍然无法避免相关人员涉嫌内幕交易的风险。上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。

（三）标的公司实际控制人部分股权受到司法冻结的风险

标的公司实际控制人陈默所持标的公司股权中的34,570,800股受到司法冻结，被冻结股份数占标的公司总股本的20.49%，司法冻结期限为2016年6月22日至2019年6月21日，该司法冻结已在中登公司办理司法冻结登记。上述司法冻结原因系民事诉讼财产保全措施，所涉案件为标的公司实际控制人陈默的离婚纠纷案件。

2016年7月8日，陈默已与其配偶签订离婚协议，双方就自愿离婚及共同财产和债务处理事宜作出书面约定。根据协议约定，在陈默先生支付相应股权补偿款后，其配偶应向法院申请解除股权冻结等措施。2016年7月19日，陈默已向其配偶支付全部股权补偿款。

2016年7月25日，广东省深圳市南山区人民法院出具了编号为（2016）粤0305民初6161号的民事调解书，陈默已与其配偶就离婚财产的分割达成离婚协议并取得法院调解书，陈默对其持有的墨麟科技108,000,000股股份（占标的公司总股本的64.021799%）享有合法的、完全的所有权,该等股权权属清晰。同时陈默承诺，将确保在卧龙地产召开审议本次交易相关事项的第二次董事会会议前解除前述股份的司法冻结。

（四）配套融资审批及实施风险

本次交易中，上市公司拟通过锁价方式向卧龙控股、君冠投资等10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额为2,135,799,766.83元。本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。由于配套募集资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。

本次募集配套资金由卧龙控股、君冠投资等10名特定投资者全额认购，认购对象已与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。但若上述特定投资者出现违约行为，仍将影响本次配套资金募集进程，甚至可能影响本次交易现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。

（五）标的公司无法从全国股转系统摘牌的风险

本次交易的最终实施需要标的公司股票从全国股转系统终止挂牌。2016年7月29日，墨麟股份已召开董事会并形成决议，同意在本次交易获得证监会批准后，履行从全国股转系统摘牌的相关程序。

墨麟股份尚需召开股东大会审议通过在本次交易获得证监会批准后，履行从全国股转系统摘牌的相关程序。此外，墨麟股份摘牌事项亦需经全国股转系统审核通过。如摘牌申请未能通过全国股转系统审核，将导致标的公司无法从全国股转系统摘牌，进而影响本次交易的实施。

（六）标的资产估值较高可能带来的风险

本次交易的基准日为2016年3月31日。标的公司墨麟股份100%股份截至基准日的未经审计的归属于母公司股东的账面净资产值为95,043.70万元，标的公司100%股权的预估值为401,525.00万元，根据评估机构对墨麟股份预估值影响因素的敏感性分析，其区间为362,220.54万元~451,023.05万元。预估值增值率为322.46%。经各方协商，标的公司100%股权作价初步确定为450,000.00万元。经差异化定价，标的公司97.714%股权的交易价格初步确定为4,408,543,911.80元。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本摘要所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。

（七）本次交易作价较标的公司预估值存在一定溢价的风险

本次重大资产重组，评估机构对标的资产进行了预评估，墨麟股份100%股权的预估值为401,525.00万元，根据评估机构对墨麟股份预估值影响因素的敏感性分析，其区间为362,220.54万元~451,023.05万元。经各方协商，标的公司100%股权作价初步确定为450,000.00万元。经差异化定价，标的公司97.714%股权的交易价格初步确定为4,408,543,911.80元，较标的公司预估值存在一定溢价。

虽然本次交易对价系经交易各方综合标的公司经营情况、行业地位、竞争优势以及未来对上市公司布局文化创意产业并塑造新的盈利增长点的积极意义等因素友好协商确定，但交易对价较评估机构对标的资产进行预评估得到的预评估值有一定溢价，提请投资者关注相关风险。

（八）标的公司业绩风险

为了保障上市公司全体股东利益，陈默、深圳墨非、国墨天下对本次交易完成后墨麟股份2016年、2017年、2018年的预测净利润作出具体承诺。该盈利预测系墨麟股份管理层基于墨麟股份目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和墨麟股份管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（九）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在墨麟股份2016年至2018年承诺年度届满后，若标的公司承诺年度三年实际归属于母公司股东的净利润合计数未能达到承诺净利润合计数，业绩承诺方将根据《盈利补偿协议》约定的条款及条件以股份和现金的方式对上市公司进行补偿。

尽管上市公司已与交易对方签订《盈利补偿协议》，若盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，上市公司为本次交易设计了股份锁定的安排，一定程度上控制了相关风险。

（十）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果墨麟股份未来经营状况恶化或不达预期，将存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（十一）收购整合风险

本次交易完成后，墨麟股份将成为上市公司的控股子公司。上市公司将根据实际经营和业务发展需要，在保持标的公司独立运营的原则下，对墨麟股份董事、监事、管理层、组织结构、经营业务、资产处置、员工聘用计划等方面作出适当合理及必要的调整，从而在控制风险的同时发挥墨麟股份的经营活力。

但是，本次交易完成后，上市公司能否对墨麟股份实施有效整合以及本次交易能否发挥整合效应均存在一定不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。

（十二）业务升级风险

本次交易中上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应。本次交易完成后上市公司业务升级面临的主要风险是现有管理层的管理水平不能适应双主业发展的需要。

本次交易之前上市公司管理层没有网络游戏行业方面的管理经验。网络游戏行业与房地产行业存在较大差异，现有上市公司的管理层可能无法同时兼顾房地产与网络游戏两条业务线。

上市公司拟通过本次交易的业绩补偿安排和股份锁定安排加强对标的公司原管理层的激励和约束，充分发挥标的公司原管理层在业务管理方面的优势提高交易完成后上市公司在网络游戏业务方面的管理水平。但是本次交易完成后，上市公司能否完全消除业务升级风险尚存在一定不确定性，提请投资者注意。

二、标的资产的经营风险

（一）应收账款发生坏账的风险

截至2016年3月31日，墨麟股份应收账款账面价值约为6,069.29万元，占当期营业收入年化后的比重为25.60%。墨麟股份的客户主要系广州华多、腾讯公司、百度网讯、三七互娱和中青宝等知名平台运营商，墨麟股份已与知名平台运营商建立长期、稳定、互相信任的合作关系。应收账款账龄在一年以内占比约73.96%，且销售期后回款情况良好，坏账损失风险较小。但若墨麟股份客户出现经营困难、财务状况恶化或者商业信用发生重大不利变化，墨麟股份应收账款产生坏账的可能性增加，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。

（二）税收优惠丧失的风险

作为软件企业及高新技术企业，墨麟股份及部分子公司享受相关税收优惠，如果关于软件企业的所得税和增值税税收优惠政策发生变化，或软件企业的税收优惠到期，或墨麟股份没有继续被认定为高新技术企业，将对墨麟股份的业绩产生较大影响。

对于上述风险，因软件企业一直以来都是国家重点支持和鼓励的对象，并将在未来相当长的一段时间内持续获得政策支持。一方面，墨麟股份将充分利用目前的优惠政策，不断加快自身的发展速度，把墨麟股份做大做强。另一方面，墨麟股份将积极努力地保持近年来快速增长的良好势头，不断提高经济效益，降低税收政策方面可能的变动带给墨麟股份的影响。

（三）汇率风险

墨麟股份的游戏产品覆盖国内外市场，海外客户的销售以美元结算。汇率变动对墨麟股份的收入和利润存在一定的影响，如果人民币汇率的剧烈变动且客户未采取价格调整措施，将会对墨麟股份的经营业绩产生直接的影响。

（四）网络游戏市场增速放缓导致公司盈利水平下降的风险

2015年我国游戏市场实际销售收入达到1,407亿元人民币，同比增长22.9%，行业整体增速放缓。细分行业中页游市场2015年国内实际销售收入为219.6亿元人民币，同比增长8.3%，行业增速下降较为明显。如果网络游戏市场规模的增速进一步放缓，则公司的盈利水平存在下滑风险。

（五）网页游戏行业竞争加剧的风险

2015年页游市场规模占网络游戏市场整体规模的比重由18.66%降低至约16.32%，如果未来页游市场规模占网络游戏市场整体规模的比重进一步下降则页游市场的竞争将更加激烈。

（六）标的公司业绩波动的风险

标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2015年出现了较大幅度的下降，下滑的原因主要为原有的精品游戏流水逐步下降。另外新上线游戏数量较少以及运营商资源配置更倾向于自研游戏等因素也对标的公司净利润产生不利影响。针对业绩大幅波动，公司积极采取了优化团队规模和人员结构、创新游戏研发理念和研发模式、调整产品线结构、丰富游戏类型和题材等措施。由于上述措施的实施效果存在低于或超出预期的可能，因此公司未来仍存在业绩大幅波动的风险。

（七）游戏生命周期较短及新游戏收入不及预期的风险

网页游戏产品平均生命周期较短，公司以前年度研发的游戏产品目前已基本进入生命周期的后半阶段，持续产生流水的能力处于下降状态。如果公司新研发产品不能达到预期的收入水平，则公司的业绩水平会有下滑风险。

（八）商业模式创新导致收入下降的风险

标的公司在继续保持现有业务模式的基础上，已着手探索和尝试新的游戏开发理念，打造一种立足“粉丝经济”，集游戏研发与运营于一体并和其他泛娱乐产业相结合的新业务模式。在新业务模式下，运营模式将由代理运营逐步转为自主运营。标的公司将直接与核心用户进行接触，并通过核心用户维护和流量采购直接将游戏产品交付至游戏最终用户。通过自主运营，标的公司可扩大营收规模、延长产品的生命周期。同时，新业务模式下，研发模式将更强调用户深度参与产品设计，培养具有较高忠诚度和粘性的游戏“粉丝”，为自主运营模式奠定核心用户基础。

在此过程中，游戏制作人、资深策划人、运营人才等各类专业人才储备、粉丝获取和导入情况、自运营平台建设及实际运营表现等因素如不及预期均会影响标的公司的商业模式创新效果，因此，标的公司存在商业模式创新不及预期导致收入下降的风险。

（九）对网络游戏运营平台依赖的风险

标的公司作为游戏研发商，目前研发的大型精品网页游戏主要通过版权代理的方式授权腾讯、百度、37游戏、YY游戏等运营平台运营来获得分成收益，对游戏运营平台有一定的依赖性。虽然标的公司目前仍可凭借自身强大的研发实力根据发行平台的订制化需求量身打造符合平台预期的游戏精品产品来实现优势互补，实现共赢。但是目前的合作方式下标的公司的核心用户并不直接与标的公司发生联系，从而导致标的公司未来在竞争中处于不利地位。

（十）核心技术人才流失的风险

标的公司的核心技术人才在游戏策划、技术架构、美术和商务推广方面均具有丰富经验，对玩家心理和游戏市场均具有独特的理解。作为轻资产公司，核心技术人才是标的公司实现业绩的最重要保证。如未来核心技术人才发生流失，则标的公司的盈利能力存在大幅下降的风险。

（十一）经营场所的租赁风险

标的公司及部分子公司承租的坐落于深圳市南山区科兴科学园、深圳市南山区桃源街道平山工业区及成都市高新区的办公物业出租方未能提供房屋产权证书。此外，标的公司及其子公司上述租赁事项尚未进行房屋租赁备案登记。

截至本摘要出具之日，标的公司及其子公司均可合理使用上述承租物业，未引发任何争议或受到任何行政处罚，未有第三方针对该等物业提起任何主张，标的公司及其子公司亦未收到任何影响实际使用的限制或命令。但是，仍存在标的公司及其子公司面临办公场所不能继续租赁而需要搬迁的风险。

标的公司及其子公司生产设备主要为计算机及办公设备等，对办公场所没有特殊的要求，搬迁成本较低，且深圳市南山区及成都市高新区周边存在大量有合法产权且适用于办公的物业对外出租，标的公司及其子公司可以在目前办公地点周边租赁取得替代办公物业。因此，上述租赁物业产权手续不完善的情况不会对标的公司及其子公司日常经营产生重大不利影响。

同时，墨麟股份实际控制人陈默已出具承诺函，承诺承担标的公司及其子公司因上述租赁瑕疵而产生的支出或损失。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。公司本次发行股份购买资产需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

（二）其他不可控风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。

卧龙地产集团股份有限公司

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