江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方
监管协议的公告

证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2016-069

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方

监管协议的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]903号文）核准，江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次实际非公开发行人民币普通股（A股）133,836,049股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币14.86元，募集资金总额人民币1,988,803,688.14元，扣除各项发行费用人民币29,766,397.19元后，实际募集资金净额人民币1,959,037,290.95元，已于2016年7月21日全部到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到账情况进行验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310677号）。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司（即“甲方”）及保荐机构东北证券股份有限公司（即“丙方”）于2016年7月29日分别与上海银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行、光大银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳前海支行、建设银行股份有限公司深圳铁路支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）的开立及存储情况如下：

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三、 《募集资金三方监管协议》的主要内容

甲方：江苏保千里视像科技集团股份有限公司

乙方：募集资金专户存储银行

丙方：东北证券股份有限公司（保荐机构）

1、甲方已在乙方开设专户。该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人周炜、高伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送丙方。

6、甲方1次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日解除。

11、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董 事 会

2016年7月29日

证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2016-070

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

关于董事辞职的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事张乾峰先生的辞呈。张乾峰先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事及第七届董事会战略委员会委员职务。

张乾峰先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数的情形，根据《公司法》、《公司章程》规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，张乾峰先生辞职后不再担任公司任何职务。

公司董事会对董事张乾峰先生在公司任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董事会

2016年7月29日

证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2016-071

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十四次会议通知于2016年7月24日以电子邮件及书面方式送达全体董事，会议于2016年7月29日在公司会议室以通讯方式召开。会议由董事长庄敏先生召集并主持，本次会议应出席董事8人，实际亲自出席董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式一致通过了下列事项：

一、审议通过了《关于拟租赁办公场所的议案》

随着公司研发投入不断扩大，新产品不断推出以及市场营销的拓展，公司业务快速发展，销售额稳步上升，人员迅速扩张，公司对办公场所需求不断增加。2015年以来，公司成立多个子公司，办公场所逐步增加，分布在深圳市南山区深意工业大厦3、4楼、汉京国际大厦16、12、11、10、7楼、南山动漫园1栋5、6、7楼等多个地方，现有办公场所总面积约1.3万平方米。公司现有办公场所较为分散，增加了管理难度，降低了决策效率，影响公司整体形象。

为使公司集约化管理，提高各部门之间协同工作效率，降低管理成本，董事会同意公司与中建钢构置业（深圳）有限公司签订《房屋租赁协议》，租赁其位于深圳市南山区后海中心区中心路西的中建钢构大厦第17、18、19、23、25、26、28、29、30、31、32楼共11层用于公司新办公场所，总面积约为1.9万平方米。预计合同生效日期为2016年9月1日，前4个月免租，租赁期限5年，每月租金约为430万元。董事会授权公司总裁鹿鹏先生签署相关租赁协议及办理相关事宜。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》

鉴于董事张乾峰先生已辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务，现由第一大股东庄敏先生提名公司现任副总裁兼董事会秘书周皓琳先生为公司第七届董事会董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。周皓琳先生的简历详见附件。

公司独立董事发表了独立意见。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

三、审议通过《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

目前公司非公开发行股份工作已完成，公司向庄敏等6名特定对象发行的133,836,049股股份已办理完股份登记手续。

经本次董事会审议，公司拟回购注销部分首期及第二期限制性股票共计175万股。

完成上述程序后，公司注册资本将由230,580万元变更为243,788.6049万元，总股本将由230,580万股变更为243,788.6049万股。其中，公司控股股东及实际控制人庄敏持有股份数由841,482,488股变更为854,866,093股。

同时，公司需相应地对《公司章程》相关条款进行如下修改：

第六条：“公司注册资本为人民币230,580万元。”变更为“公司注册资本为人民币243,788.6049万元。”

第十八条：“……目前庄敏持股84,148.2488万股，占公司注册资本的36.49%，为公司控股股东。”变更为“……目前庄敏持股85,486.6093万股，占公司注册资本的35.07%，为公司控股股东。”

第十九条：“公司股份总数为230,580万股，全部为普通股。”变更为“公司股份总数为243,788.6049万股，全部为普通股。”

董事会同意公司在完成股份回购注销手续后，变更注册资本并修改《公司章程》相关条款。同时提请股东大会授权董事会办理本次公司变更注册资本及修订《公司章程》相关的工商变更事宜。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

四、审议通过了《关于明确公司非公开发行股票募集资金用途的议案》

公司本次非公开发行股票募集资金总额人民币1,988,803,688.14元，扣除相关发行费用29,766,397.19元，募集资金净额为人民币1,959,037,290.95元。鉴于实际募集资金净额与公司发行预案中披露的拟投入募集资金总额的差异，根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金用途明确如下：

■

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于以募集资金对募投项目实施主体深圳市保千里电子有限公司增资的议案》

公司本次非公开发行股票的募集资金已到位。公司本次募集资金投资项目“车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设项目”、“商用智能硬件—商用显示系列产品建设项目”、“移动智能硬件-手机打令产业化项目”的实施主体为深圳市保千里电子有限公司。

根据公司披露的非公开发行股票方案，公司拟以募集资金向募投项目实施主体深圳市保千里电子有限公司增资人民币158,573.88万元人民币。

公司独立董事发表了独立意见。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

六、审议通过了《关于投资设立深圳保千里投资控股有限公司的议案》

董事会同意公司以自有资金人民币10,000万元投资设立全资子公司深圳保千里投资控股有限公司。

在切实维护公司主营业务稳健发展的前提下，设立投资控股公司有利于充分发挥公司资本实力和资源优势，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性，打造公司资本投资平台，提升公司价值。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

七、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》

鉴于公司首期及第二期限制性股票激励计划的部分激励对象肖辉、宋峪萍、李琴、刘琼、张晗、邹骏、于思源、陈积、张永亮因个人原因申请辞职，根据公司首期及第二期《限制性股票激励计划》规定，同意公司将上述已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，回购股份数量合计1,750,000股。其中，首期限制性股票回购价格为11.30元/股，回购注销股份数量为60万股，总金额合计人民币678万元。第二期限制性股票回购价格为7.25元/股，回购注销股份数量为115万股，总金额合计人民币833.75万元。

公司关联董事鹿鹏、何年丰、陈杨辉对本议案回避表决。公司独立董事发表了独立意见。公司第七届监事会第十三次会议审议了此事项，并发表了核查意见。北京国枫律师事务所对此出具了法律意见。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的有关公告。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》

为规范公司信息披露暂缓与豁免业务，公司制定了《信息披露暂缓与豁免管理制度》。详见公司同日披露的《信息披露暂缓与豁免管理制度》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

鉴于公司制定的《信息披露暂缓与豁免管理制度》涉及《信息披露事务管理制度》的相关条款，公司拟对《信息披露事务管理制度》的相应条款进行修改。详见公司同日披露的《信息披露事务管理制度》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》

公司全体董事一致同意公司于2016年8月15日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2016年第四次临时股东大会，审议本次董事会的相关议案。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董事会

2016年7月29日

附件：

周皓琳先生个人简历

周皓琳，男，中国国籍，无境外永久居留权,1970年3月出生，本科学历。曾任深圳市皇庭国际企业股份有限公司 (原深圳市国际企业股份有限公司，证券代码：000056及200056)投资管理部经理、董事会秘书，广东舜喆集团股份有限公司（原广东雷伊集团股份有限公司，证券代码：200168）副总裁、董事会秘书，中国香精香料有限公司（证券代码：HK03318）中国区副总裁，新纪元时装（深圳）有限公司董事长，深圳日昇创沅资产管理有限公司副总裁；现任江苏保千里视像科技集团股份有限公司（证券代码：600074）副总裁兼董事会秘书、广东韶能集团股份有限公司（证券代码：000601）董事、雅安正兴汉白玉股份有限公司（证券代码：831188）董事、深圳深国融众筹交易股份公司董事。

证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2016-072

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

关于回购注销部分已获授但尚未解锁的

首期及第二期限制性股票的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“保千里”）于2016年7月29日召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，鉴于公司首期及第二期限制性股票激励计划的部分激励对象因个人原因申请辞职，根据公司首期及第二期《限制性股票激励计划》规定，同意公司将上述已获授但尚未解锁的限制性股票（共计175万股）全部进行回购注销。公司董事会将依据相关规定办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：

一、公司股权激励计划概述

（一）公司首期限制性股票激励计划实施情况

1、2015年6月29日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议并通过《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《公司限制性股票激励计划实施考核办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议。

2、2015年7月2日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第三次会议，审议并通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见。

3、2015年8月11日，公司召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

4、2015年9月28日，公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议，审议并通过《关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以2015年9月29日作为激励计划的授予日，向符合条件的23名激励对象授予1,000万股限制性股票，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见。

5、2015年10月12日，公司首期限制性股票激励计划授予的股份办理完成登记手续。

6、2016年7月29日，公司召开了第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，因首期限制性股票激励计划部分激励对象肖辉、宋峪萍、李琴因个人原因申请辞职，同意根据激励计划的相关规定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计60万股。

（二）公司第二期限制性股票激励计划实施情况

1、2015年10月30日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《〈公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，同意提交公司董事会进行审议；

2、2015年11月6日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第八次会议，审议并通过了《〈公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见。

3、2015年11月25日，公司召开2015年第六次临时股东大会，会议审议通过了《〈公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》及《关于授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2015年12月28日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，调整本激励计划的激励对象人数为102人，拟授予的限制性股票数量为3984.7018万股。同时确定以2015年12月28日作为激励计划的授予日，向符合条件的102名激励对象授予3984.7018万股限制性股票，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见。

3、2015年12月31日，公司第二期限制性股票激励计划授予的股份办理完成登记手续。

4、2016年7月29日，公司召开了第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，因第二期限制性股票激励计划部分激励对象肖辉、刘琼、张晗、邹骏、于思源、陈积、陈永亮因个人原因申请辞职，同意根据激励计划的相关规定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计115万股。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

（一）限制性股票回购注销的原因

根据公司首期及第二期《限制性股票激励计划》的相关规定，首期及第二期限制性股票激励计划部分激励对象肖辉、宋峪萍、李琴、刘琼、张晗、邹骏、于思源、陈积、张永亮因个人原因申请辞职，其已获授但尚未解锁的限制性股票由本公司回购注销。

（二）限制性股票回购注销的数量

公司拟回购注销的首期限制性股票为60万股，拟回购注销的第二期限制性股票为115万股，因此公司拟回购注销的限制性股票共计175万股。

（三）限制性股票回购的价格

公司首期限制性股票回购的价格为人民币11.30元/股，第二期限制性股票回购的价格为人民币7.25元/股，公司首期及第二期限制性股票回购总金额为人民币1511.75万元。

三、回购注销已授予限制性股票对公司的影响

对于本次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注 销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。

四、监事会意见

经审核，我们认为：公司首期及第二期限制性股票激励计划部分激励对象肖辉、宋峪萍、李琴、刘琼、张晗、邹骏、于思源、陈积、张永亮因个人原因申请辞职，不再符合激励条件，根据有关法律法规及《江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》、《江苏保千里视像科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划》之有关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销。我们同意公司董事会根据股东大会授权办理本次限制性股票回购注销事宜。

五、独立董事意见

独立董事认为：根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3 号》等有关法律、法规及规范性文件以及公司首期及第二期《限制性股票激励计划》等有关规定，公司首期及第二期限制性股票激励计划部分激励对象肖辉、宋峪萍、李琴、刘琼、张晗、邹骏、于思源、陈积、张永亮因个人原因申请辞职，不再符合激励条件。我们同意公司董事会根据股东大会授权回购注销上述激励对象已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合相关规定。

六、律师意见

公司本次回购注销部分限制性股票的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序符合《股权激励办法》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务并向登记结算公司办理相关结算手续，并履行相应的减资程序。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董 事 会

2016年7月29日

证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2016-073

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减资

暨通知债权人公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年7月29日召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，鉴于公司首期及第二期限制性股票激励计划的部分激励对象因个人原因申请辞职，根据公司首期及第二期《限制性股票激励计划》规定，同意公司将上述已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。公司将以11.30元/股的价格回购注销首期限制性股票合计60万股，以7.25元/股的价格回购注销第二期限制性股票合计115万股，拟回购注销的限制性股票总计175万股。

公司完成该部分股票的回购注销后，公司注册资本将由243,963.6049万元减至人民币243,788.6049万元。公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。

根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人均有权于本公告之日起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报具体方式如下：

1、 债权申报登记地点：广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司董事会办公室。

2、联系人：周皓琳、张宁

3、联系电话：0755-26009465

4、传真号码：0755-26008476

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董事会

2016年7月29日

证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2016-074

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十三次会议通知于2016年7月24日以电子邮件及书面方式送达全体监事，会议于2016年7月29日在公司会议室以通讯方式召开。会议由监事会主席梁国华先生召集并主持，本次会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式一致通过了下列事项：

一、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的核查意见》。

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票发表核查意见如下：公司首期及第二期限制性股票激励计划部分激励对象肖辉、宋峪萍、李琴、刘琼、张晗、邹骏、于思源、陈积、张永亮因个人原因申请辞职，以上激励对象均不再符合激励条件，根据有关法律法规及公司首期及第二期《限制性股票激励计划》之有关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销。我们同意公司董事会根据股东大会授权办理本次限制性股票回购注销事宜。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

监事会

2016年7月29日

证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2016-075

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

目前公司非公开发行股份工作已完成，公司向庄敏等6名特定对象发行的133,836,049股股份已上市。同时，公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的首期及第二期限制性股票共计175万股。完成上述程序后，公司注册资本将由230,580万元变更为243,788.6049万元，总股本将由230,580万股变更为243,788.6049万股，庄敏持有股份数由841,482,488股变更为854,866,093股。经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现拟对《公司章程》相关条款进行如下修改：

■

上述修改尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董事会

2016年7月29日

证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2016-076

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

关于召开2016年第四次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年8月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月15日 15 点 00分

召开地点：广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年8月15日

至2016年8月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会审议的议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，审议情况详见公司2016年7月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：议案2、议案3

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一) 登记出席方式：

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（3）股东可采取传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件（传真须在2016年8月10日17:00前传真至公司董事会秘书办公室）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

(二) 登记时间

2016年8月10日 9:00-11:30，14:00-17:00

(三) 登记地点

广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司董事会秘书办公室。

(四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

六、 其他事项

1. 会议联系方式

联系电话：0755-26009465

传真：0755-26008476

通讯地址：深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司董事会秘书办公室

邮政编码：518054

2. 本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3. 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事会

2016年7月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏保千里视像科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月15日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2016-077

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

关于拟以募集资金对募投项目实施主体

深圳市保千里电子有限公司增资的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资标的公司名称：深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）；

●增资金额：158,573.88万元人民币；

●本次增资事宜已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议；

●本次增资事宜不构成关联交易和重大资产重组事项。

一、 使用募集资金对全资子公司增资概况

1、 本次增资基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]903号文）核准，江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次实际非公开发行人民币普通股（A股）133,836,049股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币14.86元，募集资金总额人民币1,988,803,688.14元，扣除各项发行费用人民币29,766,397.19元后，实际募集资金净额人民币1,959,037,290.95元，已于2016年7月21日全部到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到账情况进行验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310677号）。2016年7月27日，公司本次非公开发行股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。

根据公司非公开发行股票方案，公司本次募集资金投资项目“车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设项目”、“商用智能硬件—商用显示系列产品建设项目”、“移动智能硬件-手机打令产业化项目”的实施主体为深圳市保千里电子有限公司。公司将通过对保千里电子增资的方式组织实施以上募投项目，增资金额为158,573.88万元人民币。

2、决策程序

2016年7月29日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以募集资金对募投项目实施主体深圳市保千里电子有限公司增资的议案》，同意以募集资金向募投项目实施主体保千里电子进行增资。本次增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。

3、 本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、 本次增资对象的基本情况

1、深圳市保千里电子有限公司

（1）成立日期：2006年5月23日

（2）住所：深圳市龙华新区大浪街道浪口社区华昌路华富工业园第9栋厂房 （1-3层）

（3）法定代表人：庄敏

（4）注册资本：38,000万元人民币

（5）经营范围：电子产品、计算机软硬件的研发、销售及租赁；手机的研发、销售（未取得入网许可证及3C证不得内销）；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电子产品、计算机软硬件、手机的生产。

（6）主要财务指标：经审计，截止2015年12月31日，保千里电子资产总额20.08亿元，净资产11.78亿元。2015年度净利润为4.39亿元。

（7）股权结构：公司直接持有保千里电子100%的股权。

三、增资金额

公司以本次非公开发行的募集资金158,573.88万元人民币向保千里电子进行增资。

四、增资后对募集资金的管理

为保证募集资金安全，公司将在保千里电子设立募集资金专用账户，并与相关各方分别签订《募集资金四方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

五、本次增资的目的和对公司的影响

本次增资资金来源于公司本次非公开发行股票的募集资金。公司本次对保千里电子进行增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式及用途等符合本次非公开发行股票募集资金的使用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

六、独立董事意见

本次使用募集资金向子公司增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金投向的情况及损害股东利益的情形，有利于增强业务发展能力，推动公司长期的可持续发展。同意公司使用募集资金向子公司保千里电子增资。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董事会

2016年7月29日