上海实业发展股份有限公司
第七届董事会第五次会议的决议公告
证券代码：600748 股票简称：上实发展 编号：临2016-032
上海实业发展股份有限公司
第七届董事会第五次会议的决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2016年7月29日以通讯方式召开第七届董事会第五次会议，应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议并全票通过了以下议案：
1. 《关于公司对上海丰泽置业有限公司进行增资的议案》
具体内容详见《上海实业发展股份有限公司关于对上海丰泽置业有限公司进行增资暨关联交易的公告》（临2016-33）。
上述事项构成关联交易，关联董事陆申、徐有利、阳建伟回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇一六年八月一日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2016-33
上海实业发展股份有限公司
关于对上海丰泽置业有限公司进行
增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：上海丰泽置业有限公司（以下简称“丰泽公司”）
●交易概述：本公司拟与上实丰泽置业有限公司（以下简称“上实丰泽”）按照对丰泽公司的现有持股比例进行同比例增资，拟合计新增注册资本人民币44,117.6471万元，其中公司按所持51%股权比例出资人民币22,500万元，上实丰泽按所持49%股权比例出资人民币21,617.6471万元。
●鉴于上实丰泽是公司控股股东上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”）的全资子公司，为公司的关联企业，本次对外投资行为构成关联交易。
●本次交易关联董事回避表决，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
●过去12个月，公司未与同一关联人或不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
●本次交易有利于优化丰泽公司现金流，加快丰泽公司推进项目开发建设，提升公司项目整体开发效益，保障公司持续健康发展。
一. 本次增资事项概述
由丰泽公司负责开发的上海青浦朱家角淀山湖畔“海上湾”项目（以下简称“海上湾项目”）基于开发建设的需要，其未来第四期、五期总投资拟不低于人民币150,000万元。根据相关法律、法规要求，丰泽公司相应注册资本应不低于人民币50,000万元。鉴于目前丰泽公司注册资本为人民币5,882.3529万元，现拟由公司和上实丰泽按照对丰泽公司的现有股权比例（其中，公司持有丰泽公司51%股权，上实丰泽持有丰泽公司49%股权）进行同比例增资，拟合计新增注册资本人民币44,117.6471万元。本次新增注册资本分为资本公积转增、盈余公积转增、未分配利润转增部分和股东现金增资两部分。（1）转增资本部分：根据丰泽公司2015年度经审计的财务报表，双方股东以丰泽公司2015年末的资本公积、盈余公积及未分配利润合计人民币12,512.2171万元转增资本（其中，公司转增出资人民币6,525.6473万元，上实丰泽转增出资人民币5，986.5698万元）；（2）现金增资部分：公司及上实丰泽按各自在丰泽公司中所持股权比例，以现金对丰泽公司进行增资合计人民币31,605.43万元（其中，公司以现金出资人民币15,974.3527万元，上实丰泽以美元现汇出资折合人民币15,631.0773万元）。本次增资完成后，丰泽公司注册资本由人民币5,882.35万元增加至人民币50,000万元，股东情况如下：
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公司于2016年7月29日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司对上海丰泽置业有限公司进行增资的议案》。
鉴于上实丰泽为上实控股的全资子公司，上实控股同时为本公司之控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等之相关规定，上实丰泽为本公司的关联法人。公司与上实丰泽按照现有股权比例对丰泽公司进行同比例增资事项构成关联交易。公司三名独立董事就关联交易事项出具了事前认可意见并发表了独立意见。关联董事陆申、徐有利、阳建伟回避表决。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议，本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二. 关联方介绍
上实丰泽为上实控股之全资子公司，上实控股系本公司之控股股东。上实丰泽成立于2012年2月29日，于香港登记注册，公司编号1711533，公司类别为私人股份有限公司，注册地址为香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼。截止2015年底，公司总资产为50,702,708港元。上实丰泽通过投资丰泽公司，参与开发上海青浦朱家角“海上湾”项目。
三. 交易标的基本情况
丰泽公司系为了开发位于上海青浦朱家角“海上湾”项目而在上海市青浦区投资成立的一家项目公司，成立于2008年6月24日，注册资本为人民币5,882.3529万元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册地址为上海市青浦区朱家角镇康业路951弄32号3211室，法定代表人为唐钧，公司经营范围：在上海市青浦区朱家角9街坊53/6丘地块内从事商品住宅开发及经营（涉及许可经营的凭许可证经营）。丰泽公司现有股东情况如下：
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根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告上会师报字（2016）第1948号（基准日2015年12月31日），丰泽公司主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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丰泽公司开发的“海上湾”项目位于上海青浦朱家角，东至复兴路，西至绿湖路，南至绿舟路，北至淀山湖大道，项目地块总建筑面积（含地上、地下建筑面积）约为49.71万平方米，用地性质为住宅用地，容积率为0.5。目前项目一期、二期总建筑面积合计约15.26万平方米已竣工交付，项目三期总建筑面积约为15.48万平方米目前正在建设开发，项目四期处于开发立项前期阶段。
四. 增资协议的主要内容
1. 增资扩股内容
本次丰泽公司进行增资扩股，将公司注册资本由人民币58,823,529.00元增加至人民币500,000,000.00元，合计新增注册资本人民币441,176,471.00元。其中甲方（上实发展）认缴新增注册资本人民币225,000,000.00元，乙方（上实丰泽）认缴新增注册资本人民币 216,176,471.00元。
2. 增资方式：
（1）甲方（上实发展）认缴的新增注册资本的缴付方式为：资本公积转增人民币6,310,929.23元、盈余公积转增人民币5,056,220.53元、未分配利润转增人民币53,889,322.98元 、货币缴付人民币159,743,527.26元。
（2）乙方（上实丰泽）认缴的新增注册资本的缴付方式为：资本公积转增人民币 6,063,441.81元、盈余公积转增人民币4,615,040.50元、未分配利润转增人民币49,187,215.38元、货币缴付人民币156,310,773.31元。
3. 价款支付期限
甲、乙双方保证在本协议生效之日起5日内将认缴新增注册资本的货币缴付部分一次性汇入丰泽公司账户或相应的工商验资账户。认缴的新增注册资本全部缴付完成后，由丰泽公司聘请的中国的注册会计师验证，并出具验资报告，丰泽公司据此发给出资证明书。
4. 增资扩股前后各方的比例
（1）本次增资扩股前丰泽公司注册资本为人民币58,823,529.00元，全部由甲、乙双方缴付及持有。
（2）本次增资扩股完成后，丰泽公司注册资本将变更为人民币500,000,000.00元，甲乙双方出资比例如下：
甲方出资人民币255,000,000.00元，持有合营公司51%股权；
乙方出资人民币245,000,000.00元，持有合营公司49%股权。
5. 增资后事项约定
上实发展及上实丰泽均同意，本次增资扩股完成后，丰泽公司董事会的组成方式、组成人员以及经营管理机构设置及人员不变。
6. 审批和变更登记
本次增资扩股事项获有权审批机关批准后，甲乙双方应督促丰泽公司至主管工商行政管理局办理变更登记手续，申请领取丰泽公司营业执照。
五. 独立董事意见及保荐机构核查意见
1. 独立董事意见
公司全体独立董事对本次交易发表了事前认可意见，同意将此议案提交董事会审议，并对此次交易发表了独立意见：
鉴于上实丰泽为上实控股之全资子公司，上实控股同时为上实发展之控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等之相关规定，上实丰泽为本公司的关联法人。上实发展与上实丰泽按照现有股权比例对丰泽公司进行同比例增资构成关联交易。我们认为，该项关联交易事实清楚，交易过程遵循了公平、公允、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，该关联交易不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。该关联交易有利于加快推进项目的开发建设进度，优化项目公司现金流，有利于公司的健康持续发展。该关联交易事项决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。关联董事陆申、徐有利、阳建伟回避表决。
综上，我们同意该项关联交易。
2. 保荐机构意见
公司持续督导保荐机构海通证券股份有限公司对公司本关联交易事项进行了核查，出具核查意见如下：本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。
六. 本次投资的目的及对公司的影响
本次增资，一方面有利于丰泽公司加快推进“海上湾”项目的开发建设；另一方面，有利于优化丰泽公司现金流，为项目的后续整体开发建设提供资金保障，提升公司项目整体开发效益，保障公司持续健康发展。
七. 备查资料
1. 公司第七届董事会第五次会议决议
2. 独立董事意见
3. 增资协议
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二零一六年八月一日
