深圳市中洲投资控股股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

（下转59版）

■深圳市中洲投资控股股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－83号

■深圳市中洲投资控股股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

二〇一六年八月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第七届董事会第三十一次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过。2016年8月1日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行的募集资金总额及用途、发行数量等事项进行了调整。本次非公开发行A股股票相关事项尚需经中国证监会等证券监管部门核准。

2、本次非公开发行的发行对象为包括公司关联方深圳市前海阳诚实业发展有限公司（以下简称“前海阳诚”）在内的不超过十家特定对象，其中，前海阳诚承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的15%（含本数）；除前海阳诚外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会等证券监管部门规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，该等发行对象须符合中国证监会等证券监管部门的规定。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即人民币14.51元/股。

公司于2016年6月20日实施2015年度利润分配，经除息调整后，公司本次非公开发行A股股票的发行价格不低于14.31元/股。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。前海阳诚不参与询价，其接受本次非公开发行的询价结果，认购价格与其他特定投资者认购价格相同。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

4、本次非公开发行的股票数量不超过245,352,900股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行募集资金总额为不超过351,100万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于成都中洲城南项目、青岛中洲半岛城邦（南区）项目、惠州中洲天御花园二期项目、惠州央筑花园一期商住项目D组团。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。

7、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况详见“第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。

8、本次非公开发行完成后，公司实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释义

除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：

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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司

英文名称：Shenzhen Centralcon Investment Holding Co., Ltd

注册地址：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层1

办公地址：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层

法定代表人：姚日波

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：中洲控股

股票代码：000042

联系电话：0755-88393666

联系传真：0755-88393677

经营范围：房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物业租赁。

1发行人注册地址原为深圳市福田区百花五路长源楼，经公司第三次临时股东大会审议通过变更为深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心39层。截至本预案出具之日，上述注册地址变更的工商变更手续尚在办理中。

二、本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

（1）宏观政策放宽促进房地产市场回暖，房地产行业未来仍具有较大发展空间

我国房地产行业从上世纪80年代开始逐步发展，自上世纪90年代以来，在国家积极的财政政策推动下，房地产投资占全国GDP的比例逐年上升。近10年来，随着我国城市化进程不断加速、城镇居民的收入水平不断提升，房地产行业得到快速发展，已经成为国民经济的重要支柱产业之一，在扩大内需、拉动投资以及保持国民经济持续增长等方面都发挥着较为重要的作用。

2005年以来，随着调控政策逐渐生效，房地产市场供需矛盾逐渐得到缓解，行业增速回归理性，2013年，国家对房地产行业的调控重点由抑制房价快速上涨、降低经济整体运行风险转为有保有压，注重保持房地产市场平稳健康发展。十八大工作报告中明确指出“推进经济结构战略性调整必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点”。2014年3月，中共中央、国务院印发了《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，《规划》提出了切实加强对城镇化工作的指导，着重解决好农业转移人口落户城镇、城镇棚户区和城中村改造、中西部地区城镇化等问题的意见。中央的工作部署为房地产市场的理性发展提供指导方向，促进房地产行业步入平稳发展轨道。

2014年开始，房地产市场行政调控政策相继放松或退出，除部分一线城市外，其他原限购城市陆续放松限购，同时推出房贷、税费等方面的优惠政策。2015年3月和8月，央行会同银监会、财政部、住建部，一方面对于个人转让两年以上住房免征营业税，另一方面进一步下调商业贷款和住房公积金贷款的限制；2016年2月，中国人民银行、银监会发布《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》，对于不实施“限购”的城市再一次放松了居民购房的首付比例；2016年2月，财政部、国税总局及住建部三部委发布《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》，进一步降低房地产交易成本。随着购房门槛的降低，国内一二线主要城市住宅房地产市场有所回暖。

从中长期来看，中国的城市化进程还远未结束，而经济转型、消费升级将逐步深化，由此产生的大量置业需求将继续为行业提供广阔的成长空间。截至2015年年底，国内的城镇化率由2008年的45.7%上升至56.1%，常住城镇总人口由2008年的6.07亿增至7.71亿。由于城镇人口大幅增加，城市的住房需求亦随之增长。按照《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，到2020年，我国城市化水平将达到60%左右。因此，预期将有更多人口迁移至城市，从而在未来产生大量住房需求。同时，决定房地产行业未来发展趋势的根本性因素，如城市化进程的加速、住房消费升级、中国的土地供应总体偏紧、房地产业对GDP增长的贡献等因素均能够支撑房地产行业未来的持续发展，因此，国内房地产市场发展空间仍然较大。

（2）公司主营业务发展良好，业绩稳步提升，拟借助资本市场进一步提升行业地位及盈利水平

公司作为国内最早从事商品住宅开发建设的企业之一，经过三十年的稳健经营、励志进取，现已成长为行业内具有较强竞争力的综合性企业。公司初步形成以深圳及周边、成都、上海、青岛等城市为中心的区域开发经营格局，并积极拓展香港等地市场，把握良好的市场机遇。公司商业物业租赁、酒店经营和物业管理对房地产开发主业形成良好的支撑。

公司以住宅地产开发为核心业务、精选优质资产持有运营为业务组合，充分发挥公司在珠三角、长三角和中西部地区的经营优势，深耕区域内优质土地资源，强化土地拓展能力。公司已制定2014-2016年合同销售额年复合增长率达到50%的战略目标，并将积极开展资本运作，拓展多元化融资渠道，逐步形成较强的造血机制。2014、2015年度，公司年合同销售额增长率均达到50%，并通过收购等方式提升了土地储备规模，推动存量土地进入开发建设阶段。为进一步提升公司的资金实力及核心竞争力，公司将积极借助资本市场推动主业发展，更好地回报全体股东。

（3）公司拟优化财务结构，为长期可持续发展奠定基础

公司房地产开发业务的扩张需要大规模资金支持，近年来，公司通过增加财务杠杆的方式有效推进了业务发展，但也导致资产负债率日益提高，对日常经营产生一定的影响。截至2016年三月末，公司合并报表口径资产负债率为79.79%，高于同行业上市公司的平均水平，未来进一步通过债务融资的空间有限。为降低经营风险，提升后续负债经营能力，公司当前的资产负债结构需要得到优化。

2、本次非公开发行的目的

本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后将全部用于推动公司房地产项目建设。从目前行业发展态势来看，资金实力已成为衡量房地产企业竞争力的核心要素。通过本次非公开发行，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金支持。

此外，本次非公开发行能够有效提升公司的净资产规模，降低公司的资产负债率，优化财务结构，降低财务费用，提升盈利能力，增强公司的抗风险能力。

三、本次非公开发行方案概要

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

3、发行时间

在本次发行经中国证监会等证券监管部门核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。

4、发行对象

本次发行对象为包括公司关联方前海阳诚在内的不超过十家特定对象，其中，前海阳诚承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的15%（含本数）；除前海阳诚外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会等证券监管部门规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，该等发行对象须符合中国证监会等证券监管部门的规定。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

5、认购方式

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

6、定价基准日、定价方式及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即人民币14.51元/股。

公司于2016年6月20日实施2015年度利润分配，经除息调整后，公司本次非公开发行A股股票的发行价格不低于14.31元/股。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。前海阳诚不参与询价，其接受本次非公开发行的询价结果，认购价格与其他特定投资者认购价格相同。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

7、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过245,352,900股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

8、限售期安排

前海阳诚本次认购的股份的限售期为三十六个月，其他特定投资者本次认购的股份的限售期为十二个月，限售期自本次发行的股份上市之日起开始计算。

9、募集资金的数量及用途

本次发行募集资金总额不超过351,100万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：亿元

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实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

10、上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

11、滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。

12、本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、本次发行是否构成关联交易

公司本次非公开发行股票的发行对象为包括前海阳诚在内的不超过10名特定投资者，前海阳诚系公司实际控制人黄光苗先生控制的企业，为公司关联方，故其认购公司本次非公开发行的股票的行为构成关联交易。公司董事会中的关联董事未参与有关议案的表决。股东大会就本次发行有关的议案进行表决时，关联股东已回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2015年12月31日，中洲置地直接持有公司314,917,359股股份，持股比例为47.35%，为公司的控股股东，黄光苗先生为实际控制人。本次非公开发行完成后，按照融资规模35.11亿元、发行底价14.31元/股及关联方前海阳诚认购全部发行股份的15%计算，中洲置地持股比例为34.60%，仍处于控股股东地位；黄光苗先生控制的本公司股份比例为38.64%，仍为公司实际控制人。综上所述，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序

本次非公开发行方案等相关事宜已经公司第七届董事会第三十一次会议、第七届董事会第三十七次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，尚须履行的批准程序有：

1、中国证监会等证券监管部门核准本次非公开发行股票申请。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为包括前海阳诚在内的不超过10名特定投资者。其中，前海阳诚的基本情况如下：

一、前海阳诚概况

中文名称：深圳市前海阳诚实业发展有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：2,000万美元

法定代表人：申成文

经营范围：计算机软件、信息系统软件的研发；经济信息咨询（不含限制项目）；供应链管理；物业管理；服务外包信息技术支持管理

二、前海阳诚的股权结构

前海阳诚的控股股东为景高集团有限公司，实际控制人为自然人黄光苗先生。前海阳诚的股权结构如下图所示：

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三、前海阳诚主营业务及最近3年的经营情况

前海阳诚于2014年12月正式成立，公司目前尚未实际开展业务。

四、前海阳诚最近一年简要会计报表

前海阳诚的简要财务数据如下：

1、简要资产负债表

单位：元

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2、简要利润表

单位：元

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3、简要现金流量表

单位：元

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五、前海阳诚及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

前海阳诚及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后，前海阳诚及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务是否存在同业竞争

前海阳诚以现金认购公司本次非公开发行的股票，本次发行不会使其控股股东景高集团、实际控制人黄光苗先生及其控制的企业与公司之间产生同业竞争。

七、本次发行预案披露前24个月内前海阳诚及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大关联交易情况

本预案出具之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本公司与前海阳诚及其控股股东景高集团、实际控制人黄光苗先生及其控制的企业未发生其他重大关联交易。

第三节 附条件生效的股份认购合同摘要

公司与前海阳诚于2016年2月26日签署了《附条件生效的股份认购协议》，于2016年8月1日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容摘要如下：

一、合同主体

甲方：中洲控股

乙方：前海阳诚

二、认购方式

乙方以现金方式认购甲方向其发行的股份。

三、认购数量

乙方拟认购不低于甲方本次非公开发行最终确定的发行股票总数的15%（含本数），待本次发行的认购价格及认购数量最终确定后，甲、乙双方将签署补充协议。