深圳市中洲投资控股股份有限公司
第七届董事会
第三十七次会议决议公告

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－81号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

第七届董事会

第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中洲投资控股股份有限公司第七届董事会第三十七次会议于2016年8月1日以通讯形式召开。会议通知于7月29日以电子邮件方式送达全体董事、监事。本次董事会全部议案涉及关联交易，在关联董事回避表决的情况下，全体非关联董事参与了通讯表决。会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议合法有效。

会议以通讯表决，审议通过了以下议案：

一、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。

该议案的详细内容见公司同日发布的2016-82号公告《关于调整非公开发行A股股票方案的公告》。

本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

二、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

该议案的详细内容见公司同日发布的2016-83号公告《关于公司向特定对象非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

三、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。

公司本次非公开发行A股股票方案分别已于2016年2月26日、2016年3月29日经公司第七届董事会第三十一次会议、公司2016年第二次临时股东大会审议通过。根据上述发行方案，公司拟向包括公司关联方深圳市前海阳诚实业发展有限公司（以下简称“前海阳诚”）在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过379,048,931股股票，其中前海阳诚认购比例不低于实际发行股份总数的15%。本次非公开发行的发行价格不低于14.51元/股，募集资金总额不超过550,000万元。公司于2016年6月20日实施2015年度利润分配，经除息调整后，公司本次非公开发行A股股票的发行价格不低于14.31元/股，发行数量不超过384,346,610股。

经公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》的授权，根据公司的实际状况和近期资本市场情况，公司董事会拟对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途等进行调整。根据调整后的发行方案，公司本次非公开发行的发行股票数量不超过245,352,900股（含本数），其中前海阳诚认购比例不低于实际发行股份总数的15%。据此，董事会同意公司与前海阳诚签订附条件生效的《深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议之补充协议》。

本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

四、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审议公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

该议案的详细内容见公司同日发布的2016-84号公告《深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿)》。

本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

五、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审议公司非公开发行摊薄即期回报的风险提示及应对措施（修订稿）的议案》。

该议案详细内容详见同日发布的2016-85号公告《深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行摊薄即期回报的风险提示及应对措施的公告（修订稿）》。

本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

特此公告

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年八月二日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－82号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于调整非公开发行

A股股票方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票方案分别已于2016年2月26日、2016年3月29日经公司第七届董事会第三十一次会议、公司2016年第二次临时股东大会审议通过。根据上述发行方案，公司拟向包括公司关联方深圳市前海阳诚实业发展有限公司（以下简称“前海阳诚”）在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过379,048,931股股票，其中前海阳诚认购比例不低于实际发行股份总数的15%。本次非公开发行的发行价格不低于14.51元/股，募集资金总额不超过550,000万元。公司于2016年6月20日实施2015年度利润分配，经除息调整后，公司本次非公开发行A股股票的发行价格不低于14.31元/股，发行数量不超过384,346,610股。

根据公司2016年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和近期资本市场情况，经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，决定对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途等进行调整，具体情况如下：

（一）关于发行数量的调整

调整前：

“本次发行的股票数量不超过379,048,931股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。”

调整后：

“本次非公开发行的股票数量不超过245,352,900股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。”

（二）关于募集资金总额及用途的调整

调整前：

“本次发行募集资金总额不超过550,000万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：亿元

■

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”

调整后：

“本次发行募集资金总额不超过351,100万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：亿元

■

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”

根据公司2016年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》的授权，本次非公开发行A股股票方案上述调整事项无需提交股东大会审议。

独立董事就上述调整后的非公开发行A股股票方案发表了独立意见，认为：

“一、本次非公开发行A股股票方案的调整是基于公司实际状况和资本市场情况，调整后的方案切实可行，符合公司的长远发展和全体股东的利益。

二、公司董事会审议调整本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途等事项的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司股东大会对董事会的有关授权，形成的决议合法、有效。

三、前海阳诚系公司实际控制人黄光苗先生控制的企业，为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司董事会审议调整本次非公开发行A股股票方案有关议案时，关联董事回避表决，关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

四、同意《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》及其他与本次发行相关的议案。”。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年八月二日

股票代码：000042股票简称：中洲控股公告编号：2016－84号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

非公开发行股票募集资金投资项目

可行性分析报告（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为进一步做大做强公司房地产主营业务，加快公司房地产项目的开发节奏，整体提升公司竞争能力和盈利水平，改善公司自身资本结构，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报，深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行募集资金投资建设房地产开发项目。

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过351,100万元（含本数），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

单位：亿元

■

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

1、成都中洲城南项目

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本项目又名为成都锦城湖岸项目，位于成都市高新区，西至铁像寺水街，东临益州大道，北临锦城湖公园，南临天府一街。本项目规划用地面积133,000.35平方米，规划建设为住宅、商业，总建筑面积570,261平方米。

（2）项目的市场前景

本项目位于成都市高新区核心区域，紧邻锦城湖公园与银湖体育公园，具有得天独厚的自然环境。项目周边交通便利，多条公交线路贯通，大型商业配套成熟；距离成都市第一人民医院较近，医疗配套齐全；且临近成都七中、石室中学等学校，教育资源较为丰富，具有良好的市场前景。

（3）资格文件取得情况

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（4）投资估算

本项目预计总投资为467,064万元，其中土地成本233,173万元，开发前期准备费8,098万元，建设施工费用177,070万元，期间费用45,182万元和其他费用3,541万元。

（5）项目进展情况与资金筹措

本项目已经开工建设。项目计划使用募集资金149,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

（6）项目经济效益评价

本项目预计实现销售额732,956万元，实现净利润63,068万元，投资回报率为13.50%，销售净利率为8.60%。各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

■

2、青岛中洲半岛城邦（南区）项目

（1）项目情况要点

■

本项目位于青岛市辖胶州市少海新城，洞庭湖路以东、规划四路南侧。项目规划用地面积309,935.60平方米，规划建设主要为精品住宅，总建筑面积396,439.00平方米。

（2）项目的市场前景

本项目位于青岛市辖胶州市少海新城，是集自然生态、滨水休闲、度假旅游、历史人文、高档居住等功能于一体的新型城区。少海新城目前已被评为国家级4A景区和国家级湿地公园，包括欧洲镇奥特莱斯购物广场、板桥镇餐饮休闲街、慈云寺宗教旅游区、少海湿地公园、大沽河历史文化街区等多处旅游景点。随着青岛新机场的建设、少海新城区域市政设施的逐步投入，区域价值将逐步提高，具有良好的市场前景。

（3）资格文件取得情况

■

（4）投资估算

本项目预计总投资为179,429万元，其中土地成本36,372万元，市政建设配套费6,657万元，开发前期准备费11,569万元，建设施工费用107,388万元，期间费用14,588万元和其他费用2,854万元。

（5）项目进展情况与资金筹措

本项目尚未开工。项目计划使用募集资金73,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

（6）项目经济效益评价

本项目预计实现销售额230,264万元，实现净利润28,176万元，投资回报率为15.70%，销售净利率为12.24%。各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

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3、惠州中洲天御花园二期项目

（1）项目情况要点

■

本项目位于惠州市惠城区三栋镇竹仔园，惠州数码工业园以南，纵一路以西，惠澳大道与四环路（规划）交界处。项目规划用地面积132,834.20平方米，规划建设为住宅、商业，总建筑面积498,835.00平方米。

（2）项目的市场前景

惠州市位于广东省中南部，毗邻香港、深圳，是广东省的经济重镇。惠州市自然坏境优越，气候宜人，是珠三角地区乃至全国著名的旅游胜地。除城市人口不断增长所带来的房地产市场需求之外，惠州还吸引大量的外地尤其是深圳的购房者，在惠州置业以供投资、旅游、养老等之用。

本项目位于惠州市三栋数码园北区，紧邻省运会体育场馆，已逐步融入惠州市人口集中居住的金山湖片区。随着金山大道和四环路由快速干道向城区道的逐步演变，该区域将在未来3-5年成为惠州南部新城商圈，具有较好的市场前景。

（3）资格文件取得情况

■

（4）投资估算

本项目预计总投资为191,198万元，其中土地成本27,803万元，开发前期准备费10,326万元，建设施工费用141,084万元，期间费用9,163万元和其他费用2,822万元。

（5）项目进展情况与资金筹措

本项目目前已经开工建设。项目计划使用募集资金82,800万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

（6）项目经济效益评价

本项目预计实现销售额250,098万元，实现净利润30,010万元，投资回报率为15.70%，销售净利率为12.00%。各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

■

4、惠州央筑花园一期商住项目D组团

（1）项目情况要点

■

本项目位于惠州市惠城区，三环南路以南，金山大道以西，规划用地面积42,498.00平方米，规划建设为住宅、商业，总建筑面积182,714.00平方米。

（2）项目的市场前景

本项目位于惠州市惠城区金山湖片区，该片区是惠城区人口集中居住的区域之一，是以居住为主、商业为辅的发展区，近年来由于交通设施的改善、省运会体育场馆等文体设施的建设，已经成为惠州市房地产热点区域。本项目属于公司在该区域开发的央筑花园一期商住项目中的D组团，其中ABC组团的成功开发积累了良好的口碑和优质的潜在客户，中洲控股在惠州也具备较强的品牌影响力。因此，本项目具有良好的发展前景。

（3）资格文件取得情况

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（4）投资估算

本项目预计总投资为86,181万元，其中土地成本23,337万元，开发前期准备费3,965万元，建设施工费用53,263万元，期间费用4,551万元和其他费用1,065万元。

（5）项目进展情况与资金筹措

本项目目前已经开工建设。项目计划使用募集资金46,300万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

（6）项目经济效益评价

本项目预计实现销售额131,666万元，实现净利润16,853万元，投资回报率为19.56%，销售净利率为12.80%。各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

■

三、结论

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，贴合当地市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，项目完成后，能够有力促进公司房地产业务可持续发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董事会

二〇一六年八月二日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－85号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于非公开发行A股股票

摊薄即期回报的风险提示

及公司应对措施的公告（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”或“公司”）拟非公开发行不超过245,352,900股（含本数）A股股票。本次非公开发行的相关议案已经公司第七届董事会第三十一次会议、公司2016年第二次临时股东大会及第七届董事会第三十七次会议审议通过，尚需中国证监会等证券监管部门核准。根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过351,100万元（含本数），发行数量不超过245,352,900股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有较大幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

1、主要假设

（1）假设本次非公开发行于2016年11月末实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。

（2）假设本次发行数量为发行上限，即245,352,900股，该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。

（3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如募投项目产生效益）等的影响。

（4）2015年公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为40,968.36万元，基于审慎性考虑，假设2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2015年度持平，则公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为40,968.36万元。

以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本有较大幅度增加。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于房地产项目建设。

由于房地产行业项目的建成销售并结转收入需要一定时间，如果公司本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）在本次非公开发行后存在短期内下降的可能。特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

1、增强公司资金实力，保障项目开发需要

房地产开发属于资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。公司经过三十年的稳健经营，现已成长为行业内具有较强竞争力的综合性企业，初步形成以深圳及周边、成都、上海、青岛等城市为中心的区域开发经营格局，并积极拓展香港等地市场，把握良好的市场机遇。

公司已制定2014-2016年合同销售额年复合增长率达到50%的战略目标，并将积极开展资本运作，拓展多元化融资渠道，逐步形成较强的造血机制。2014、2015年度，公司年合同销售额增长率均达到50%，并通过收购等方式提升了土地储备规模，推动存量土地进入开发建设阶段。为进一步提升公司的资金实力及核心竞争力，公司拟开展本次非公开发行，为拓展主业提供有力的资金保障。

2、改善公司财务状况，优化公司资本结构

近年来，公司业务快速发展，所需资金主要依靠经营积累和债务融资。截至2016年3月31日，公司合并口径的资产负债率达到79.79%，超过同行业上市公司平均水平。公司拟通过本次非公开发行优化资本结构，降低负债率和减少财务风险，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来行业调控和市场变化的能力，实现股东利益最大化。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为房地产、酒店餐饮、物业服务和工程施工，其中，房地产业务是公司的核心业务，收入、利润占比均接近90%。2013年度、2014年度及2015年度，公司房地产业务获得良好发展，公司累计新开工面积为159.66万平方米、累计竣工面积为112.05万平方米、累计销售面积为95.91万平方米、累计销售金额为144.10亿元、累计结算面积为73.50万平方米、累计结算金额为92.34亿元。

公司定位为“具有竞争力的区域化开发商”，坚持“专注区域、深耕城市、多盘联动”的战略布局，力争发展成为具有综合竞争力的大型区域地产运营商。为推动公司进一步做大做强，不断提升盈利水平及对全体股东的回报，经充分审慎论证，公司本次募集资金将用于成都中洲城南项目、青岛中洲半岛城邦（南区）项目、惠州中洲天御花园二期项目、惠州央筑花园一期商住项目D组团，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营业绩。公司主营业务、主要产品在本次非公开发行完成后仍然保持不变。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

管理团队的高效运营及突出的市场化运作能力是公司的核心竞争优势之一。在多年的发展过程中，公司培养了大批专业人员，在市场调研及项目分析、项目策划定位、勘察规划设计、工程施工、营销策划等方面积累了充足的经验，相关管理人员及公司员工有能力推进募投项目高效实施。

公司始终倡导“以人为本”的企业人才价值观，现已建立较为完善的人员培养机制。未来，公司将进一步创新人才引进机制，优化员工成长环境，完善人才激励措施，加强经营团队建设，构建优秀的人才战略体系，为全面推动公司持续、快速发展提供有力的组织和人才保障。

（2）技术储备

公司拥有三十余年的房地产开发经验，为首批获得国家房地产开发一级资质的企业，在全国范围内开发建设了众多精品楼盘。公司具备高效的运营管理能力，并已确立了“高周转、扩规模”的战略思路。在产品设计上，根据市场情况，进行准确定位；在工程进度的管控上，公司合理安排项目前期各项工作，快速实现开工，并通过一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，严格控制主要生产节点，缩短项目开发周期。

（3）市场储备

截至2015年末，公司已在深圳、惠州、上海、成都、青岛等地开展业务，聚焦深圳、上海、成都等区域，并加强和提升运营管理复制输出能力，在已进入的区域深入发展，坚持把城市做精做透，把产品线做长做强，多渠道、多方式拿地，扩大区域影响范围。

在多年的发展过程中，公司已积累一定的品牌效应，“中央公园”系列产品得到了市场的广泛认同。截至2015年12月31日，公司的土地储备共计188万平方米，包括深圳市宝安黄金台项目、笋岗物流园项目等优质土地资源，为后续企业的扩张和发展夯实了基础。

五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求修订了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。本次发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司将根据《募集资金管理办法》严格管理募集资金使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报股东。

2、加快项目周转速度，进一步提升公司核心竞争力

公司确立了“高周转、扩规模”的战略思路，加快提升运营管理能力。在项目开发上，取得项目后，公司快速开发，快速去化；在产品结构上，重点关注刚性需求和首次改善需求人群，精确细分客户需求，积极推出适销产品；在工程进度的管控上，公司合理安排项目前期各项工作，快速实现开工，并通过一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，严格控制主要生产节点，缩短项目开发周期。

3、谨慎自律，持续加强公司资金配套能力

在当前市场形势下，增强资金稳健性、提升资金配套能力对于房地产企业尤为重要。一方面，公司将继续坚持稳健的财务政策，落实公司的发展规划及财务预算，谨慎自律地管理现金流，并通过快速周转加速销售资金回笼，提高资金配套能力；另一方面，公司将充分利用资本市场各类工具，在传统融资方式基础上，创新合作模式，扩大资金来源，降低资金成本，不断提高公司资产的流动性，进一步优化企业资产负债结构，在提高资金使用效率的同时保证经营活动资金的需求得到满足。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、控股股东、实际控制人的承诺

为切实履行公司填补即期回报措施，公司控股股东中洲置地、实际控制人黄光苗先生作出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

2、董事、高级管理人员的承诺

为切实履行公司填补即期回报措施，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年八月二日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－86号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于非公开发行A股股票申请文件

反馈意见补充答复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”、“公司”）非公开发行A股股票事宜已于2016年4月27日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理。2016年6月7日，中国证监会对公司非公开发行A股股票申请文件进行反馈。收到反馈意见后，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）对反馈意见所列的问题进行了说明、核查和落实，并于2016年7月6日发布了《关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见答复的公告》（2016-76号）。根据公司的实际状况和近期资本市场情况，公司现对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途进行调整，就相关事项补充公告如下：

1、请申请人列示本次募投建设地产项目的建设主体及募集资金投入明细。

请保荐机构核查。

答复：

一、发行人本次募集资金使用的总体安排

经公司第七届董事会第三十一次会议、2016年第二次临时股东大会及第七届董事会第三十七次会议审议通过，公司本次非公开发行股票拟募集资金35.11亿元，用于4个房地产项目建设，各项目的建设主体、总投资及拟投资金额如下：

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二、募集资金使用的具体内容

（一）募集资金仅用于房地产项目开发前期准备费及建设施工费

上述各项目的总投资包括土地成本、开发前期准备费、建设施工费用、期间费用（管理费用、营销费用、财务费用）及开发期间的其他费用等。发行人本次募集资金将仅投入于上述房地产项目涉及的开发前期准备费及建设施工费。

开发前期准备费及建设施工费的具体内容如下：

开发前期准备费：主要包括项目策划与发展研究顾问咨询费、报批报量费、勘查丈量费、规划设计费、三通一平及临时设施（围墙、临时办公场所）费用；

建设施工费用：根据项目规划设计方案确定，主要包括主体建筑工程费、主体安装工程费及室外配套工程费。其中，主体建筑工程包括基础工程、门窗工程、外墙装饰工程、阳台栏板工程、室内装修工程等；主体安装工程包括电气工程、给排水工程、消防工程、电梯工程、燃气工程、人防工程、强电弱电工程、机电安装；室外配套工程包括室外工程、园林环境工程等。

（二）各项目募集资金投入的具体安排

1、成都中洲城南项目

成都中洲城南项目总投资467,064万元，剔除土地成本外的其他投入预计为233,891万元，公司拟以募集资金投入149,000万元，其中1,000万元用于开发前期准备费，148,000万元用于建设施工费。项目总投资明细如下表所示：

单位：万元

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2、青岛中洲半岛城邦（南区）项目

青岛中洲半岛城邦（南区）项目总投资179,429万元，剔除土地成本外的其他投入预计为142,476万元，公司拟以募集资金投入73,000万元，其中6,000万元用于开发前期准备费，67,000万元用于建设施工费。项目总投资明细如下表所示：

单位：万元

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3、惠州中洲天御花园二期项目

惠州中洲天御花园二期项目总投资191,198万元，剔除土地成本外的其他投入预计为163,395万元，公司拟以募集资金投入82,800万元，全部用于建设施工费。项目总投资明细如下表所示：

单位：万元

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4、惠州央筑花园一期商住项目D组团

惠州央筑花园一期商住项目D组团总投资86,181万元，剔除土地成本外的其他投入预计为62,844万元，公司拟以募集资金投入46,300万元，其中300万元用于开发前期准备费，46,000万元用于建设施工费。项目总投资明细如下表所示：

单位：万元

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保荐机构核查了中洲控股出具的关于本次非公开发行募投项目可行性研究报告、项目投资模型测算表及项目建设相关证照等文件，并对本次募投项目进行了实地走访和调研。经核查，保荐机构认为：

中洲控股本次非公开发行股票拟募集资金35.11亿元，计划投入成都中洲城南项目、青岛中洲半岛城邦（南区）项目、惠州中洲天御花园二期项目以及惠州央筑花园一期商住项目D组团等4个房地产建设项目，该等项目的建设主体均为中洲控股全资子公司，募集资金仅用于该等项目的开发前期准备费及建设施工费，募集资金使用合理、规模适度。

此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年八月二日