上海三爱富新材料股份有限公司
关于重大资产重组事项投资者说明会
召开情况的公告
证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：临2016-041
上海三爱富新材料股份有限公司
关于重大资产重组事项投资者说明会
召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为维护广大投资者利益，上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月1日上午10:00—11:00在上海证券交易所“上证e互动”网络平台以网络互动方式召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会。公司就重大资产重组相关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的主要问题进行了回答。现将投资者说明会召开情况公告如下：
一、本次投资者说明会的召开情况
公司董事长徐忠伟先生、副总经理（主持工作）刘文杰先生及财务总监兼董事会秘书李莉女士出席了本次投资者说明会，公司在本次会议上与投资者进行互动交流和沟通，在规定时间内对投资者关注的主要问题进行了答复。
二、投资者提出的主要问题及公司答复情况
1、有几家公司交了保证金？是哪几家公司？
回复：相关信息请投资者详见《上海三爱富新材料股份有限公司关于控股股
东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方结果的公告》（临2016-039）。
2、公司计划什么时候复牌？
回复：公司拟向上海证券交易所提出申请，申请公司股票自2016年8月13日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。关于继续停牌的议案已经由公司第八届第七次临时董事会审议通过，尚待股东大会审议。公司会根据重组进展及时进行相关信息披露，并在相关工作完成后尽快召开董事会审议本次重大资产重组预案，及时公告并复牌。
3、截止目前，本次重大资产重组进展情况如何？
回复：本公司于2016年5月10日发布了《停牌公告》（公告编号：临2016-013）并开始停牌。2016年7月29日，公司接上海华谊通知，最终确定受让方为中国文化产业发展集团公司，上海华谊与中国文化产业发展集团公司已签署《附条件生效之股份转让协议》。详细信息参见公告历次公告。谢谢！
4、中国文发集团拟注入的资产是什么？
回复：根据公司2016年7月11日发布的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临2016-29），本次股权转让意向受让方或其实际控制人应拥有主业突出的优质资产注入上市公司或者采用并购的方式对第三方资产进行并购，具备对上市公司进行重大资产重组的能力。目前注入资产尚未确定，待相关工作取得进展及签署协议后公司会另行公告。
5、本次重组与360有关吗？
回复：相关信息请投资者以上市公司发布的公告为准。
6、本次重组是否有后续资产注入计划，是否构成借壳上市？
回复：本次股权转让交易完成后，中国文发集团将成为公司的第一大股东。截至目前，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，本次交易是否构成借壳将根据最终重组方案情况以及证监会相关法规的规定予以确定。
7、本次股权转让，如何能说明是优中选优？交易对方后期有什么优质资产可以注入上市公司？
回复：根据公司2016年7月11日发布的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临2016-29），本次股权转让意向受让方或其实际控制人应拥有主业突出的优质资产注入上市公司或者采用并购的方式对第三方资产进行并购，具备对上市公司进行重大资产重组的能力。目前注入资产尚未确定，待相关工作取得进展及签署协议后公司会另行公告。
8、注入上市公司或者采用并购的方式对第三方资产进行并购，前面两种方式里的哪一种？
回复：截至目前，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，请投资者关注后续上市公司相关的信息披露。
9、据公司7月30日公告所述，控股股东欲转让部分股权给中国文发集团，若此次股权转让获相关部门批准，未来三爱富主营业务是否会有所改变？
回复：文发集团主要经营文化创意产业园、文化及相关产业投融资、技术研发与服务等，本次成为三爱富大股东后，将把三爱富作为文化教育产业发展与整合的核心平台，积极布局学前教育、K12教育、职业教育的全周期领域，积极构建线上线下产品服务体系，积极打通境内、境外优质教育资源整合，逐步成为中国文教行业全产业链综合上市平台。
10、文发溢价收购的目的？
回复：本次重组与控股股东以公开征集受让方方式协议转让所持本公司股权为整体方案。转让价格是依据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令弟19号的相关规定执行。
11、本次股权转让与重组互为条件，存在失败风险；若本次重组失败，公司有何未来发展规划？
回复：虽然本次股权转让交易已确定受让方并签署相关股权转让协议，但截至目前，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，交易能否最终顺利实施将受上市公司及交易对方内部决策程序、监管机构审核等诸多内外部因素的影响，本次重组尚存在一定的不确定性。若本次重组失败，公司将严格遵守交易所相关上市规则做好信息披露和投资者沟通工作，并积极讨论下一步工作计划，确保公司的正常生产经营不受影响。
12、请介绍三爱富去年非公发募集资金使用情况？募集资金是否已使用完毕？本次交易对其有何影响？
回复：三爱富去年非公开发行募集资金中已有部分资金投入募投项目，尚未全部使用完毕。公司将按照募集资金使用的相关监管规定，履行相应审核程序和信息披露义务。具体还请关注公司后续发布的相关公告。
13、注入资产尚未确定，是好是坏还不得而知，那又基于什么让股东于8月3日来投票决定是否继续停牌？如果不是优质资产，还不如不重组！
回复：根据本公司于2016年7月11日发布的《上海三爱富新材料股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临2016-29），本次征集受让方已明确列出意向受让方须满足的相关条件，并要求意向受让方或其实际控制人必须有较强的经济实力且有实业做支撑，具有较强的产业经营实力和项目运营经验，对上市公司具有明晰的经营发展战略，具备为上市公司提供资源支持并产生协同效应的良好能力。
14、三爱富卖壳后还会是融资融券标的股吗？
回复：是否还是融资融券标的股不是由公司自身决定，请关注融资融券的相关规定后再做出判断。
15、停牌了这么长时间，这期间中国证券市场波动较大，会对本次交易产生影响吗？
回复：本次交易的实施不以证券市场的波动为前提，公司会根据重组进展及时进行相关信息披露，并在相关工作完成后尽快召开董事会审议本次重大资产重组预案，及时公告并复牌。
16、从三家交保证金公司中选择文发集团，是基于哪些发面的优势考虑的？对三爱富今后的发展定位是什么？
回复：本次征集受让方由大股东上海华谊（集团）公司综合评价确定，具体信息详见《上海三爱富新材料股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方结果的公告》（临2016-039）。
17、请问重组成功后，公司氟化工产业将如何处置？
回复：请关注后续相关公告。
18、请问三爱富今后会剥离氟化工资产吗？主业会变为文化传媒相关的吗？
回复：目前注入资产尚未确定，待相关工作取得进展及签署协议后公司会另行公告。
19、“K12教育”是国外的理念，将来有可能海外并购？
回复：上市公司将根据自身的战略发展需要，适时进行资本运作。
20、就公开信息显示，文发集团在文教领域并无太多建树，是否后续以收购第三方资产、整合资源为主要运作目标？
回复：根据公司2016年7月11日发布的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临2016-29），本次股权转让意向受让方或其实际控制人应拥有主业突出的优质资产注入上市公司或者采用并购的方式对第三方资产进行并购，具备对上市公司进行重大资产重组的能力。目前注入资产尚未确定，待相关工作取得进展及签署协议后公司会另行公告。
关于本次投资者说明会的全部内容，详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目。
感谢各位投资者积极参与本次投资者说明会。
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司
董事会
2016年8月1日
