上海电力股份有限公司
2016年第七次临时董事会
决议公告
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-33
上海电力股份有限公司
2016年第七次临时董事会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海电力股份有限公司2016年第七次临时董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议经全体董事一致同意后于2016年7月29日以通讯表决方式召开。
（三）会议应到董事14名，实到董事14名。
二、董事会审议及决议情况
（一）同意公司出资1.02亿元，以有限合伙人身份参与设立上海懿天新能源创业投资基金，并授权公司签署相关协议和办理相关手续。
该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团公司及其子公司的关联交易，王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、毛国权、徐立红7名董事回避表决。
该议案7票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2016年8月2日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于与关联方共同参与设立新能源创业投资基金的关联交易公告》。
（二）同意公司本部设立科技信息部。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步优化组织结构，坚持“科技兴企”的可持续发展战略，坚持体制创新和技术创新，充分发挥科技创新在公司发展中的支撑和保障作用，根据实际工作需要，公司本部拟设立科技信息部。
（三）同意公司本部生产科技部更名为生产部，安全与环境保护监察部更名为安全质量环保部。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司实际工作需要，公司本部设立科技信息部，有关职能（科技规划管理、重点科研项目管理、科研成果评价管理、信息化管理、信息规划、信息安全管理）不再由生产科技部负责，公司生产科技部拟更名为生产部。
根据公司实际工作需要，公司本部安全与环境保护监察部更名为安全质量环保部，增加有关质量监督职能。
（四）同意《公司章程》修正案，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2016年8月2日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于公司章程修正案的公告》。
（五）同意关于《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的议案。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
为规范公司信息披露暂缓、豁免行为，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等有关法律法规，公司制定了《上海电力股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。详见公司于2016年8月2日在上海证券交易所网站上刊登的《上海电力股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。
三、备查文件
1、上海电力股份有限公司 2016 年第七次临时董事会会议决议。
以上备查文件存放于上海中山南路 268 号 34 楼公司证券部；公告刊载于2016 年8 月2 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一六年八月二日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-34
上海电力股份有限公司
关于与关联方共同参与设立
新能源创业投资基金的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
◆交易内容：公司拟出资1.02亿元，以有限合伙人身份参与设立上海懿天新能源创业投资基金。
◆关联人回避事宜：本次关联交易经公司2016年第七次临时董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
◆交易对上市公司的影响：公司参与设立该基金符合公司的发展战略和投资方向，对提高公司的综合竞争力和盈利水平具有积极作用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将有关事项公告如下：
一、交易概述
经公司2016年第七次临时董事会批准，同意公司出资1.02亿元，以有限合伙人身份参与设立上海懿天新能源创业投资基金（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“创投基金”），并授权公司签署相关协议和办理相关手续。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于本次参与设立创投基金的投资方之一上海中电投融和股权投资基金合伙企业（有限合伙），系由公司控股股东国家电力投资集团公司所属子公司控股设立，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成公司与国家电力投资集团公司的关联交易。
二、关联方基本情况
上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“融和基金”） 成立于2015年10月20日，由深圳前海中电投融和基金管理有限责任公司和中电投融和资产管理有限公司共同出资，基金初始规模2亿元，执行事务合伙人：杨涛。经营范围：股权投资、资产管理、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询。
融和基金的最终控制方为公司控股股东国家电力投资集团公司。
三、关联交易的主要内容和定价政策
上海市政府为建设科技创新中心，推动能源领域科技创新和机制创新，孵化培育新兴产业，由上海市发改委牵头，由上海市创业投资有限公司（以下简称“上海创投”）代表上海市创业投资引导基金出资，并邀请公司参与，拟设立用于新能源、节能和环保技术产业的创投基金（暂定名“上海懿天新能源创业投资基金”）。
创投基金总规模为 4-5 亿元，其中上海创投出资 1 亿元，包括公司在内的其他投资机构出资 3-4 亿元。公司拟以有限合伙人身份出资 1.02亿元。
创投基金向具有良好成长性和发展前景的企业进行项目投资，重点针对能源产业，包括且不限于新能源及清洁能源开发应用、清洁能源关键技术研发、服务及产业化、其他能源发展和节能环保相关领域等，以期所投资企业发展成熟后通过公开上市或股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。
创投基金采取有限合伙制。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业的债务承担无限连带责任。基金日常管理由普通合伙人担任。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1、提升投资管理水平。利用市场化机制和专业化团队，学习借鉴市场化投资管理机制，探索能源国企科技投入模式，培养专业人才，提高投资管理能力。
2、提升市场形象。参与创投基金，与上海市政府以及同行、上游企业合作、参与混合所有制经营、投资金融板块，有助于提升公司市场形象。
3、优先获得投资机会。对符合公司发展战略、前景良好的成熟项目，可优先获得投资机会。创投基金运作成功后，可获得良好的投资回报。
五、该关联交易履行的审议程序
公司2016年第七次临时董事会审议通过了本次关联交易，本次会议共有14名董事参加，为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他7名非关联方董事进行表决，7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。全体独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。
六、备查文件
1、上海电力股份有限公司2016年第七次临时董事会决议
2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意见函
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一六年八月二日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-35
上海电力股份有限公司
关于公司章程修正案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理结构，切实保护中小投资者的合法权益，根据《公司法》及《上市公司章程指引》等有关规定，现拟对《公司章程》中相关条款作如下修改：
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本次章程的修订已经公司2016年第七次临时董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一六年八月二日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-36
上海电力股份有限公司
关于与关联方共同参与设立
新能源创业投资基金的补充
说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年8月2日发布了《上海电力股份有限公司关于与关联方共同参与设立新能源创业投资基金的关联交易公告》，现对公告中关于新能源创业投资基金（以下简称“创投基金”）的具体模式、主要内容、利益安排等情况补充如下：
一、创投基金的组织形式、规模和经营期限
创投基金按市场惯例以有限合伙制形式设立，即有限合伙人以其认缴的出资额为限承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
各合伙人的出资方式、数额和认缴比例：
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创投基金经营期限为8年，其中前4年为投资期，后4年为退出期。经合伙人会议决定，退出期可延长2次，每次1年，延长期用于处置到期未退出项目。
二、投资范围和限制
创投基金主要向成长性和前景良好的项目或企业投资，重点面向新能源产业，兼顾节能环保等相关技术，通过所投资企业成熟后公开上市或股权转让等方式，实现投资退出并获得资本增值收益。
创投基金不公开募集和发行基金；不吸存放贷，不拆借资金及其他金融业务；单一投资不超过认缴出资总额20%；不投资期货和其他金融衍生产品；不从事承担无限责任的投资；投资对象不能为合伙企业；不投资房地产业务等。
三、经营管理方式
合伙人会议是创投基金最高权力机构。各合伙人按认缴出资额行使表决权，除重大事项须一致通过外，其他内容经出席会议的合伙人所持表决权三分之二以上通过。
投资决策委员会对项目投资管理中的重大事项进行决策，由7名委员组成，其中普通合伙人委派2名，上海电力和融和基金各委派1名，其他投资者委派2名，外聘专家1名。投资决策委员会实行一人一票制，重要事项须一致通过，一般事项三分之二以上通过。上海创投有权委派1名观察员，对违反法规、合伙协议等议案，有权否决。
按市场惯例，由普通合伙人承担管理人责任，每年以创投基金出资总额2%作为管理费。
四、收入分配方式
创投基金收入按各合伙人认缴出资比例进行分配。当创投基金达到约定的收益率，且各合伙人收回全部出资额后，仍有可分配收入，将收入20%奖励普通合伙人，剩余80%按认缴出资比例再行分配给全体合伙人。
五、对外投资的风险分析
创投基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。公司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全。
公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一六年八月二日
