东睦新材料集团股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议
决议公告

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-052

东睦新材料集团股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月25日以书面形式向公司全体董事发出召开第五届董事会第二十六次会议的通知。公司第五届董事会第二十六次会议于2016年8月1日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事通过通讯方式参与了议案审议。全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：

一、审议通过《关于公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第一次解锁的议案》：

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》、公司《限制性股票激励计划实施考核办法》和公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第一次解锁条件进行了审核，认为公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第一次解锁的条件己经满足，同意对公司第二期股权激励计划获授预留部分限制性股票的2名激励对象的限制性股票办理第一次解锁。

表决结果：赞成9票，反对0，弃权0票，表决通过。

有关公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第一次解锁条件成就的具体情况，详见公司于2016年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《关于公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第一次解锁暨上市公告》，公告编号（临）2016-053。

特此公告。

备查文件：

1、东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2016年8月1日

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-053

东睦新材料集团股份有限公司

关于公司第二期股权激励计划

授予的预留部分限制性股票

第一次解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次解锁股票数量：32万股

●本次解锁股票上市流通时间：2016年8月8日

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第一次解锁的议案》。经审核，公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第一次解锁条件已经满足。本次解锁的公司限制性股票数量为32万股，占公司股本总数的0.082%，解锁日即上市流通日为2016年8月8日。具体情况如下：

一、公司第二期股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2015年3月18日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》；

在获得中国证监会备案无异议后，公司第五届董事会第十四次会议于2015年6月23日审议通过了公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

2、2015年7月14日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，以及公司此次实施股权激励的相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》，以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划已获得批准。

3、根据公司股东大会的相关授权，公司第五届董事会第十六次会议于2015年7月16日以通讯表决方式审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予数量的议案》和《关于公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予相关事项的议案》，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，决定对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的数量进行相应调整，首次授予限制性股票数量由1,295万股调整为1,275万股；董事会认为公司第二期限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票的条件已经成就，同意向117名激励对象授予限制性股票共计1,275万股，确定公司第二期限制性股票激励计划首次授予日为2015年7月16日，授予价格为7.44元/股。

4、根据公司股东大会的相关授权，公司第五届董事会第十七次会议于2015年7月30日以通讯表决方式审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留股份授予相关事项的议案》，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划规定的预留股份的授予条件已经成就，确定2015年7月30日作为本次预留限制性股票的授予日，决定向2名预留股份的激励对象授予共计80万股公司限制性股票。

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励计划有效期为自授予日起60个月，若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后和36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的40%、30%和30%。

5、2016年7月18日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》：公司第二期股权激励计划规定的首次授予的限制性股票第一次解锁条件已满足，同意公司首次授予限制性股票的 117名激励对象的限制性股票第一次解锁。

6、2016年8月1日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第一次解锁的议案》：公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第一次解锁条件已经满足，同意对公司第二期股权激励计划获授预留部分限制性股票的2名激励对象的限制性股票办理第一次解锁。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第一次解锁数量共计32万股，占公司股本总数的0.082%；解锁日即上市流通日为2016年8月8日。

二、公司第二期股权激励计划授予预留部分限制性股票解锁条件

1、锁定期已届满

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本计划”或“本次股权激励计划”），公司本次股权激励计划自授予日起12个月为限制性股票锁定期，锁定期内激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定；本计划预留部分授予的限制性股票在授予日起满12个月后，激励对象可在解锁期内按40%∶30%∶30%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

截至2016年7月30日，公司本次股权激励计划授予的预留部分限制性股票自授予日起已满12个月。

2、解锁条件成就情况说明

符合公司本次股权激励计划授予的预留部分限制性股票第一次解锁条件的情况说明如下表所示：

■

综上所述，董事会认为公司第二期股权激励计划设定的预留部分限制性股票第一次解锁条件已经满足。

三、公司第二期股权激励计划激励对象股票解锁情况

1、公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁事项，已经2016年7月18日召开的公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁股票数量为510万股，占公司股本总数的1.31%；解锁日即上市流通日为2016年7月25日。详见公司于2016年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公告，公告编号：（临）2016-045。

2、公司第二期股权激励计划获授预留部分限制性股票的激励对象及授予的预留部分限制性股票第一次解锁情况如下表所示：

■

公司本次办理第二期股权激励计划对限制性股票的第一次解锁，已先后为公司首次授予的限制性股票和授予的预留部分限制性股票办理第一次解锁；公司第二期股权激励计划的合计119名激励对象，所持的共计542万股限制性股票解锁上市，占公司股本总数的1.39%。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票上市流通日期：2016年8月8日；

2、本次解锁的限制性股票数量为32万股，占公司股本总数的0.082%；

3、本次解锁的激励对象人数：2人；

（二）公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、本次解锁的激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2、本次解锁的激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3、激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

此外，公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）证券交易所规定的其他期间。

（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

■

五、独立董事对公司股权激励计划实施的独立意见

1、公司实施第二期股权激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解锁的情形；

2、经核查，本次解锁的激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司对获授预留部分限制性股票的2名激励对象的限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。

基于上述理由，同意按照公司第二期股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象安排限制性股票第一次解锁。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所出具的《关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划所涉授予的预留部分限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书》认为：公司本次解锁已满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；公司董事会就办理公司本次解锁事项已取得合法授权；公司就本次解锁已履行的相关程序符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定。

七、上网公告附件

1、公司独立董事关于公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第一次解锁的独立意见

2、公司监事会关于核查公司第二期股权激励计划获授预留部分限制性股票的激励对象第一次解锁资格的意见

3、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划所涉授予的预留部分限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2016年8月1日

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-054

东睦新材料集团股份有限公司

第五届监事会第二十五次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议于2016年8月1日以通讯表决形式召开，应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事审议了本次会议的议案，经表决形成如下决议：

一、审议通过《关于核查公司第二期股权激励计划获授预留部分限制性股票的激励对象第一次期解锁资格的议案》：

监事会对公司第二期股权激励计划获授预留部分限制性股票的激励对象进行了核查，确认公司第二期股权激励计划获授预留部分限制性股票的激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，并认为公司第二期股权激励计划获授预留部分限制性股票的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》，以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，作为公司第二期股权激励计划获授预留部分限制性股票的激励对象的主体资格是合法的，激励是有效的；同意为公司第二期股权激励计划获授预留部分限制性股票的2名激励对象的限制性股票办理第一次解锁手续。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

备查文件：

1、东睦新材料集团股份有限公司第五届监事会第二十五次会议决议

东睦新材料集团股份有限公司

监 事 会

2016年8月1日