北部湾旅游股份有限公司
关于新奥集团股份有限公司与秦皇岛市人民政府
签订合作框架协议的公告

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-053

北部湾旅游股份有限公司

关于新奥集团股份有限公司与秦皇岛市人民政府

签订合作框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本合作框架协议为意向性协议，后续的具体合作细节需另行约定。具体合作协议的签署情况尚存在不确定性。

● 该协议履行对公司2016年度的总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。

● 公司将积极落实本协议的约定事项，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况。

一、框架协议签订的基本情况

2016年7月29日，持有北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东新奥能源供应链有限公司51%股权的新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）与秦皇岛市人民政府签订《关于“只有·秦皇岛”文化健康旅游项目的合作框架协议》（以下简称“框架协议”或“协议”）。

（一）交易对方的基本情况

交易对方：秦皇岛市人民政府

性质：市级人民政府

与上市公司关系：无关联关系

（二）协议的签署

本框架协议由新奥集团与秦皇岛市人民政府于2016年7月29日在河北省秦皇岛市签署。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

本协议为新奥集团股份有限公司与秦皇岛市人民政府签订的框架协议，公司将根据协议约定，与秦皇岛市人民政府另行商议和约定具体合作事宜。在具体合作事宜明确后，公司将根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策程序。

二、框架合作协议的主要内容

甲方：秦皇岛市人民政府

乙方：新奥集团股份有限公司

（一）合作内容

1、背景与目标

协议双方发挥各自优势，共同打造“只有·秦皇岛”文化健康旅游产品链，实现资源整合，重塑秦皇岛旅游品牌，构建文化健康旅游新业态，提升城市价值，助力秦皇岛市建设国际滨海休闲度假之都。双方经过友好协商，达成该项协议。

2、主要内容

秦皇岛海上游（暂定名）

（1）项目定位：充分挖掘秦皇岛丰富的海洋旅游资源价值，以游船为载体，融入健康、养生、浪漫、休闲、运动等主题，叠加丰富的海上活动，提升原有景区的品质内涵，打造展示秦皇岛魅力的海洋旅游产品。

（2）项目内容：项目总投资约46亿元（最终以实际投资额为准），包括以下内容。

1）建造新型海上游船

建造约20艘（最终以政府主管部门批复运力为准）新型海上游船，作为海上游主要载体。计划投资12亿元。

2）建设海上游母港

在洋河口区域或其他区域，建设供海上游船和省际、国际旅游航线靠泊、补给的母港，并依托母港打造供游客休闲娱乐的休闲小镇。计划投资3亿元。

3）升级秦皇求仙入海处

以“始皇拜碣”为主题，对秦皇求仙入海处进行整体升级，增加景区的历史文化体验。计划投资10亿元。

4）升级野生动物园

依托野生动物园山、水、陆、林和原有野生动物的独特优势，建设以能源演化为主线，阐述文明演进的生命主题公园，形成生命起源体验完整链条，提升景区的吸引力。计划投资10亿元。

5）升级鸽子窝公园

完善旅游服务设施，提升景区品质。计划投资1亿元。

6）建造小型邮轮

在海上游业务开通后，筹备开通秦皇岛至大连、烟台、日本、韩国等省际、国际海上旅游航线。计划投资10亿元建造用于开通该航线的小型邮轮。

3、合作模式

本协议签订后十个工作日，双方共同成立项目联络小组，负责项目开发建设的指导和推进协调。

领导小组组长由甲方指定市级领导担任，副组长由甲乙双方共同指定。领导小组下设项目推进办公室，双方各指派人员参与，负责具体事务的联络、会商、协调、管理和服务等工作，全力推进项目的顺利实施。

签订本框架协议后的两个月内，细化合作内容和合作方式，分别签订正式协议，并制定落实计划。

海上游项目签订正式协议一个月以内，成立专业运营公司，负责项目的推动落实。在2016年年底前，完成升级秦皇求仙入海处、野生动物园、鸽子窝公园的项目合作；2017年5月底前，实现第一批海上游船的全面运营。

4、合作规模

秦皇岛海上游项目总投资约46亿元人民币（最终以实际投资额为准）。

（二）交易双方的主要权利和义务

甲方责任及义务 ：

1、签订正式协议后，甲方协调交通、海事等部门完成运力批文的批复。

2、签订正式协议后，甲方协调各靠泊港口与乙方签订船舶靠泊服务协议。

3、签订正式协议后，甲方负责协调办理景区合作相关事宜。

4、项目实施过程中，甲方提供政策支持。

乙方责任及义务：

1、按照协议要求，按计划推进项目实施。

2、按照建设需求，根据交通、海事等部门的要求，提交相应的报批材料。

3、根据企业运营的不同需求，为所在地提供合适的就业岗位，重点解决周边符合条件的村民就业问题。

（三）协议的生效情况

本次签订的框架协议自双方签字盖章之日起生效。在本协议约定的合作项目外，双方应本着合作共赢的精神，不断拓展合作领域。出现以下任意一种情况，本协议终止：

1.任何一方违背本协议的基本原则。

2. 签订本协议的目的不能实现，双方共同同意终止。

三、对上市公司的影响

该框架协议签订后，若海上游项目能够顺利推进，将有利于增强公司海洋旅游业务的市场竞争力，在全国沿海形成海洋旅游的开发布局，进一步增强自有旅游资源之间的协同联动效应。

该协议的履行对公司2016年度的总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。

四、重大风险提示

（一）本协议为框架协议，具体的实施内容尚需进一步磋商并签署正式协议，项目能否正式实施尚存在不确定性。

（二）本协议涉及项目投资金额较大，将存在资金来源、支付方式、支付安排、支付能力等方面的不确定性风险。

公司将积极落实本协议的约定事项，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016年8月1日