利欧集团股份有限公司
第一期限制性股票授予完成的公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-088

利欧集团股份有限公司

第一期限制性股票授予完成的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2016年7月4日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》，决定以2016年7月4日为授予日，向138名激励对象授予29,984,000股限制性股票。后续王超因个人原因，向公司出具自愿放弃全部获授的限制性股票的声明，故最终公司将股权激励计划授予对象变更为137名人员，授予的限制性股票数量变更为29,934,000股。公司董事会根据相关要求，已实施并完成了限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、限制性股票授予情况

1、限制性股票的授予日：2016年7月4日。

2、标的股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

3、本次授予的限制性股票数量为29,934,000股，占授予前公司总股本的 1.98%，授予的限制性股票价格为8.49元/股。

4、本次授予的激励对象共计137人，包括公司高级管理人员和公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干。实际授予情况如下表所示：

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5、公司本次授予限制性股票的激励对象名单见公司2016年7月6日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第一期限制性股票激励计划人员名单》，其中王超因个人原因，向公司出具自愿放弃全部获授的限制性股票的声明。

6、限售期的安排

本激励计划的有效期为60个月，自限制性股票授予之日起计算。

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计算。满足解锁条件的，激励对象可以在未来48个月内按 15%、25%、30%、30%的比例分四期解锁。

7、解锁条件

激励计划对限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标为互联网板块实现的净利润及互联网板块净利润占公司当年度净利润的比重，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《管理办法》）的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购激励对象相应考核年度内所获限制性股票。

（1）公司业绩考核要求

① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2019年会计年度中，分年度对互联网板块实现的净利润及互联网板块净利润占公司当年度净利润的比重作为解锁业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。

在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

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业绩考核指标中所指的互联网板块包括公司数字营销板块、互动娱乐板块以及公司未来开展的与互联网服务业务相关的业务板块。

本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。此外，在计算处于业绩承诺期的互联网板块子公司的净利润指标时，公司根据股权收购协议约定的超额业绩奖励条款在当年度预提的相应奖金作为非经常性损益项目处理。

若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

（2）激励对象个人绩效考核要求

根据《管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解锁，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

绩效考核等级依据综合考核评分结果分为“合格”与“不合格”两个档次，类别及定义如下：

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考核标准合格的激励对象可按照相关规定对该解锁期内所获授的全部权益申请解锁，否则,其相对应的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。

8、禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、授予限制性股票认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“本所”)于2016 年7月22日出具了天健验〔2016〕296 号验资报告，对公司本次限制性股票出资情况进行了验审，认为：

经我们审验，截至2016年7月21日止，贵公司已收到陈林富、黄卿文、颜土富、郑晓东、曾钦民5名高级管理人员和秘沙沙等132名核心技术(业务)骨干以货币资金缴纳的出资额254,139,660.00元，其中计入实收资本人民币29,934,000.00元，计入资本公积（股本溢价）224,205,660.00元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币150,942.7649万元，实收资本人民币150,942.7649万元，已经本所审验，并由本所于2015年12月2日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕485号）。截至2016年7月21日止，变更后的注册资本人民币1,539,361,649.00元，累计实收资本人民币1,539,361,649.00元。

三、限制性股票的上市日期

本次授予限制性股票的上市日期为2016年8月3日。

四、股本变动结构表

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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由1,509,427,649股增至 1,539,361,649股，公司控股股东及实际控制人持股数量未发生变化，持股比例发生变动。具体情况如下表所示：

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本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

六、对公司基本每股收益的影响

本次限制性股票授予完成后，按新股本1,539,361,649股摊薄计算，2015年度公司基本每股收益为0.19元/股。

七、本次募集资金使用计划

本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

八、备查文件

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2016〕296号验资报告。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2016年8月2日