电光防爆科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2016-054
电光防爆科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2016年7月28日发出会议通知，于2016年7月31日在公司会议室以现场和通讯方式召开。应到董事9名，实到9名。本次会议的召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长石碎标先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过决议如下：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并更改收购及投资方式的议案》。
公司于2016年7月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年7月26日召开的2016年第52次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得通过。
公司在收到相关通知后，董事会认真慎重讨论研究，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，改为以现金方式收购上海雅力信息科技有限公司100%股权，先期收购65%股权，标的完成业绩对赌后收购剩余35%股权（具体内容详见收购协议的公告）。乐清丰裕教育产业基金管理合伙企业（有限合伙）拟对上海乐迪网络信息科技有限公司进行投资，具体投资细节还在商榷，公司在完成相关协议签署后对外披露相关公告。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署对上海雅力信息科技有限公司投资协议议案》公司拟以现金收购上海雅力信息科技有限公司100%股权，先期收购65%股权，标的完成业绩对赌后收购剩余35%股权。具体详见公司2016年8月1日在指定信息披露媒体巨潮资讯网上公布的《电光防爆科技股份有限公司关于收购资产协议的公告》。
电光防爆科技股份有限公司董事会
2016年8月1日
股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2016-055
电光防爆科技股份有限公司
关于收购资产协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示：
1、电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或者“甲方”）与胡靖、张南、许飞、居国进（以下简称“乙方”）签署协议，拟收购乙方持有上海雅力信息科技有限公司（以下简称雅力科技）100%股权，其中，首次收购65%股权，其全部股权作价12,800万元；乙方完成承诺业绩后收购余下35%股权。本次收购雅力科技65%股权具体情况如下：增资部分拟用1,280万元对雅力科技进行增资，股权购买部分由甲方以7,040万元购买乙方所持有的标的资产55%的出资份额，交易完成后公司占雅力科技65%股权。
2、雅力科技的评估报告与审计报告等内容，公司已于在2016年4月25日指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露。
3、本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
4、本次交易已经在第二届董事会第二十三次会议审议通过无需提交股东大会。
二：交易对手及标的公司的基本情况
（1）雅力科技的基本情况：雅力科技成立于2015年11月17日，注册资本为500万元，经营范围为：从事信息科技、教育科技领域内技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，软件开发及销售，网络工程，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测试），商务信息咨询，互联网信息服务（除金融服务），文化艺术交流与策划，知识产权代理，文化用品、服装、机电设备的销售，出版物经营，自费出国留学中介。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本协议签署之日，雅力科技的股权结构如下：
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（2）收购标的业务情况
雅力科技主营业务为基于海外留学目的的国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等。其中，国际化教育培训服务主要为学生提供A-level等英语课程培训，为学生实现海外留学、生活提供全面的培训服务；教学咨询管理服务主要为学校提供教学管理、教学支持、教学评估等服务；留学服务业务主要为学生提供留学咨询建议和规划，协助学生办理留学相关业务。同时，雅力科技也从海外大学收取部分学费佣金返还。
雅力科技创始人之一的胡靖从事国际教育领域工作十余年，曾获“亚洲国际教育杰出华商人物”、“国际教育杰出贡献人物奖”、“中国经济人物”等称号，任职中华两岸企业发展协进会国际教育分会理事长，曾任职新加坡全球华人教育发展中心主席，英国知名大学亚太区总监，与多家海外院校建立了良好的合作关系，积累了丰富的教育行业从业经验和资源。近年来，雅力科技及其前身收入保持快速增长，逐渐发展成为集教育培训服务、出国留学咨询、教育产品研发、在线教育开发于一体的综合性教育机构，未来前景看好。
有关雅力科技具体业务介绍情况可查阅公司之前在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的相关报告书中内容。
（3）收购的价格及支付方式
甲乙双方一致同意，首次收购中，标的资产收购价格参照坤元资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日对标的资产出具的坤元评报〖2016〗160号《资产评估报告》，并经甲乙双方协商一致确定为12,800万元。
甲乙双方一致同意，标的资产剩余35%股权的估值基数初步约定为不低于2020年净利润的11倍，具体交易条款由双方协商确定。
购买股权：
甲方以7,040万元购买乙方所持有的标的资产55%的出资份额，其中3,840万元以现金支付，3,200万元以股份方式支付，股份来源二级市场买入或认购上市公司新增股份。
增资：
甲方以现金1,280万元对雅力科技进行增资，增资后，雅力科技注册资本为550万元，交易完成后，甲方持股比例为65%。
支付方式：甲乙双方在签订协议后，在完成工商登记变更前，甲方支付增资款1,280万元；现金对价3,840万元中，在2016年8月31日之前支付50%，剩余部分在2016年12月31日前支付完毕；股份对价3,200万元，由甲方先行向乙方支付现金，在双方协商的时间内由乙方从二级市场买入或由乙方股东定向认购甲方增发的股票。无论何种方式在2017年8月31日前完成。
（4）财务初步数据
雅力科技的相关财务报告请查阅公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网2016年4月23日披露的（天健审【2016】4010号雅力科技审计报告）。
（5）业绩对赌情况及补偿
乙方承诺2016年、2017年、2018年、2019年、2020年审计的合并报表中税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，以下简称“利润”）累计不低于人民币10,000万元，其中2016年度不低于1,000万元。
利润未达到承诺利润数的补偿：
①若雅力科技在2016年度未实现承诺业绩的80%，乙方须就2016年度业绩对甲方进行补偿。
当期补偿金额=（1000万元-当期期末实际利润）/承诺利润总和（10,000万元）×标的资产交易作价（12,800万元）×甲方所占比例（65%）
②若雅力科技承诺期满后，承诺年度实际利润总和大于或等于承诺利润，则乙方无需另行对甲方进行补偿；若承诺年度实际利润总和低于承诺利润，则乙方须对甲方进行补偿：
补偿金额=（累积承诺利润－累积实际利润）÷承诺利润总和×标的资产交易作价（12,800万元）×甲方所占比例（65%）－累积已补偿金额
③补偿优先采用股份方式，当期补偿股份数计算方式如下：
股份若来源于二级市场存量股份收购：
当期补偿股份数=当期补偿金额÷股份购买均价
股份若来源于上市公司新增股份：
当期补偿股份=当期补偿金额÷股份发行价
三、本次交易对价的依据
本次交易价格基于雅力科技所处的国际教育行业具有良好的发展前景，以及前期公司对雅力科技充分尽职调查，雅力科技拥有技术优势、管理优势，业务发展扩张优势，公司后续具有较大的发展动力，未来的业绩持续增长。
四、资金来源
本次收购所需要的资金来源于公司自有资金或者自筹资金。
五、本次交易目的以及对上市公司的影响
公司董事会从2015年开始明确涉足教育产业，特别是对国际教育领域进行了充分的研究和论证，明确公司先期以国际教育投资为重点，加快教育产业的并购，快速实现对教育产业的布局。
公司从2015年开始对雅力科技进行了充分的尽职调查，深入了解了雅力科技的业务发展模式、核心团队管理以及未来业绩实现的可能。收购完成后公司将新增教育业务板块，实现向教育领域的快速转型，销售收入及盈利能力增长潜力增加。
七、风险提示
未能实现业绩承诺的风险
乙方承诺2016年、2017年、2018年、2019年、2020年审计的合并报表中税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，以下简称“利润”）累计不低于人民币10,000万元，其中2016年度不低于1,000万元。
业绩补偿承诺实施的违约风险
《购买资产协议》中利润补偿条款明确约定了雅力科技在承诺期内未能实现承诺业绩时胡靖、张南、许飞、居国进对上市公司的补偿方案及胡靖、张南、许飞、居国进的股份锁定方案。
五、备查文件
1、电光防爆科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议
2、《电光防爆科技股份有限公司关于收购资产协议》
电光防爆科技股份有限公司董事会
2016年8月1日
