内蒙古北方重型汽车股份有限公司
六届三次董事会决议公告
股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2016-032
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
六届三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司六届三次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通知于2016年7月20日以专人送达和电子邮件相结合的方式向全体董事发出，会议于2016年8月1日在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室，以现场和通讯表决相结合的方式召开。出席会议的董事应到9名，亲自出席会议的董事9名。会议由董事长高汝森先生主持。公司监事及董事会秘书列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于《调整董事会审计委员会委员》的议案。
调整前：穆林娟女士（主任委员）、肖富强先生、杨珏先生
调整后：穆林娟女士（主任委员）、孙仁平先生、杨珏先生
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于《提供不超过1600万元借款给阿特拉斯清算组
用于清算组日常费用及职工安置费用》的议案。（内容详见同日“临2016-033”公告）
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2016年8月2日
股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2016-033
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
关于提供不超过1600万元借款给阿特拉斯清算组
用于清算组日常费用及职工安置费用的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次借款行为不构成关联交易。
一、借款情况概述
经2016年8月1日公司六届三次董事会审议通过，公司提供不超过1600万元借款给阿特拉斯清算组，用于清算组日常费用及职工安置费用。授权公司经营层负责办理该事项，并授权公司总经理签署相关法律文件。
二、借款内容介绍
公司控股子公司阿特拉斯解散清算事项，经阿特拉斯董事会决议，拟终止经营、进行解散清算。经北方股份董事会、股东大会审议，批准其终止经营、进行解散清算，并于2016年3月7日成立清算组。截至目前，阿特拉斯清算组已完成工商备案许可，财产清查核定，债权人申报审核等工作，以及2016年3月31日解散清算时点的资产负债表和财务报表附注的审计，以2016年3月31日为基准日拟解散清算所涉及的股东全部权益项目的资产评估。
由于阿特拉斯一直负债经营，在解散清算过程中，清算组日常必要的费用以及职工安置费用无法筹措。
清算组日常必要的费用主要包括法定清算机构成员日常必要的工资报酬、办公费、差旅费、业务招待费、通讯邮寄等费用，诉讼费用以及审计、评估、律师等中介机构费用，约为500万元左右。
职工安置费用主要是截至清算组成立之时，阿特拉斯在册员工272名，按照法律规定，经核算需要安置费用约1100万元左右。
根据相关法律法规等的规定，清算组日常必要的费用以及职工安置费用优于其它债权受偿。
经北京天健兴业资产评估有限公司按照必要的评估程序，以2016年3月31日为评估基准日，对阿特拉斯的整体资产（包括全部资产及相关负债），经资产基础法评估，阿特拉斯总资产评估价值为28,699.83万元。目前阿特拉斯资产没有被查封、担保、抵押、质押等事项，待该部分资产依法变现后，足以能够覆盖以上两项费用。
考虑到这部分财产变现需要一定时间，为积极推进解散清算工作进行，妥善安置职工，避免阿特拉斯解散给社会造成不稳定因素，北方股份提供不超过1600万元借款给阿特拉斯清算组，该借款专款专用，专项用于清算组日常费用及职工安置，不得用于宣布解散清算后员工的工资报酬及养老保险交纳等其他项目。
三、公司董事会意见
鉴于阿特拉斯解散清算工作现状，为积极推进其解散清算工作进行，妥善安置职工，避免阿特拉斯解散给社会造成不稳定因素，同意北方股份提供不超过1600万元借款给阿特拉斯清算组，该借款专款专用，专项用于清算组日常费用及职工安置，不得用于宣布解散清算后员工的工资报酬及养老保险交纳等其他项目。
四、独立董事意见
独立董事茅仲文先生、杨珏先生、穆林娟女士发表独立意见认为：
由于阿特拉斯一直负债经营，在解散清算过程中，清算组日常必要的费用以及职工安置费用（两项费用合计约1600万元左右）无法筹措。
根据相关法律法规等的规定，清算组日常必要的费用以及职工安置费用优于其它债权受偿。
经评估，阿特拉斯现有总资产价值为28,699.83万元，目前该资产没有被查封、担保、抵押、质押等事项，待该部分资产依法变现后，足以能够覆盖以上两项费用。
为积极推进解散清算工作，妥善安置职工，避免阿特拉斯解散给社会造成不稳定因素，北方股份拟提供不超过1600万元借款给阿特拉斯清算组用于支付以上两项费用。待阿特拉斯现有资产变现后，优先偿还该项借款。
我们认为本次借款行为，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。同意本次借款行为。
五、对上市公司的影响
待阿特拉斯解散清算工作完成，其现有资产变现后，优先偿还以上借款，不会对北方股份生产经营产生不利影响。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2016年8月2日
报备文件：
1、公司六届三次董事会决议。
