北京电子城投资开发集团股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告

股票简称：电子城 证券代码：600658 编号：临2016-039

北京电子城投资开发集团股份有限公司

第十届董事会第六次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议于2016年8月1日在公司会议室召开，会议通知、会议相关文件于会议召开前5天以书面、专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高管人员列席了会议，会议由王岩先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式全票审议通过《北京电子城投资开发集团股份有限公司拟投资成立南京子公司的议案》：

公司为了落实“十三五”规划，实现公司的可持续发展，在对全国重点城市及区域进行考察、研究及筛选的基础上，公司拟充分发挥集团公司上市平台及品牌优势、丰富的开发建设经验及招商运营能力，联合南京市当地拥有资源整合能力优势的合作方成立南京子公司，将江苏省南京市作为公司在长三角地区的重点战略布局区域。具体情况如下：

一、拟合资方案

通过与南京市玄武区政府、铁北红山新城管委会的深入沟通，为进一步推进公司在南京市场的战略发展，拟于南京市成立由公司控股的有限责任公司（公司名称以工商部门最终批准为准）。

1、股东构成：

1）北京电子城投资开发集团股份有限公司

2）江苏天合华盈投资有限公司 （以下简称“天合华盈”）

3）南京铁北实业投资有限公司（以下简称“铁北实业”）

2、注册资本：1亿元人民币

3、注册地：南京市玄武区

4、股权结构：公司占股比62%；天合华盈占股比35%；铁北实业占股比3%。合资三方按比例投资，按比例享受权益并承担相应责任。

5、本次对外投资经公司董事会批准后即可生效，无须通过公司股东大会审议。

二、合作方情况

1、江苏天合华盈投资有限公司

类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：黄晓波

注册资本：4,500万元整

成立日期：2010年4月8日

经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经济信息咨询。

截至2015年12月31日，天合华盈资产总额为4,610.88万元，负债总额为424.02万元，净资产为4,186.86万元，2015年度营业收入为0万元，净利润为-19.76万元（未经审计数据）。

2、南京铁北实业投资有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：杜景南

注册资本：50,000万元整

成立日期：2014年5月13日

经营范围：城市建设投资项目管理；基础设施建设投资；市政工程建设及工程项目管理；房屋拆除；房地产经纪；物业管理；建筑工程造价信息咨询；实业投资、项目投资；建材销售；投资管理、资产管理。

截至2015年12月31日，铁北实业资产总额为155,806.83万元，负债总额为145,952.31万元，净资产为9,854.52万元，2015年度营业收入为0万元，净利润为-106.11万元（未经审计数据）。

3、天合华盈、铁北实业与公司之间不存在关联关系。

三、本次对外投资对公司的影响

公司认为南京市作为“一带一路”节点城市、长江经济带门户城市、长三角区域中心城市和国家创新型城市，总体经济发展态势良好，文化底蕴深厚，教育资源丰富，新兴产业氛围浓厚。南京市铁北红山新城区域交通条件优越，并具有优良的景观资源及公建配套，现阶段已具备一定基础价值。公司在此投资将对公司未来发展及盈利形成积极影响。

公司董事会同意公司与天合华盈、铁北实业合资成立南京子公司，并授权公司管理层洽谈上述事项、签署相关文件并办理相关事宜。

公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

北京电子城投资开发集团股份有限公司

董事会

2016年8月1日