湖北福星科技股份有限公司
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2016-049
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
第八届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十三次会议通知于2016年6月29日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2016年8月1日上午10时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过关于公司为湖北福星惠誉江北置业有限公司提供担保的议案；
近日，上海置华投资中心（有限合伙）委托中国银行股份有限公司武汉汉阳支行（以下简称“中行”）向公司下属全资子公司湖北福星惠誉江北置业有限公司（以下简称“江北置业”）提供贷款人民币43,000万元（期限24个月，利率6.5%），主要用于姑嫂树A包K9地块城中村综合改造。上海置华委托中行对江北置业该项委托贷款资金的使用进行监管，公司为江北置业履行上述债务提供保证担保。
公司独立董事认为：江北置业为公司下属全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。为保证江北置业分期偿付相应债务，公司提供保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过关于公司为湖北福星惠誉后湖置业有限公司提供担保的议案。
近日，公司下属控股子公司湖北福星惠誉后湖置业有限公司（以下简称“后湖置业”）拟向平安银行股份有限公司武汉分行（以下简称“平安银行”）申请贷款人民币85,000万元(期限3年，利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮30%并随基准利率调整而相应调整)，公司为后湖置业偿还上述债务按其持股比例提供保证担保。
公司独立董事认为：后湖置业为公司下属控股子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司按其持股比例提供保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一六年八月二日
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2016-050
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议概述
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司福星惠誉房地产有限公司之全资子公司湖北福星惠誉江北置业有限公司（以下简称“江北置业”）、上海置华投资中心（有限合伙）（以下简称“上海置华”）、中国银行股份有限公司武汉汉阳支行（以下简称“中行”）于近日共同签署《人民币委托贷款合同》（以下简称“主合同”）和《账户监管协议》，三方约定，上海置华委托中行向江北置业提供人民币43,000万元（期限24个月，利率6.5%）贷款，上海置华委托中行对江北置业该项委托贷款资金的使用进行监管；为了保障上述债权的实现，公司与中行签订《保证合同》，为江北置业履行主合同项下的债务提供连带责任保证担保。
根据公司2015年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
该事项已经本公司于2016年8月1日召开的第八届董事会第四十三次会议审议通过。该事项不构成关联交易。
二、协议主体介绍
委托人：上海置华，执行事务合伙人中银城市发展资产管理（上海）有限公司（委派代表：高健），注册地址上海自由贸易试验区乳山路227号3楼E-604室，成立于2015年12月16日，经营范围实业投资，投资管理，资产管量，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海置华与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
借款人：江北置业，系公司全资子公司，该公司成立于2010年5月24日，注册资本人民币2亿元，注册地址武汉市江汉区红旗渠路89号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售；房地产咨询服务（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。截至2015年12月31日，资产总额2,993,272,491.59元、负债总额2,755,445,420.93元、净资产237,827,070.66元、或有事项涉及的总额180,342,000.00元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项，下同）；2015年度实现营业收入437,450,729.00元、利润总额80,437,290.61元、净利润60,341,314.26元（上述数据已经审计）。截至2016年6月30日，资产总额2,555,190,331.91元、负债总额2,091,170,788.80元、净资产464,019,543.11元、或有事项涉及的总额401,226,600.00元；2016年1-6月实现营业收入464,738,149.44元、利润总额92,247,766.08元、净利润71,753,557.20元（上述数据未经审计）。该公司最新信用等级为AA级。
三、合同主要内容
1、《人民币委托贷款合同》的主要内容
（1）委托人：上海置华
（2）受托人：中行
（3）借款人：江北置业
（4）标的金额：人民币43,000万元
（5）借款用途：用于姑嫂树A包K9地块城中村综合改造
（6）协议生效日期：自委托人执行事务合伙人委派代表或授权签字人签署并加盖公章，受托人、借款人法定代表人（负责人）或授权签字人签署并加盖公章之日起生效。
2、《账户监管协议》的主要内容
（1）委托人：上海置华
（2）监管人：中行
（3）借款人：江北置业
（4）监管金额：人民币43,000万元
（5）监管方式：中行监管江北置业在中行设立的贷款资金用款专户及销售回笼监管账户
（6）监管期限：自本协议生效时起，至江北置业在主合同项下的债务全部清偿之日止
（7）协议生效日期：本协议自中行、江北置业法定代表人（负责人）或其授权签字人签署并加盖公章，上海置华执行事务合伙人委派代表或授权签字人签署并加盖公章之日起生效。
3、《保证合同》的主要内容
（1）债权人：中行
（2）保证人：本公司
（3）被担保人：江北置业
（4）担保本金：43,000万元
（5）保证范围：包括主合同项下主债权、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权与担保权利的费用（包括但不限于诉讼费用、财产保全费、差旅费、评估费、拍卖费、律师费、公证费、执行费、送达费、公告费等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
（6）保证期间：主债权的清偿期届满之日起两年。
（7）协议生效日期：本合同自公司与中行法定代表人（负责人）或授权签字人签署并加盖公章之日生效。
四、董事会意见
本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，有利于江北置业获取现金流，促进其项目顺利推进。江北置业为公司下属全资子公司，董事会认为本次担保措施风险可控，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：江北置业为公司下属全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。为保证江北置业按期偿付相应债务，公司提供保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。
五、累计对外担保及逾期担保情况
本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币 1,181,874.38万元、实际担保金额为人民币980,139.38万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,181,874.38万元（占本公司最近一期经审计的净资产的131.10%）、实际担保金额为人民币980,139.38万元（占本公司最近一期经审计的净资产的108.72%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。
六、目的及影响
上述协议的签署，有利于优化相关公司的债务结构，有利于合理匹配现金流和债务的关系，促进相关项目快速开发，符合公司和股东的利益。
本次担保及相关事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无重大影响。
七、备查文件
1、相关合同（《人民币委托贷款合同》、《账户监管协议》、《保证合同》）；
2、公司第八届董事会第四十三次会议决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一六年八月二日
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2016-051
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议概述
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司福星惠誉房地产有限公司之控股子公司湖北福星惠誉后湖置业有限公司（以下简称“后湖置业”）、平安银行股份有限公司武汉分行（以下简称“平安银行”）于近日共同签署《固定资产贷款合同》（以下简称“主合同”），双方约定，后湖置业向平安银行借款85,000万元(期限3年，利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮30%并随基准利率相应调整)；同时，公司与平安银行签订《保证合同》，为后湖置业履行主合同项下的主债务按其持股比例提供保证担保。
根据公司2015年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
该事项已经本公司于2016年8月1日召开的第八届董事会第四十三次会议审议通过。该事项不构成关联交易。
二、协议主体介绍
债务人：后湖置业，系公司控股子公司，该公司成立于2012年12月6日，注册资本人民币2.90亿元，注册地址武汉市江岸区江大路181号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售；房屋租赁；房地产咨询服务（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。截至2015年12月31日，资产总额3,493,606,993.53元、负债总额2,994,492,415.33元、净资产499,114,578.20元、或有事项涉及的总额160,440,500.00元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项，下同）；2015年度实现营业收入0元、利润总额-2,513,809.59元、净利润-2,513,809.59元（上述数据已经审计）。截至2016年6月30日，资产总额3,617,408,409.33元、负债总额3,118,869,743.74元、净资产498,538,665.59元、或有事项涉及的总额277,124,100.00元；2016年1-6月实现营业收入0元、利润总额-61,459.43元、净利润-61,459.43元（上述数据未经审计）。该公司最新信用等级为AA级。股东情况：福星惠誉全资子公司湖北福星惠誉武汉置业有限公司持股68.97%；上海臻埔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻埔”）持股31.03%，上海臻埔与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
三、担保合同主要内容
1、债权人：平安银行
2、保证人：本公司
3、被担保人：后湖置业
4、担保本金：58,624.50万元
5、保证范围：主合同项下应承担的全部债务本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用（包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等）合计金额的68.97%(公司对后湖置业持股比例)。
6、保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后两年或展期期间届满之日后两年。
（7）协议生效日期：经各方有权签字人签字或加盖印章并加盖公章后生效。
四、董事会意见
本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，有利于后湖置业获取现金流，促进其项目顺利推进。后湖置业为公司下属控股子公司，董事会认为本次担保措施风险可控，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：后湖置业为公司下属控股子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司按其持股比例提供保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。
五、累计对外担保及逾期担保情况
本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币 1,240,498.88万元、实际担保金额为人民币980,139.38万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,240,498.88万元（占本公司最近一期经审计的净资产的137.60%）、实际担保金额为人民币980,139.38万元（占本公司最近一期经审计的净资产的108.72%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。
六、备查文件
1、相关协议（《固定资产贷款合同》、《保证担保合同》）；
2、公司第八届董事会第四十三次会议决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一六年八月二日
