西藏旅游股份有限公司
关于公司股东权益变动的提示性公告
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2016-061号
西藏旅游股份有限公司
关于公司股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动属于股份增持，不触及要约收购
本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化
一、本次权益变动基本情况
1、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：国风集团有限公司
通讯地址：北京市海淀区北四环西路66号2010室
变动数量：7,372,800股
变动比例：3.89%
变动时间：2016年7月21日至29日
增持方式：交易所集中竞价
2、增持前后股东持股情况
本次增持前，信息披露义务人持有西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）无限售条件流通股30,454,825股，占公司总股本的16.10%；本次增持后，信息披露义务人持有公司无限售条件流通股37,827,625股，占公司总股本的20.00%。
二、所涉及后续事项
1、本次股东权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，上述信息披露义务人编制了详式权益变动报告书，相关内容见2016年8月2日刊登在上海证券交易所网站的《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2016年8月1日
股票简称：西藏旅游 股票代码：600749
西藏旅游股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：西藏旅游股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：西藏旅游
股票代码：600749
信息披露义务人名称：国风集团有限公司
住所：北京市海淀区北四环西路66号2010室
通讯地址：北京市海淀区北四环西路66号2010室
联系电话：010-62573333
签署日期：2016年7月31日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在西藏旅游股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏旅游股份有限公司中拥有权益的股份。
3、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
■
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：国风集团有限公司
住所：北京市海淀区北四环西路66号2010室
注册资本：17,300万元
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91110108802036232M
通讯地址：北京市海淀区北四环西路66号2010室
联系电话：010-62573333
经营范围：投资与资产管理；汽车租赁；经济信息咨询；市场调查；承办展览展示服务
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人及股权关系
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，国风集团全体股东及出资情况如下：
单位：万元
■
国风集团的股权结构如下：
■
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
信息披露义务人控股股东及实际控制人为欧阳旭，其基本情况如下：
欧阳旭，男，1967年11月出生，毕业于北京大学。工作简历： 1992年创办北京国风广告公司，任董事长、总经理；1997年创办国风集团，任董事长、总裁；2001年创办中关村文化发展股份有限公司，任董事长、总裁；2002年至今，任西藏旅游董事长；2013年1月至今，担任西藏自治区政治协商会议常委。
三、信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
1、截至本报告书签署日，国风集团控股或参股的除上市公司以外的核心企业情况如下：
单位：万元
■
2、截至本报告书签署日，国风集团的实际控制人欧阳旭控股或参股的核心企业情况如下：
单位：万元
■
四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人从事的主要业务
国风集团主要从事旅游文化产业的投资与管理，集团在旅游、房地产、文化休闲、传媒等文化产业的多个领域进行投资。
（二）信息披露义务人近三年的财务情况
单位：元
■
注：2013、2014年数据经审计，2015年数据未经审计。
五、信息披露义务人最近5年内的合法合规经营情况
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人合法合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在最近5年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚。
（二）信息披露义务人最近5年内涉及到的重大诉讼情况
信息披露义务人最近5年内涉及到的重大诉讼情况如下：
2015年7月15日，胡波、胡彪通过上海证券交易所集中竞价系统购买西藏旅游已公开发行的股票12,278,866股，持股比例从3.0973%增至9.59%，该增持行为未及时履行信息披露义务，信息披露义务人于2015年7月27日就上述事项向西藏自治区拉萨市中级人民法院提起诉讼并请求法院判令，主要内容：胡波、胡彪自2015年7月15日所持股份达到5%时点之后购买西藏旅游股票的行为属无效民事行为，要求其在二级市场抛售购买并持有的超出西藏旅游股份总额5%的部分，所得收益赔偿西藏旅游的损失，并以500万元为赔偿底线；胡波、胡彪在改正上述违法违规持股行为之前，不得对其持有的股份行使表决权、提案权等其他股东权利，不得自行或联合西藏旅游其他股东召集股东大会，不得以任何形式进行转让、质押、托管、市值互换等处分行为。
经西藏自治区拉萨市中级人民法院主持调解，信息披露义务人与胡波、胡彪于2016年6月达成和解协议，主要内容：1、胡波、胡彪同意在持有西藏旅游的股份期间积极支持西藏旅游通过并购重组做大做强，并承诺在持有西藏旅游的股份期间，在西藏旅游股东大会表决中，就西藏旅游向拉卡拉非公开发行股份、购买资产事项中的并购重组方案、再融资方案、非公开发行方案等重大事项（包含需要三分之二表决通过的重大事项，及董、监事的任用议案等）均投赞成票，不釆取任何可能对以上重大事项构成负面影响的行为或不行为；对以上事项之外的含特别决议的其他股东大会，胡波、胡彪如参加则须投赞成票。2、胡波、胡彪不参加仅由一般事项为议案的股东大会。不参加由西藏旅游控股股东、董事会之外的其他方召集的股东大会。3、胡波、胡彪放弃行使“自行或通过第三方行使其持有西藏旅游的提案权、召集和主持股东大会的权利”。4、胡波、胡彪仅作减持操作，不增持西藏旅游的股份。同时，胡波、胡彪参与投资的企业以及胡波、胡彪的其他一致行动人不得买入西藏旅游的股份。5、胡波、胡彪的委派代表刘文俊个人或其参与投资的企业、或其作为委派代表或管理人的所有企业不得买入西藏旅游的股份。6、胡波、胡彪及上述义务的相关当事人通过信用担保户等方式间接持有西藏旅游的股份的，为胡波、胡彪及上述义务的相关当事人持有西藏旅游的股份，同样适用以上约定。胡波、胡彪及上述义务的相关当事人通过信用担保户等方式间接持有西藏旅游的股份的，胡波、胡彪及上述义务的相关当事人应自行负责协调办理股东大会投票所需手续或指示其他义务方按照上述约定实施投票。
除上述诉讼事项之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在最近5年内未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
欧阳旭, 执行董事，11010519671107XXXX，中国国籍，长期居住地北京，无其他国家或者地区的居留权。
白平，经理，11010519431010XXXX，中国国籍，长期居住地北京，无其他国家或者地区的居留权。
欧阳莉，监事，11010519661026XXXX，中国国籍，长期居住地北京，无其他国家或者地区的居留权。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员在最近5年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况。
八、信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。
九、信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定的情形
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即：
1、信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；
2、信息披露义务人最近3年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为的情形；
3、信息披露义务人最近3年不存在严重的证券市场失信行为；
4、信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
第二章 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对西藏旅游未来业务发展前景的认同，拟通过本次权益变动进一步巩固对上市公司的控制权。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份或对已拥有权益的股份进行处置，若继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
第三章 权益变动方式
一、信息披露义务人持有控制上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司30,454,825股股票，占上市公司总股本的16.10%。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司37,827,625股股份，占上市公司总股本的20%。
二、本次权益变动情况
2016年7月21日至7月29日，信息披露义务人通过交易所集中竞价系统买入上市公司7,372,800股股票，占上市公司总股本的3.89%，具体情况如下：
■
三、本次权益变动涉及的股票权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人通过本次权益变动获得的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第四章 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
2016年7月21日至7月29日，信息披露义务人通过交易所集中竞价系统买入西藏旅游7,372,800股股票，合计交易金额138,344,141.8元。
二、信息披露义务人关于资金来源的声明
信息披露义务人关于本次权益变动所需资金的来源声明如下：
本次增持西藏旅游股票的资金来源于我公司合法取得和拥有的自有和自筹资金，未直接或者间接来源于西藏旅游及其关联方，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
第五章 后续计划
信息披露义务人暂无对上市公司进行如下重大调整的具体计划：改变上市公司主营业务或者进行重大调整，对上市公司进行重大资产重组（包括对上市公司资产和业务重大处置及与他人重大合资合作），对上市公司章程、分红政策进行重大调整，对上市公司董事、监事、高级管理人员重大调整，对上市公司员工聘用计划和业务及组织结构作出重大调整。但不排除因上市公司发展需要，在未来十二个月内，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人支持上市公司筹划实施上述一项或多项重大调整，信息披露义务人承诺届时将履行相应的法定程序和信息披露义务。
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司现有主营业务作出重大调整的具体计划。
二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
2016年6月27日上市公司召开了终止重大资产重组的投资者说明会，上市公司及信息披露义务人承诺3个月内不筹划重大资产重组。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的具体计划。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的具体计划。
五、上市公司现有员工的安排计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构做出重大调整的计划。
第六章 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，西藏旅游将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。
信息披露义务人将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。
二、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（二）关联交易
1、本次权益变动前24个月内，信息披露义务人与上市公司主要关联交易情况如下：
2015年3月23日，信息披露义务人与上市公司签署《附生效条件的股份认购合同》，信息披露义务人以10.21元/股的价格认购上市公司非公开发行股份24,485,798股，交易金额25,000万元，2016年7月，信息披露义务人向上市公司支付股份认购款2亿元。
除上述关联交易以及上市公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，上市公司与信息披露人及其控股股东、实际控制人之间未发生其它关联交易。
为减少和规范关联交易，信息披露义务人已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺在作为西藏旅游控股股东期间，保证不通过关联交易损害西藏旅游及其他股东的合法权益。
三、本次权益变动对上市公司控股股东、实际控制人的影响
本次权益变动完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变动。
第七章 信息披露义务人与上市公司间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
除本报告书“第六章 对上市公司影响分析之二、对上市公司同业竞争和关联交易的影响之（二）关联交易”所说明的情况外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方、董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于西藏旅游最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八章 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况
本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人通过交易所集中竞价系统买卖西藏旅游股票的情况如下：
■
除上述情况外，本报告书签署日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过其他方式买卖上市公司股票的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前6 个月买卖上市公司股票的情况
经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第九章 信息披露义务人的财务资料
截至本报告书签署之日，信息披露义务人2013年、2014年和2015年的财务情况如下，其中，2013年、2014年财务数据均经汇亚昊正（北京）会计师事务所审计并出具了标准无保留的审计意见，2015年财务数据未经审计，信息披露义务人承诺在披露本权益变动报告书后将及时进行审计并予以补充披露。
一、资产负债表
单位：元
■
备注：2015年数据未经审计。
二、利润表
单位：元
■
备注：2015年数据未经审计。
第十章 其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
■
■
第十一章 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人及其关联方与西藏旅游之间在报告日前24个月内发生的关联交易材料；
4、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
5、信息披露义务人关于提供资料真实准确完整的说明；
6、信息披露义务人出具的关于规范关联交易的承诺；
7、北京博星证券投资顾问有限公司出具的《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
二、置备地点
本报告书及备查文件置于上市公司所在地，以备查阅。
投资者也可以到上海证券交易所网站查阅本报告书全文。
■
附表 详式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
■
