张家港保税科技股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2016-044
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司董事会于2016年7月28日发出了召开第七届董事会第六次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
张家港保税科技股份有限公司第七届董事会第六次会议于2016年8月2日上午12时，以传真表决方式召开，会议应参加表决董事7位，在规定的时间内，实际参加本次会议表决的共有7位董事：唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清、谢荣兴（独立董事）、于北方（独立董事）、徐国辉（独立董事）。
本次会议由董事长唐勇先生召集和主持。参加表决的董事对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：
1、《关于设立非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》
同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司非公开发行A股股票方案于2015年8月13日第六届董事会第三十四次会议、2016年1月25日第七届董事会第二次会议审议通过，并于2016年2月18日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
2016年3月30日，公司非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审议通过。2016年7月14日，公司取得中国证监会《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1226号），核准公司非公开发行不超过28,391,000股A股新股，自核准发行之日起6个月内有效。
为规范募集资金的管理和使用，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《张家港保税科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关要求，根据公司募集资金的实际使用情况，董事会同意公司在华夏银行股份有限公司张家港保税区支行（以下简称“华夏银行”）开设两个非公开发行A股股票募集资金专项账户，控股子公司张家港扬子江保税贸易有限公司（简称“保税贸易”）在华夏银行开设非公开发行A股股票募集资金专项账户，并授权公司经营管理层及保税贸易办理与华夏银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》的具体事宜。
2、《关于放弃张家港保税港区港务有限公司增资优先认缴权的议案》
同意：4票；反对：0 票；弃权：0 票。
关联董事唐勇先生、高福兴先生、邓永清先生回避表决。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2016-045。
3、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司决定于2016年8月19日（星期五）下午14时召开公司2016年第二次临时股东大会。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2016-046。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一六年八月三日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2016-045
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）向公司参股公司张家港保税港区港务有限公司（以下简称“保税港务”）增资，公司作为保税港务参股股东，持有保税港务45%股权，按照《公司法》的相关规定，享有优先认缴出资的权利。综合考虑公司未来发展战略和资金使用安排，公司作为保税港务的参股股东，拟放弃参与本次增资。由于金港资产为公司关联方，本次事项构成关联交易。
● 上述关联交易已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事唐勇先生、高福兴先生、邓永清先生已回避表决；尚未经过公司股东大会审议批准，股东大会在审议此次关联交易相关议案时，金港资产将回避表决。
● 过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的累计金额:2805万元
一、关联交易概述
近年来，公司参股公司保税港务生产经营呈现良好的发展态势，但受码头岸线短、场地、仓库资源紧的影响，保税港务的发展面临一定瓶颈。基于整车口岸建设及业务发展需要，从2014年6月起保税港务提出了西扩设想，目前一期拆迁工程已进入尾声，但尚存较大的资金缺口。为此，保税港务拟进行增资扩股，注册资本由36,298.375万元增加至46,974.367万元，增资价格参照以2015年12月31日为评估基准日的评估值确定为1.88元/注册资本。公司作为保税港务参股股东，持有保税港务45%股权，按照《公司法》的相关规定，享有优先认缴出资的权利。若公司参与对保税港务同比例增资，公司需支付9,027.19万元，其中4,804.20万元计入保税港务注册资本，4,222.99万元计入保税港务资本公积。综合考虑公司未来发展战略和资金使用安排，公司作为保税港务的参股股东，拟放弃参与本次增资。
因金港资产持有保税港务11%股权，公司持有保税港务45%股权，金港资产和公司受同一实际控制人控制，公司放弃向保税港务按照45%的持股比例进行增资，属于放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的规定，本次事项构成关联交易。
公司独立董事谢荣兴先生、于北方女士、徐国辉先生就上述事项事前认可并发表了独立意见。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事唐勇先生、高福兴先生、邓永清先生回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产的5%，该事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、金港资产的基本情况
公司名称：张家港保税区金港资产经营有限公司
成立日期：2002年12月3日
注册地址：张家港保税区长江大厦20楼
法定代表人：杨晓虎
注册资本：347,000万元人民币
经营范围：资本运作与管理。（涉及专项审批的，凭许可证经营）
2、金港资产的股权结构图
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3、金港资产最近三年主要经营数据（经审计）：
单位：元
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三、关联交易标的基本情况
本次关联交易类别属于与关联人共同投资。
1、保税港务的基本情况
公司名称：张家港保税港区港务有限公司
成立日期：2001年9月19日
注册地址：张家港保税物流园区（西区）南京路55号
法定代表人：唐勇
注册资本：36,298.375万元
经营范围：为船舶提供码头服务；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆装箱；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；国际货运代理；与区外有进出口经营权企业间的贸易；对所存货物进行流通性简单加工，与物流相关的服务、仓储、分拨（仓储待消防验收合格方可经营），受托从事货物的监管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、保税港务的股权结构图
保税港务为公司参股子公司，目前公司持有45%股权，其股权结构如下：
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3、最近三年主要经营数据如下（经审计）：
金额单位：元
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四、关联交易的主要内容
近年来，公司参股公司保税港务生产经营呈现良好的发展态势，但受码头岸线短、场地、仓库资源紧的影响，保税港务的发展面临一定瓶颈。基于整车口岸建设及业务发展需要，从2014年6月起保税港务提出了西扩设想，目前一期拆迁工程已进入尾声，但尚存较大的资金缺口。为此，保税港务拟进行增资扩股，注册资本由36,298.375万元增加至46,974.367万元，增资价格参照以2015年12月31日为评估基准日的评估值确定为1.88元/注册资本。公司作为保税港务参股股东，持有保税港务45%股权，按照《公司法》的相关规定，享有优先认缴出资的权利。综合考虑公司未来发展战略和资金使用安排，公司作为保税港务的参股股东，拟放弃参与本次增资。
保税港务的另一股东金港资产拟单方增资20,060.42万元，其中10,675.992万元计入保税港务的注册资本，9,384.428万元计入保税港务的资本公积金。
本次增资前后，保税港务的股权结构如下：
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五、放弃增资的原因以及对上市公司的影响
考虑公司未来发展战略和资金使用安排，公司作为保税港务的参股股东，拟放弃参与本次增资。本次增资完成后，公司所持保税港务股权比例由45%下降至34.773%。由于保税港务系公司参股企业，不纳入合并报表范围，故本次放弃增资事宜不会对公司经营、财务状况及业绩构成重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
董事会审计委员会关于关联交易事项出具了书面审核意见。
公司独立董事谢荣兴先生、于北方女士、徐国辉先生就上述事项事前认可并发表了独立意见。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事唐勇先生、高福兴先生、邓永清先生回避表决。
该事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，须提交公司股东大会审议。
七、独立董事的意见
1、公司参股公司保税港务拟增资扩股，注册资本由36,298.375万元增加至46,974.367万元，增资价格参照以2015年12月31日为评估基准日的评估值确定为1.88元/注册资本。综合考虑公司未来发展战略和资金使用安排，公司作为保税港务的参股股东，拟放弃参与本次增资。
2、金港资产直接持有保税港务11%股权，公司持有保税港务45%股权，金港资产与公司受同一控制人控制，公司放弃向保税港务按照45%的持股比例进行增资，属于放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权，本次事项构成关联交易。关联董事已在议案审议时回避表决，其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次放弃增资权利事宜符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和中国证监会的相关规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议
2、经独立董事事前认可的声明
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一六年八月三日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 公告编号：2016-046
张家港保税科技股份有限公司
关于召开2016年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年8月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年8月19日 14点
召开地点：张家港保税区石化交易大厦2718会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月19日
至2016年8月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2016年8月2日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过。详见公司于2016年8月3日登载于上海证券报及上海证券交易所网站的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：张家港保税区金港资产经营有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2016年8月18日上午8:30—11:30，下午13:00—17:00；
2、登记方式：
（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
3、登记地点：
张家港保税科技股份有限公司董秘办
地址：江苏省张家港保税区石化交易大厦27楼
邮政编码：215634
联系人：邓永清、常乐庆
电话：0512－58320358 0512－58320165
传真：0512-58320652
六、 其他事项
1、本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；
2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司董事会
2016年8月3日
附件1：授权委托书
授权委托书
张家港保税科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月19日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
