广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

(上接74版)

（二）行业竞争风险

信息安全行业前景良好，但行业中企业数量较多，大部分企业产品同质化严重，因此信息安全行业及其中各个细分行业的竞争普遍较为激烈。目前国内信息安全行业内已有多家企业在国内Ａ股市场上市，具有明显的资金优势，其可以通过兼并、收购等资本运作行为扩大规模，影响市场的竞争格局。同时，不断有其他行业的企业看好信息安全行业的发展，并计划通过多种方式进入信息安全领域。未来，标的公司面临着市场竞争加剧的风险。

（三）技术人才流失风险

信息安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。拥有自己的核心技术及与之配套的高端、专业性人才是信息安全厂商综合竞争力的重要组成和未来持续成长的基础。天融信股份自成立以来一直重视技术、产品的研发工作以及研发团队建设。经过多年的实践和积累，天融信股份已经研发并储备了多项核心技术并培养、锻炼了一批核心技术人员。核心技术人员的稳定以及核心技术的保密对天融信股份未来的发展趋势具有重大影响，如果在未来的技术和人才的竞争中，出现核心技术泄密或者核心技术人员大量流失的情况，天融信股份的正常经营将受到不利影响。

（四）因下游行业采购特点造成的季节性收入和盈利波动的风险

标的公司作为专业的信息安全产品的提供商，其客户群体集中在政府机关、军队、金融、能源等领域。上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，即在上半年进行预算立项、设备选型测试，下半年进行招标、采购和建设。因此，标的公司下半年的销售规模一般较上半年高；同时，由于研发投入、人员工资及销售费用、管理费用等各项费用支出在年度内发生较为均衡，导致标的公司经营业绩存在较为显著的季节性特点。与之相同的是，行业内主要可比上市公司均呈现类似的季节性波动。

（五）相关业务资质不能持续取得的风险

为了规范我国信息安全产品与服务市场，保障信息安全产品与服务的质量，并引导市场健康、良性发展，国家有关主管机构和部门制定了若干严格的产品资质和服务资质认证体系。标的公司及其子公司已按相关规定取得包括《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》、《涉密信息系统产品检测证书》、《商用密码产品销售许可证》、《信息系统集成及服务资质证书》、《涉密信息系统集成资质证书（甲级）》等资质证书；此外，标的公司作为军队信息安全产品的主要提供商，已取得多项相关资质证书，销往军队的相关产品均已取得《军用信息安全产品认证证书》。上述齐备的产品和服务资质为标的公司巩固其行业内经营地位提供了保障。

虽然标的公司及其子公司内部设有专人负责产品和服务认证的申请、取得和维护，但如果未来国家对于相关产品和服务认证的政策或标准出现重大变化，或新市场准入需通过新的资质认定，则标的公司的产品和服务可能存在不能通过相关认证的风险，将对标的公司巩固现有市场份额和开拓新市场造成一定影响。

此外，关于天融信股份之全资子公司天融信网络持有的《涉密信息系统集成资质证书（甲级）》，根据《涉密信息系统集成资质管理办法》及其补充规定，资质单位的股权结构、隶属关系等发生变动的，应当向作出审批决定的保密行政管理部门报告。本次交易将导致天融信网络的实际控制人发生变更，标的公司将按相关规定向国家保密局申报相关变更；如上述变更不能获得国家保密局的批准通过，则天融信网络存在该项资质被撤销的风险。

（六）税收政策变动带来的业绩下降风险

报告期内，标的公司享收的税收优惠主要为企业所得税优惠、增值税优惠，具体情况如下：

１、企业所得税优惠

（１）２０１３年１２月，天融信有限被认定为国家规划布局内重点软件企业，并取得重点软件企业证书（编号为：Ｒ—２０１３—０４２），自２０１３年至２０１４年减按１０％税率征收企业所得税；２０１４年１０月被重新认定为高新技术企业，取得高新技术企业证书（编号为：ＧＲ２０１４１１００１９２２），自２０１５年至２０１６年按１５％税率缴纳企业所得税。

（２）２０１４年１０月天融信网络被重新认定为高新技术企业，取得高新技术企业证书（编号为：ＧＲ２０１４１１００２１７３），自２０１４年至２０１６年按１５％税率征收企业所得税。

（３）天融信软件于２０１３年１１月１１日被认定为软件企业（证书编号京Ｒ—２０１３—１２８５），根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税［２０１２］２７号）的规定，新办软件企业向主管税务机关申请享受自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

若标的公司及其子公司未来经营期间未能通过高新技术企业复审认定和软件企业相关认定，则标的公司及其子公司将无法继续享受企业所得税税率优惠政策，存在适用企业所得税税率发生变化的风险，从而给标的公司净利润带来一定影响。

２、增值税优惠

标的公司软件产品按１７％计算增值税销项税，按销项税额抵扣允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［２０１１］１００号）及《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［２０１１］４号）的规定，自２０１１年１月１日起增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按１７％税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退政策。如果标的公司享受的软件企业增值税税收优惠政策出现不利变化或取消，将对标的公司盈利能力产生一定影响。

（七）财务风险

１、存货跌价风险

２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日及２０１６年４月３０日，天融信股份存货的账面价值分别为１１，０６４．６９万元、１１，５６６．６４万元及１３，３２２．７７万元，占总资产的比例分别为１４．００％、１０．０９％及１２．９５％。报告期内，天融信股份存货主要由原材料、库存商品、发出商品等构成。其中，原材料中硬件平台、扩展卡等占比较高；发出商品主要系期末已发货但尚需客户验收确认的产品。未来随着天融信股份业务规模的扩大，如果天融信股份不能对存货进行有效管理，则可能给天融信股份资产的流动性带来一定影响。

２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日及２０１６年４月３０日，天融信股份存货跌价准备分别为４４０，１３１．８４元、７９４，８８９．７１元及３０，８８１．１３元。天融信股份根据存货成本与可变现净值孰低原则，计提存货跌价准备。虽然天融信股份主要产品毛利率相对较高，但随着市场竞争的加剧、产品更新换代等因素影响，天融信股份存在进一步计提存货跌价准备的风险。

２、其他应收款风险

报告期内，天融信股份的其他应收款分别为２，８９３．２４万元、１２，９１９．０８万元、１５，２５８．２４万元，主要系借款、押金及保证金等。２０１５年其他应收款比２０１４年增长３４６．５３％，主要是由于天融信股份为傲天动联提供了借款。截至２０１６年４月３０日止，天融信股份累计向傲天动联提供借款１４，９００．００万元。虽然明泰资本已出具相关承诺函，避免天融信股份及南洋股份因傲天动联借款事项而受到损失，具体详见重组报告书“第四节 交易标的情况／四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况／（五）其他重要事项”，但公司仍提醒投资者关注标的公司存在其他应收款可能无法收回的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受南洋股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。南洋股份本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第四节 交易概述

一、本次交易的背景及目的

本次交易的背景

１、上市公司积极寻求新的利润增长点，谋求更高的股东回报

电线电缆肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能，起到输送能源和传递信息的重要作用，被誉为国民经济的“血管”和“神经”，在国民经济中占有重要的地位。上市公司为国内第一批中国名牌产品和国家免检产品的八家电缆企业之一，主要产品为５００ｋＶ、２２０ｋＶ、１１０ｋＶ、３５ｋＶ及以下交联电力电缆、低压电线电缆及特种电缆等，服务于电力电网、轨道交通等优质客户。上市公司在超高压电缆、特种电缆及轨道交通电缆方面具有一定的品牌、技术、服务优势，上市公司的超高压电缆具备自主研发的生产技术，达到国内领先水平；上市公司拥有电动汽车充电电缆的实用新型专利，并参与制定船舶电气装置的国家标准修订工作；上市公司通过不断中标高铁及城市地铁项目，进一步加强其在轨道交通电缆行业的影响力。

近年来，面对复杂多变的国内外经济形势，上市公司一方面巩固主营业务，通过新建天津生产基地开拓北方市场，形成“南北呼应”的市场格局，做大中压电缆，做强高压电缆，做优特种电缆；另一方面积极拓展新能源产业链，通过自主研发的方式获取电动汽车充电电缆相关技术，子公司广州南洋新能源有限公司谋求通过开放、投资等方式，进入新能源项目、电动汽车充电设施、智能电网等领域。上市公司近三年主营业务收入、利润均实现平稳增长，储备的核心技术有望在未来为上市公司发展注入新活力。

虽然上市公司对现今复杂多变的经济环境做出积极应对，但相关应对措施的效果尚需一段时间方可凸显。因此在继续发展原有主业的同时，上市公司关注外部经济环境的走向，寻求恰当的契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点。

２、信息安全产业近年来发展迅速，是上市公司较为理想的创新业务领域

自２０１３年“斯诺登事件”爆发以来，信息安全产业作为国家战略层面的产业，越来越被国家及社会重视，步入了快速发展的快车道。国家对网络安全的重视度不断加强：２０１３年１１月国家安全委员会成立；２０１４年２月中央网络安全和信息化领导小组成立；２０１５年６月第十二届全国人大常委会第十五次会议初次审议了《中华人民共和国网络安全法（草案）》，相关法案有望于２０１６年推出。同时近年来不断增加的黑客攻击、用户数据及信息泄漏事件，使得全社会对网络安全、信息安全的认识度不断提升。在此背景下，我国信息安全产品市场保持较快增长，根据ＩＤＣ发布的《中国ＩＴ安全硬件、软件和服务２０１５－２０１９全景图》，我国信息安全产品市场保持较快增长，随着中国信息安全产品的不断完善，信息安全意识的不断提高，２０１４－２０１９年国内信息安全产品市场的复合增长率将达到１６．６％。从客户协同、资源调配、行业周期等方面，信息安全行业是上市公司现有业务的有益补充和理想拓展，是上市公司互补的新业务领域。

从客户协同看，上市公司在电力电缆、轨道交通电缆等领域多年积累，与行业优质客户建立了长期而良好的业务关系，有利于新产品的拓展；而经过近十年的发展，我国电力能源、轨道交通行业大量采用工业控制系统，在有效地提高了系统运行效率的同时，也带来信息安全问题。一旦计算机病毒、木马程序引发系统瘫痪，将可能对电力能源、轨道交通系统带来不可估量的重大损失。因此电力、轨道交通行业对信息安全的需求较大，市场潜力巨大。

从资源调配上看，上市公司属于资金密集型的重资产行业，而信息安全行业的公司属于技术密集型的轻资产行业。两者结合将不会形成对同一资源的竞争和挤占，减少整合过程中的管理摩擦，保证并购双方的持续发展。

从行业周期看，电线电缆行业属于周期性较强的行业，受固定资产投资等宏观经济因素影响较大；而信息安全行业属于周期性较弱的行业，两者结合有利于上市公司熨平经济周期所带来的业绩波动，为股东创造相对稳定回报。

３、天融信股份行业地位突出，未来前景可期

天融信股份为国内最早进入信息安全行业的公司之一，业已形成安全产品、安全服务、安全集成三大业务主线，其产品在政府、金融、能源、电信等行业得以广泛应用。凭借较强技术实力和丰富经验，天融信股份在国家安全信息保障工作扮演了重要角色，是国家网络与信息安全信息通报中心的技术支撑单位、国家计算机网络应急技术处理协调中心的国家级网络安全应急服务支撑单位和中国国家信息安全漏洞库技术支撑单位，为２００８年北京奥运会、２０１０年上海世博会、２０１１年广州亚运会、２０１１年天宫一号与神舟八号对接工程、２０１２年国家下一代互联网安全专项工作等重大活动或工程提供信息安全服务。

防火墙产品为天融信股份的拳头产品，已连续多年国内市场占有率排名第一，具备稳定、高效、易管理、系列齐全等特点；天融信股份适时推出的下一代的防火墙产品（即ＮＧＦＷ）支持大数据和虚拟化环境下２－７层信息的高速安全处理，能够精细、准确与高效的管控各种新型应用流量，提供全面的已知威胁与未知威胁安全防护方案；并可有效检测并防御ＡＰＴ、ＤＤｏＳ和变种恶意软件攻击，具有数据防泄露和负载均衡能力，实现全方位、深层次的网络与安全风险管控，为天融信股份抢占下一代防火墙市场奠定技术及产品优势。在较强的技术积累和广覆盖、快响应的服务网络支持下，天融信股份保持较快增长，盈利能力突出。２０１４年、２０１５年天融信股份分别实现营业收入７３，７１９．６４万元、８５，５１２．６７万元，净利润１８，３９２．６９万元、２２，９５５．３１万元。

综上，天融信股份行业前景良好，行业地位突出，抵御风险能力及盈利能力较强，未来发展空间广阔。

（二）本次交易的目的

１、实现多元化战略

本次交易完成后，上市公司将成为兼具先进制造和高端信息产业并行的双主业公司，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更多元化、更可靠的业绩保障。通过收购天融信股份１００％股权，上市公司快速切入了具备广阔市场前景和较高技术壁垒的信息安全行业，缩短了重新聘请团队再稳步经营开拓的时间周期，降低了上市公司进入新业务领域的人才、管理风险。

本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将实现显著增长，实现在创新领域的业务开拓，为更好的回报投资者创造了条件；天融信股份作为上市公司重要子公司将受到更多的关注，提高市场知名度，从而降低宣传成本，吸引更多潜在客户。

２、通过注入优质资产提高盈利能力

天融信股份资产优质，盈利能力强，根据大华所出具的大华审字［２０１６］００７１７６号审计报告，天融信股份２０１４年、２０１５年分别实现营业收入７３，７１９．６４万元、８５，５１２．６７万元，净利润１８，３９２．６９万元、２２，９５５．３１万元。通过本次交易，天融信股份将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。上市公司与天融信股份的结合有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，形成上市公司多轮驱动的业务布局。随着信息安全行业的整体较快发展，天融信股份２０１５年营业收入、净利润等盈利能力指标较前一年度均有显著提升，后续年度的盈利能力预期仍将稳步提升。本次交易有利于减少外部市场环境对上市公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。

３、发挥协同效应，提高上市公司抗风险能力和可持续发展能力

（１）战略协同

本次收购完成后，上市公司将成为兼具先进制造和高端信息产业并行的双主业公司，上市公司多元化发展战略初步实现，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现产业升级和结构调整，并为未来适度多元化的外延式发展积累经验；同时，天融信股份将成为上市公司的全资子公司，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。 因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。

（２）营销协同

上市公司以在电力电缆、轨道交通电缆等领域的多年积累，与行业优质客户建立了长期而良好的业务关系。而天融信股份以其在信息安全行业的积累，也在电力能源、轨道交通行业有所涉足。因此本次交易完成后，上市公司将与天融信股份共享双方在电力能源、轨道交通行业客户群，促进营销协同。

（３）财务协同

本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将实现显著增长，一方面为上市公司更好的回报投资者创造了条件，另一方面也有利于上市公司平滑周期性风险，提高融资能力；天融信股份也得以改变其内生增长的发展模式，得以共享上市公司融资渠道。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；天融信股份作为上市公司重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告成本，吸引更多潜在客户。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买明泰资本等６家机构及章征宇等２１位自然人合法持有的天融信股份合计１００％股权。同时，上市公司拟向鸿晟汇等９家机构非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的１００％。本次交易完成后，上市公司将直接持有天融信股份１００％股权。

（二）交易对方和发行对象

发行股份及支付现金购买资产的交易对方为明泰资本等６位机构股东及章征宇等２１位自然人股东。募集配套资金的发行对象为鸿晟汇等９家机构。

（三）标的资产

本次交易的标的资产为天融信股份１００％股权。

（四）标的资产交易价格和溢价情况

本次拟购买资产的评估基准日为２０１６年４月３０日，中企华采取收益法和市场法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。

经评估，天融信股份１００％股权的评估值为５９０，１９１．８０万元，较２０１６年４月３０日经审计归属于母公司的净资产账面价值增加５１８，２１５．２２万元，评估增值７１９．９８％。评估值详细情况参见重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。

参照该评估结果，考虑到天融信股份在基准日后的现金分红，经本次交易各方协商，确定天融信股份１００％股权交易价格为５７０，０００．００万元。

（五）本次发行股份的情况

１、本次发行股份购买资产之发行股份情况

本次拟发行股份及支付现金的交易对方为明泰资本等６家机构及章征宇等２１位自然人。本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第十七次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前６０个交易日上市公司股票交易均价的９０％。计算公式为：

上市公司第四届董事会第十七次会议公告日前６０个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前６０个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前６０个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司于２０１６年５月６日召开了２０１５年度股东大会，会议审议通过了《２０１５年度利润分配方案》的议案，以上市公司现有总股本５１０，２６０，０００股为基数，向全体股东每１０股派０．１８元人民币现金（含税）。上市公司２０１５年度利润分配方案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格确定为８．６６元／股。

定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

上市公司本次向天融信股份股东发行股份数量合计为４１８，０８５，４６７股，向天融信股份股东支付现金２０７，９３７．９９万元。向各拟购买资产交易对方分别发行股份及支付现金的数量如下：

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最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。

２、本次发行股份购买资产之募集配套资金的发行情况

本次非公开发行股票配套融资的发行对象为鸿晟汇等９家机构，其以现金认购上市公司新增股份。

本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第十七次会议）决议公告日，发行价格不低于上市公司定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价的９０％。

上市公司于２０１６年５月６日召开了２０１５年度股东大会，会议审议通过了《２０１５年度利润分配方案》的议案，以上市公司现有总股本５１０，２６０，０００股为基数，向全体股东每１０股派０．１８元人民币现金（含税）。上市公司２０１５年度利润分配方案已实施完毕，本次募集配套资金的股份发行价格确定为９．７０元／股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

本次重组配套融资募集２１２，０００．００万元资金，按照发行价格９．７０元／股计算，共计发行股份２１８，５５６，６９８股，鸿晟汇等９家机构认购上市公司募集配套资金所发行的股份。最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定，具体如下：

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（六）业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与补偿责任人签署的《业绩补偿协议》，交易各方同意，本次补偿义务主体为天融信股份全体股东。天融信股份全体股东承诺天融信股份合并报表中２０１６年度扣非净利润不低于２８，８００万元，２０１６年度和２０１７年度扣非净利润累积不低于人民币６７，５００万元，２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度扣非净利润累积不低于人民币１１７，９００万元；同时承诺天融信股份合并报表中２０１６年度净利润不低于３０，５００万元、２０１６年度和２０１７年度净利润累积不低于７１，５００万元、２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度净利润累积不低于１２５，５００万元。

具体补偿方式详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容／二、业绩补偿协议”。

（七）超额业绩奖励

本次交易各方同意，如果天融信股份２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度（以下简称“承诺期”）实际实现的净利润总和（未扣除非经常性损益归属于天融信股份的税后净利润）超过《业绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积净利润，且天融信股份承诺期实际实现的扣非净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积扣非净利润，业绩承诺期满后，上市公司应当将天融信股份在承诺期实际实现的净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积净利润部分的３０％（上限为本次标的资产交易价格总额的２０％）作为奖金奖励给届时仍于天融信股份任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时天融信股份董事会确定，上市公司应当于天融信股份２０１８年度专项审计／审核结果出具后按照天融信股份董事会拟定的奖励方案进行奖励。

具体奖励方式详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容／一、发行股份及支付现金购买资产协议”。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程

１、上市公司的决策过程

２０１６年８月２日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于＜广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书＞及其摘要的议案》及相关议案。

２、交易对方的决策过程

２０１６年７月２９日，明泰资本作出股东会决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份４４．２９％的股权。

２０１６年７月２９日，华安信立作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份３．０６％的股权。

２０１６年７月２９日，天网信和作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份３．０３％的股权。

２０１６年７月２９日，融安信和作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份２．８１％的股权。

２０１６年７月２９日，融诚服务作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份２．５５％的股权。

２０１６年７月２１日，华融证券召开了２０１６年第７期经营班子周例会，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份１．００％的股权。

截至２０１６年７月２９日，鸿晟汇等９个对象已作出决议参与本次重组配套融资非公开发行的股份。

３、天融信的决策过程

２０１６年８月２日，天融信股份召开第一届董事会第十一次会议，同意天融信股份全体股东向上市公司转让１００％股权。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

１、本次交易尚需取得天融信股份股东大会审议批准；

２、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准；

３、本次交易尚需获得中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一鸿晟汇与上市公司存在关联关系。

本次交易中，上市公司控股股东及实际控制人郑钟南实际控制的主体鸿晟汇认购配套募集资金２０，６１８，５５６股，本次交易构成关联交易。

此外，本次交易完成后，明泰资本将持有上市公司１６０，３２６，８３２股股份，占交易完成后上市公司总股本１３．９８％（考虑配套融资增发的股份）。根据《上市规则》１０．１．６条，明泰资本为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买天融信股份１００％股权，交易价格为５７０，０００万元。截至２０１５年１２月３１日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司２０１５年经审计数据对比如下：

单位：万元

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根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易标的公司的交易价格占上市公司２０１５年资产总额的比重超过５０％，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，郑钟南持有上市公司５４．６３％股权，为上市公司控股股东及实际控制人。在本次交易完成后，考虑配套融资新增股份的影响，但剔除郑钟南实际控制的主体鸿晟汇认购募集配套资金的影响，郑钟南持有上市公司的股份占总股本的比例为２４．３０％，郑钟南仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。且上市公司自上市以来，上市公司的控股股东及实际控制人未发生过变更。

因此，本次交易不构成借壳上市。

七、本次重组对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响具体参见重组报告书“第九节 董事会讨论与分析／四、本次交易完成后上市公司财务状况及经营成果分析”、“五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”及“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。

第五节 备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）南洋股份第四届董事会第十七次会议文件；

（二）南洋股份独立董事对本次交易的独立意见、事前认可意见；

（三）交易对方的内部决策文件；

（四）南洋股份与拟购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》；南洋股份与配套融资交易对方签署的《股份认购协议》。

（五）大华所出具的天融信股份２０１４年、２０１５年、２０１６年１－４月财务报告的审计报告；

（六）珠江所出具的南洋股份２０１５年、２０１６年１－４月备考合并财务报告的审阅报告；

（七）中企华出具的天融信股份评估报告及评估说明；

（八）广发证券、华融证券出具的独立财务顾问报告；

（九）金杜所出具的法律意见书；

（十）交易对方出具的相关承诺函；

（十一）其他文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅重组报告书和有关备查文件：

（一）广东南洋电缆集团股份有限公司

联系地址：汕头市珠津工业区珠津二街１号

电话：０７５４－８６３３２１８８

传真：０７５４－８６３３２１８８

联系人：黄丹旎

（二）广发证券股份有限公司

地址：广东省广州市天河北路１８３号大都会广场１９楼

电话：０２０－８７５５５８８８

传真：０２０－８７５５４５０４

联系人：俞汉平

（三）华融证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区朝阳门北大街１８号人保寿险大厦１６层

电话：０１０－８５５５６０１６

传真：０１０－８５５５６４０５

联系人：季清辉

（四）网址

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

广东南洋电缆集团股份有限公司

法定代表人：郑汉武

２０１６年８月２日