广东南洋电缆集团股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：００２２１２ 证券简称：南洋股份 公告编号：２０１６－０４９
广东南洋电缆集团股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南洋股份”）第四届董事会第十七次会议于２０１６年８月２日在汕头以现场的方式召开，会议通知已于２０１６年７月３０日以传真、电子邮件等通讯方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事９名，实际出席会议董事９名。会议由董事长郑钟南先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的具体方案如下：
（一）本次交易整体方案
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买北京天融信科技股份有限公司（以下简称“天融信股份”）全体股东所持天融信股份１００％股权（以下简称“本次收购”）；公司在本次收购同时，拟向９名特定对象非公开发行股份募集配套资金共计２１２，０００万元（以下简称“本次配套融资”），所募集资金用于支付本次收购的现金对价及本次交易相关费用。
本次收购及本次配套融资共同构成本次交易不可分割的组成部分；如中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终未能批准本次收购，则本次交易不予实施；如中国证监会不予核准本次配套融资或者核准的配套融资金额低于公司应向天融信股份全体股东（即交易对方）支付的全部现金对价的８０％（不含本数）的，则本次交易不予实施；如中国证监会核准的配套融资金额达到公司应向交易对方支付的全部现金对价的８０％以上（含本数）的，则本次交易应予实施。若本次交易予以实施且最终配套融资募集的金额不足以支付本次收购全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由公司以自有资金或自筹资金支付。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
（二）本次收购方案
１．交易对方及标的资产
本次收购的交易对方为天融信股份的全体股东，标的资产为天融信股份１００％股权。
天融信股份的前身北京天融信科技有限公司于２００３年１２月在北京市注册成立，２０１５年６月，北京天融信科技有限公司整体变更为股份有限公司。天融信股份目前注册资本为７，５７５．７５７６万元，经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；生产、加工计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。公司拟向天融信股份的全体股东发行股份及支付现金收购天融信股份１００％股权。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
２．标的资产的价格及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）于２０１６年８月２日出具的中企华评报字（２０１６）第１２２８号《广东南洋电缆集团股份有限公司拟非公开发行股份和支付现金购买北京天融信科技股份有限公司１００％股权评估报告》，截至２０１６年４月３０日，天融信股份１００％股权的评估值为５９０，１９１．８０万元。考虑天融信股份在评估基准日后的分红２００，０００，０００．６４元后，经协商，各方一致同意本协议项下标的资产的交易价格确定为５７０，０００万元。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
３．交易对价支付方式
公司以新增股份及支付现金相结合的方式支付天融信股份１００％股权的全部收购价款共计５７０，０００万元，其中股份对价金额为３，６２０，６２０，１４４．２２元，占全部收购价款的６３．５２％，现金对价金额为２，０７９，３７９，８５５．７８元，占全部收购价款的３６．４８％。
天融信股份全体股东就转让天融信股份１００％股权的交易行为，各自可获得南洋股份所支付对价的金额、股份对价及现金对价具体如下：
■
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
４．发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
５．定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。
根据相关法律法规规定并经各方友好协商，公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格不低于定价基准日前６０个交易日发行人股票交易均价的９０％。
２０１６年６月２９日，公司２０１５年年度权益分派方案实施完毕并于当日除权除息，分派方案如下：以南洋股份现有总股本５１０，２６０，０００股为基数，向全体股东每１０股派０．１８元人民币现金（即每股派发０．０１８元现金）。经各方友好协商，本次收购南洋股份向交易对方发行的新增股票的发行价格确定为８．６６元／股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
６．发行数量
公司向交易对方发行的新增股份的发行数量为４１８，０８５，４６７股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
７．股份锁定期
交易对方通过本次收购获得的南洋股份新增股份自该等新增股份上市之日起至１２个月届满之日不得以任何方式进行转让。１２个月法定锁定期限届满后，交易对方通过本次收购获得的南洋股份新增股份按照下述安排分期解锁：
（１）对于管理层股东（即交易对方中目前在天融信股份担任管理层职位的股东，包括于海波、吴亚飚、满林松、刘辉、梁新民、江建平、陈耀、景鸿理、李雪莹、郭熙泠、刘蕾杰、孙嫣１２名自然人）和持股平台（即交易对方中的员工持股平台，包括山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙）、山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙）、山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙）、山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙）４家有限合伙企业）本次取得的新增股份，解锁方式为：
第一期：自新增股份上市之日起满１２个月且其在《业绩补偿协议》项下就２０１６年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的２０％扣减前述因履行２０１６年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满１２个月且其在《业绩补偿协议》项下就２０１７年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的３５％扣减前述因履行２０１７年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满１２个月且其在《业绩补偿协议》项下就２０１８年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
（２）对于非员工股东（即交易对方中除管理层股东和持股平台以外的其他交易对方，包括百荣明泰资本投资有限公司、华融证券股份有限公司２家公司及章征宇、陈方方、卞炜明、王文华、王勇、张晓光、鲍晓磊、姚崎、陈宝雯９名自然人）本次取得的新增股份，解锁方式为：
第一期：自新增股份上市之日起满１２个月且其在《业绩补偿协议》项下就２０１６年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的３０％扣减前述因履行２０１６年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满１２个月且其在《业绩补偿协议》项下就２０１７年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的４０％扣减前述因履行２０１７年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满１２个月且其在《业绩补偿协议》项下就２０１８年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
在《业绩补偿协议》约定的补偿期内，如果当年累积实际实现的扣非净利润（“扣非净利润”指扣除非经常性损益后归属于天融信股份的税后净利润）不足承诺的累积应实现扣非净利润的５０％，则交易对方在本次交易中取得的新增股份中未出售部分延长至新增股份上市之日起满３６个月后方可解除锁定。
股份锁定期限内，交易对方通过本次收购获得的南洋股份新增股份因南洋股份发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
８．本次交易前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
９．上市安排
公司向交易对方发行的股份将在深交所上市交易。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
１０．业绩承诺
根据公司与天融信股份股东签署的《业绩补偿协议》的约定，交易对方承诺，天融信股份２０１６年度合并报表中扣非净利润不低于人民币２８，８００万元，２０１６年度和２０１７年度扣非净利润累积不低于人民币６７，５００万元，２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度扣非净利润累积不低于人民币１１７，９００万元。
根据公司与天融信股份股东签署的《业绩补偿协议》的约定，交易对方承诺，天融信股份２０１６年度合并报表中净利润（指未扣除非经常性损益归属于天融信股份的税后净利润）不低于３０，５００万元、２０１６年度和２０１７年度净利润累积不低于人民币７１，５００万元、２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度净利润累积不低于人民币１２５，５００万元。
交易对方同意分别就天融信股份实现的扣非净利润、净利润低于承诺扣非净利润、净利润的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《业绩补偿协议》的约定为准。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
１１．超额奖励安排
如果天融信股份２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度（以下简称“承诺期”）实际实现的净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期交易对方承诺累积净利润，且天融信股份承诺期实际实现的扣非净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期交易对方承诺累积扣非净利润，业绩承诺期满后，公司应当将天融信股份在承诺期实际实现的净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期交易对方承诺累积净利润部分的３０％（上限为本次标的资产交易价格总额的２０％）作为奖金奖励给届时仍于天融信股份任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时天融信股份董事会确定，公司应当于天融信股份２０１８年度专项审计／审核结果出具后按照天融信股份董事会拟定的奖励方案进行奖励。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
１２．损益归属
天融信股份在评估基准日至股权交割日的期间（以下简称“过渡期”）所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由公司享有；过渡期所产生的亏损，或因除现金分红外其他原因而减少的净资产，由交易对方向天融信股份以现金方式补足相应金额。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
１３．决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
（三）本次配套融资的发行方案
１．发行方式
向９名特定对象非公开发行股票。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
２．发行股票种类和面值
公司本次新增股份为人民币普通股Ａ股，每股面值１．００元。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
３．发行对象和认购方式
本次配套融资向樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）、杭州赛麓股权投资合伙企业（有限合伙）、珞珈方圆价值二号私募基金（深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司拟设立的契约型私募投资基金，目前尚未设立完成）、珠海朴真股权投资管理合伙企业（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、宁波华瀛创新股权投资合伙企业（有限合伙）、前海开源华佳源鑫资产管理计划（前海开源基金管理有限公司拟设立的资产管理计划，目前尚未设立完成）、安赐创钰成长股权投资基金企业（有限合伙）９名特定对象（以下合称“樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）等９名特定对象”）定向发行，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。各认购对象认购的金额和股份数量具体如下：
■
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
４．定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日南洋股份股票交易均价的９０％。
２０１６年６月２９日，公司２０１５年年度权益分派方案实施完毕并于当日除权除息，分派方案如下：以南洋股份现有总股本５１０，２６０，０００股为基数，向全体股东每１０股派０．１８元人民币现金（即每股派发０．０１８元现金）。因此，经各方友好协商，本次认购的发行价格确定为９．７０元／股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
５．配套募集资金金额
本次配套募集资金总额为人民币２１２，０００万元，不超过本次交易总对价金额的１００％。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
６．发行数量
公司本次向樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）等９名特定对象发行的股份数量为２１８，５５６，６９８股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
７．募集配套资金用途
发行人通过本次发行募集的配套资金将用于支付发行人本次收购的现金对价及本次交易相关费用。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
８．锁定期安排
认购方通过本次发行获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。
前述锁定期结束后，认购方通过本次发行获得的公司新发行股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及南洋股份《公司章程》的相关规定。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
９．本次发行前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
１０．上市安排
公司本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
１１．决议有效期
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
公司本次配套融资的股份认购方中樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）的合伙人包括郑钟南、郑汉武、郑燕珠、李科辉、王志辉、曾钦武、曾理共７名自然人，其中郑钟南为公司控股股东、实际控制人、董事长；郑汉武为副董事长、总经理；李科辉为董事、财务总监；王志辉为董事、总工程师；郑燕珠为常务副总经理；曾钦武为副总经理；曾理为副总经理、董事会秘书。郑汉武、郑燕珠为郑钟南的一致行动人，樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）为郑钟南实际控制的企业。
公司本次收购的交易对方百荣明泰资本投资有限公司在本次交易完成后，将成为公司持股５％以上股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于＜广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书＞及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司与北京天融信科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞、＜业绩补偿协议＞的议案》
公司董事会同意公司与天融信股份的全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司与樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）等９名特定对象签署附条件生效的＜股份认购协议＞的议案》
公司董事会同意公司与樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）、杭州赛麓股权投资合伙企业（有限合伙）、珞珈方圆价值二号私募基金（由深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司签署）、珠海朴真股权投资管理合伙企业（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、宁波华瀛创新股权投资合伙企业（有限合伙）、前海开源华佳源鑫资产管理计划（由前海开源基金管理有限公司签署）、安赐创钰成长股权投资基金企业（有限合伙）分别签署附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估、盈利预测审核报告和上市公司备考财务报表的审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对天融信股份进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告、盈利预测的审核报告及资产评估报告；广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）所出具了上市公司备考财务报表的审阅报告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告和审阅报告。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
董事会对于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性作出审慎判断：
公司已按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。具体说明如下：
（一）、关于本次交易履行法定程序的说明
１、２０１６年４月３０日，公司发布公告，因公司正在筹划重大资产重组事项，该事项涉及收购资产，尚存在不确定性，为避免因此引起公司股价波动，维护广大投资者利益，保证公平信息披露，经公司申请，公司股票（股票简称：南洋股份；股票代码：００２２１２）于２０１６年５月３日（周二）开市起停牌。
２、２０１６年５月１０日，公司发布了《关于筹划发行股份及现金支付方式购买资产的停牌公告》，公司现确定正在筹划的重大事项为发行股份及现金支付方式购买资产事项，经公司申请，公司股票自２０１６年５月１０日（周二）开市起继续停牌。
３、公司分别于２０１６年５月１７日、２０１６年５月２４日、２０１６年５月３１日、２０１６年６月７日发布了相关停牌进展公告，分别发布了筹划发行股份及现金支付方式购买资产的停牌进展公告。
４、２０１６年６月８日，公司发布公告，因筹划重大事项，公司股票自２０１６年５月３日开市起停牌，为确保申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自２０１６年６月１３日开市起继续停牌。公司承诺争取本次重大资产重组事项的累计停牌时间不超过３个月，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。
５、公司于 ２０１６年６月１７日、２０１６年６月２４日、２０１６年７月１日、２０１６年７月８日、２０１６年７月１５日、２０１６年７月２２日、２０１６ 年７月２９日分别发布了筹划发行股份及现金支付方式购买资产的停牌进展公告。
６、停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所及具有证券从业资格的审计、评估机构等中介机构，并按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易需要提交的其它文件。
７、在筹划本次交易事项期间，公司与交易对方及各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
８、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项予以认可，同意提交公司董事会审议。
９、２０１６年８月２日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次交易相关议案并作出了书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项进行了事先认可并发表了独立意见。
１０、２０１６年８月２日，公司与本次交易对方签署了本次交易相关协议。
１１、独立财务顾问广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司对本次交易进行了核查并出具了核查意见，公司聘请的其它相关中介机构分别出具了相关报告并发表了相关意见。
１２、公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组报告书及其他中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的有关文件。
１３、本次交易尚需获得如下授权和批准：１、本次收购尚需取得天融信股份股东大会审议批准；２、本次交易尚需取得公司股东大会审议批准；３、本次交易尚需获得中国证监会核准。
综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施尚需获得天融信股份股东大会批准、公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
（二）、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组》以及深圳证券交易所的相关规定，就本次交易提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事已作出如下承诺：
公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
九、审议通过《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关天融信股份股东大会、公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为天融信股份１００％股权，拟转让股权的天融信股份全体股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实、限制或禁止转让或者影响其合法存续的情况。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条规定的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满３年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
董事会同意聘请华融证券股份有限公司、广发证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；聘请北京市金杜律师事务所为本次交易的法律顾问；聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构；聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在本次交易中出具上市公司备考财务报表的审阅报告。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告，公司董事会认为：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、天融信股份、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次收购公司购买标的资产的定价提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
十三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
（三）应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
（四）如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
（五）办理本次交易实施过程中及本次交易完成后的具体事宜，包括但不限于：办理标的资产交割相关工商变更登记手续，办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜，根据本次交易实施情况相应修改公司章程有关公司股本等相关条款并办理相关工商变更登记，办理与本次交易有关的备案事宜及其他具体事项；
（六）授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》
根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》第七十六条、第七十七条、第一百四十九条、第一百六十一条进行修订。修订内容详见附件。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于召开公司２０１６年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于２０１６年８月２９日召开２０１６年第一次临时股东大会，审议关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，具体内容详见公司于２０１６年８月３日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于召开２０１６年第一次临时股东大会的通知》。
２０１６年第一次临时股东大会会议召开基本情况如下：
１、会议地点：广州经济技术开发区永和经济区永丰路１９号四楼会议室
２、股权登记日：２０１６年８月２４日
３、会议召开时间：２０１６年８月２９日下午２：３０
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告。
广东南洋电缆集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月三日
(下转76版)
