内蒙古兴业矿业股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告

2016-08-03 来源：上海证券报

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业公告编号：2016-80

内蒙古兴业矿业股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业矿业”）第七届董事会第十五次会议通知于2016年7月22日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于2016年8月2日在内蒙古赤峰市新城区玉龙大街 76 号兴业大厦十楼会议室以现场会议方式召开。会议由董事长吉兴业先生主持，会议应到董事9人，实到董事8人（其中：董事吉祥书面授权委托董事董永代行表决）。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。

经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、审议通过《关于子公司融冠矿业拟投资设立全资子公司的议案》

公司全资子公司内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司（以下简称“融冠矿业”）拟出资20,000万元在赤峰市翁牛特旗五分地镇油房村投资设立全资子公司赤峰锐能矿业有限公司（暂定名，以下简称“锐能矿业”），经营范围：铅锌银矿采选，金属及非金属矿产品销售。

公司名称及经营范围等以工商行政管理部门核定为准。

董事会授权融冠矿业经理层全权办理设立登记的相关手续。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提请公司股东大会审议通过。

详见公司于同日刊载于指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兴业矿业：关于资产收购涉及矿业权信息的公告》。

二、审议通过《关于子公司收购资产的议案》

公司拟由融冠矿业设立的全资子公司赤峰锐能矿业有限公司与赤峰恒久矿业有限公司（以下简称“恒久矿业”）签订相关资产转让协议，受让恒久矿业持有的翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权（证号：C1500002009113210042811）、翁牛特旗大座子山银多金属矿勘探探矿权（证号：T15120081202020595）、翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权标高930米以下普查探矿权（证号：T15520140902050271）及相关附属矿山资产。

根据天健兴业评估出具的天兴矿评字[2016]第0004号《翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权评估报告书》，截至评估基准日2016年3月31日，大座子山采矿权评估价值为13,931.38万元；根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2016）第0374号《内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司拟收购赤峰恒久矿业有限公司部分资产项目评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，矿区相关附属矿山资产的评估价值为3,875.6万元。

由于大座子山探矿权、大座子山采矿权标高以下探矿权勘查范围内矿产资源储量尚未探明，目前价值较低，交易双方同意不对大座子山探矿权、大座子山采矿权标高以下探矿权进行评估作价，恒久矿业将大座子山探矿权、大座子山采矿权标高以下探矿权作为大座子山采矿权的附属资产一并转让给锐能矿业。

参考前述大座子山采矿权、矿区相关附属矿山资产的评估结果并经双方友好协商，双方一致同意大座子山采矿权、大座子山探矿权、大座子山采矿权标高以下探矿权、矿区相关附属矿山资产等本协议项下全部目标资产的转让价格合计为15,000万元。本次资产收购所需资金来源为融冠矿业自有资金。

公司独立董事对本次收购资产事宜发表了独立意见：“我们认为，公司本次以自有资金用于收购恒久矿业持有的翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权（证号：C1500002009113210042811）、翁牛特旗大座子山银多金属矿勘探探矿权（证号：T15120081202020595）、翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权标高930米以下普查探矿权（证号：T15520140902050271）及截止评估基准日的全部房屋建筑物、设备等资产，因其濒临公司全资子公司赤峰荣邦矿业有限责任公司旗下克什克腾旗油房西矿区银铜铅锌矿，且其具备年采选30万吨的生产能力，有利于公司对该地区进行整装勘查，将增加公司的矿产资源储备，提高公司的持续盈利能力，不存在损害股东利益的情况。因此同意公司实施该事项。”

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案不涉及关联交易，且无需提请公司股东大会审议通过。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二〇一六年八月三日

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业公告编号：2016-81

内蒙古兴业矿业股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业矿业”）第七届监事会第十次会议通知于2016年7月22日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于2016年8月2日在内蒙古赤峰市新城区玉龙大街 76 号兴业大厦十楼会议室以现场会议方式召开。会议由监事会主席李金良先生主持，会议应到监事3人，实到监事2人（其中：监事李玉平书面授权委托监事会主席李金良代行表决）。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。

经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

一、审议通过《关于子公司融冠矿业拟投资设立全资子公司的议案》

公司名称及经营范围等以工商行政管理部门核定为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于子公司收购资产的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司监事会

二〇一六年八月三日

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业公告编号：2016－82

内蒙古兴业矿业股份有限公司

关于资产收购涉及矿业权信息的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、交易内容：内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业矿业”）全资子公司内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司（以下简称“融冠矿业”）拟出资2亿元设立全资子公司赤峰锐能矿业有限公司（暂定名，以下简称“锐能矿业”、“受让方”或“甲方”），由锐能矿业与赤峰恒久矿业有限公司（以下简称“恒久矿业”、“转让方”或“乙方”）签订《资产转让协议》，受让恒久矿业持有的翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权（证号：C1500002009113210042811）、翁牛特旗大座子山银多金属矿勘探探矿权（证号：T15120081202020595）、翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权标高930米以下普查探矿权（证号：T15520140902050271）及相关矿山资产（以下简称“本次交易”）。

2、对上市公司的影响：本次交易涉及采矿权等相关资产濒临公司的子公司赤峰荣邦矿业有限责任公司旗下克什克腾旗油房西矿区银铜铅锌矿，有利于公司对该地区进行整装勘查与开采，增加公司的矿产资源储备，提高公司的持续盈利能力；本次交易的资金将全部以融冠矿业自有资金进行交付，不会影响矿山现金流的正常运转。

3、本次资产收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。

特别风险提示：

1、相关矿业权无法取得国土资源主管部门批准的风险

本次受让标的为恒久矿业持有的翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权（证号：C1500002009113210042811）、翁牛特旗大座子山银多金属矿勘探探矿权（证号：T15120081202020595）、翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权标高930米以下普查探矿权（证号：T15520140902050271）及相关附属矿山资产，因涉及矿业权权属转移，需履行内蒙古自治区国土资源厅行政审批手续。

双方在《资产转让协议》中明确约定：乙方保证于本协议签署后60日内办理完毕将大座子山采矿权、大座子山探矿权、大座子山采矿权标高以下探矿权转让给甲方的全部手续，否则乙方将承担违约责任。

2、业绩暂时无法体现风险

由于2010年矿区发生安全事故等原因，翁牛特旗大座子山铅锌矿从2011年下半年起停止了生产经营活动；如需恢复年采选30万吨生产能力，仍需部分基建投入（包括井建工程、设备购置、尾矿库建设等），办理征地手续（原预审意见已过有效期）、取得土地使用权证，申领矿山安全生产许可证、尾矿库安全生产许可证等合规合法手续，预计2017年6月底项目可恢复生产。

3、价格波动风险

受国际经济环境、行业政策和政治因素的影响，铅、锌价格的波动将会影响该项目的经济效益。

4、土地使用风险

2011年4月19日，恒久矿业取得内蒙古自治区国土资源厅《关于赤峰恒久矿业有限公司大座子山铅锌矿1000吨/日采选建设项目用地的预审意见》（内国土预审字[2011]52号，以下简称“预审意见”）：项目拟占用翁牛特旗五分地镇集体土地5.3333公顷；该预审文件已过期（有效期两年）。

根据预审意见：该建设项目用地已列入《赤峰市翁牛特旗土地利用总体规划大纲（2009-2020年）》；且项目方已支付征地补偿费91.97万元。因此，项目重新申报并最终完成征地风险总体可控。

一、对外投资概述

公司全资子公司融冠矿业拟出资2亿元设立全资子公司锐能矿业，由锐能矿业与恒久矿业签订《资产转让协议》，受让恒久矿业持有的翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权（证号：C1500002009113210042811）、翁牛特旗大座子山银多金属矿勘探探矿权（证号：T15120081202020595）、翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权标高930米以下普查探矿权（证号：T15520140902050271）及相关附属矿山资产。

（一）董事会审议情况

本次对外投资事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议批准。

（二）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。

（三）董事会授权融冠矿业经理层办理具体投资事宜。

二、交易方的基本情况

名称：赤峰恒久矿业有限公司

统一社会信用代码：91150426797175640R

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

营业期限：自2007年02月02日至2026年12月21日

法定代表人：王军

注册资本：2,400万人民币元

住所：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗五分地镇油房村

经营范围：铅锌矿采选；矿产品、矿山机械设备、建材、钢材、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、日杂、机电产品（不含小轿车）销售。

恒久矿业与公司无关联关系。

三、交易标的的基本情况

恒久矿业持有的翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权（证号：C1500002009113210042811）、翁牛特旗大座子山银多金属矿勘探探矿权（证号：T15120081202020595）、翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权标高930米以下普查探矿权（证号：T15520140902050271）及相关附属矿山资产（详见公司于同日刊载于指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0374号《内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司拟收购赤峰恒久矿业有限公司部分资产项目评估报告》及天兴矿评字[2016]第0004号《翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权评估报告书》）。

2009年11月10日，恒久矿业首次取得采矿许可证；2009年选厂主体车间竣工，2010年进行设备、流程调试试生产。

2010年9月25日，恒久矿业大座子山铅锌矿采矿区一号竖井东北40米处地表塌陷，死亡二人；2011年2月14日，翁牛特旗人民政府出具翁政发[2011]20号《关于赤峰恒久矿业有限公司“9·25”塌陷事故调查报告的批复》，认定上述事故为一起由自然灾害引发的责任事故；受安全事故等原因影响，翁牛特旗大座子山铅锌矿从2011年下半年起停产至今。

翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权因贷款而被设定抵押。具体情况如下：

（1）自然人王军（恒久矿业股东）向赤峰市松山区通和小额贷款有限责任公司（以下简称“通和小贷”）贷款人民币300万元，将翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权设定为抵押物。抵押期限2015年12月24日至2016年6月23日止，共6个月。

（2）自然人冯承亮（恒久矿业工作人员）向通和小贷贷款人民币150万元，将翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权设定为抵押物。抵押期限为2015年12月24日至2016年6月23日止，共6个月。

（3）自然人冯承亮（恒久矿业工作人员）向通和小贷贷款有限责任公司贷款人民币50万元，将翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权设定为抵押物。抵押期限为2015年12月28日至2016年6月27日止，共6个月。

（4）自然人赵斌（恒久矿业工作人员）向通和小贷贷款人民币30万元，将翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权设定为抵押物。抵押期限2015年12月28日至2016年6月27日止，共6个月。

乙方保证，本协议项下采矿权、探矿权转让事项已取得抵押权人通和小贷的书面同意；甲方向乙方支付的10,000元预付款后，优先用于乙方代替自然人王军、冯承亮、赵斌向通和小贷偿还借款合计530万元及相关利息，并在3个工作日内，乙方将与通知小贷签署解除抵押担保协议，办理完毕解除相关抵押担保的一切手续，保证该等采矿权、探矿权按本协议的约定转让给甲方不存在任何障碍。

除此之外，目标资产不存在其他任何抵押/质押、查封、冻结或其他任何限制该等资产转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。

四、交易标的涉及矿业权的信息

（一）矿业权基本情况

采矿权：指证号为C1500002009113210042811的《采矿许可证》授予恒久矿业的采矿权，具体信息如下：

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探矿权：指证号为T15120081202020595的《探矿许可证》授予恒久矿业的探矿权，具体信息如下：

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探矿权：指证号为T15520140902050271的《探矿许可证》授予恒久矿业的探矿权，具体信息如下：

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（二）矿业权涉及的行业情况

1、主要产品或服务的用途

翁牛特旗大座子山铅锌矿的主要产品是铅、锌精粉。

铅广泛应用于各种工业，大量用来制造蓄电池，在制酸工业和冶金工业上用铅板、铅管作衬里保护设备；电气工业中作电缆包皮和熔断保险丝。含锡、锑的铅合金用作印刷活字，铅锡合金用于制造易熔铅焊条、铅板和镀铅锡薄钢板用于建筑工业。铅的化合物可用作各种颜料，具有良好的保护着色，表面不浸蚀的能力，还用在橡胶、玻璃、陶瓷工业，醋酸铅用于医药部门。铅能吸收放射线可用于原子工业和X—射线防护设施。

蓄电池占居了金属铅70%以上的消费量，是铅金属下游主要应用领域，随着汽车、摩托车、电动车、3G等电信产业、可再生能源的应用持续增长，蓄电池产业也被普遍看好。

锌是重要的有色金属原材料，目前，锌在有色金属的消费中仅次于铜和铝。原生锌企业生产的主要产品有：金属锌、锌基合金、氧化锌，这些产品用途非常广泛，主要有以下几个方面：

镀锌：用作防腐蚀的镀层（如镀锌板），广泛用于汽车、建筑、船舶、轻工等行业，约占锌用量的46%；

制造铜合金材（如黄铜）：用于汽车制造和机械行业，约占锌用量的15%；

用于铸造锌合金：主要为压铸件，用于汽车、轻工等行业，约占锌用量的15%；

用于制造氧化锌：广泛用于橡胶、涂料、搪瓷、医药、印刷、纤维等工业，约占锌用量的11%；

用于制造干电池：以锌饼、锌板形式出现，约占锌用量的13%。

2、主要产品的工艺流程

翁牛特旗大座子山铅锌矿采用地下开采方式，主体采矿法为无底柱浅孔留矿法，选矿厂采用“破碎、磨矿、铜铅混浮-铜铅分离-混浮尾矿选锌”工艺流程。

3、主要经营模式

（1）生产模式

翁牛特旗大座子山铅锌矿未来将根据矿井开拓状况及企业生产经营计划，组织安排生产。

（2）销售模式

目前翁牛特旗大座子山铅锌矿尚处于停产状态，暂不存在产品销售。

（三）是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件的说明

在完成本次股权收购后，公司将作为锐能矿业的实际控制人直接参与翁牛特旗大座子山铅锌矿的经营管理；公司已从事矿业开发多年，具备矿业勘探、开发利用所需要的资质条件。

铅锌矿行业不属于特许行业准入条件的特定矿种。

（四）与矿业权有关的主要无形资产情况

1、历史权属情况

（1）探矿权的取得

2003年12月19日，三河华冠资源技术有限公司首次申领探矿权证，勘查项目名称为内蒙古自治区翁牛特旗大座子山一带银多金属矿，勘查许可证号为1500000310689，有效期至2004年12月19日。

2004年延续登记，勘查许可证号变更为1500000530173，有效期限：2004年12月19日至2005年12月19日。

2005年12月变更登记，勘查许可证号变更为1504000620127，勘查项目名称变更为内蒙古自治区翁牛特旗大座子山银多金属矿普查；矿权人变更为锦州市大兴锻压机床有限责任公司。有效期限变更为2005年12月19日至2006年12月20日。

2006年12月延续登记，勘查许可证号变更为1504000630691；有效期限：2006年12月20日至2007年12月20日。

2007年10月12日，锦州市大兴锻压机床有限责任公司将该矿权转让给赤峰恒久矿业有限公司。转让价格为人民币80万元。

2007年12月10日，变更及延续登记，勘查许可证号变更为1500000722884；探矿权人变更为赤峰恒久矿业有限公司；有效期限：2007年12月20日至2008年12月20日。

2008年，恒久矿业申请在内蒙古自治区翁牛特旗大座子山银多金属矿详查项目范围内地质工作程度较高的1.1988平方公里转为采矿权；原有探矿权继续保留。

2008年12月变更登记。勘查许可证号变更为T15120081202020595；勘查项目名称变更为：内蒙古自治区翁牛特旗大座子山银多金属矿详查；有效期限：2008年12月16日至2010年12月16日。

2009年12月变更登记，勘查许可证号T15120081202020595；内蒙古自治区翁牛特旗大座子山银多金属矿详查；有效期限：2009年12月21日至2011年12月21日。

2011年7月延续登记，勘查许可证号T15120081202020595；内蒙古自治区翁牛特旗大座子山银多金属矿详查；有效期限：2011年7月11日至2013年7月11日。

2011年12月变更登记，勘查许可证号T15120081202020595；内蒙古自治区翁牛特旗大座子山银多金属矿详查；有效期限：2011年12月13日至2013年12月13日。

2013年11月，变更及延续登记，勘查许可证号T15120081202020595；内蒙古自治区翁牛特旗大座子山银多金属矿勘探；有效期限：2013年11月21日至2015年11月21日。

2014年9月，恒久矿业首次申领探矿权证，勘查项目名称为翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权标高930米以下普查，勘查许可证号为T15520140902050271，有效期至2017年9月3日

2015年11月，延续登记，勘查许可证号T15120081202020595；内蒙古自治区翁牛特旗大座子山银多金属矿勘探；有效期限：2015年11月21日至2017年11月21日。

（2）探转采

2009年11月10日，恒久矿业取得内蒙古自治区国土资源厅和赤峰市国土资源局核发的编号为C1500002009113210042811的《采矿许可证》。

2、资源储量和核查评审及备案情况

据赤峰市博源矿产勘查有限公司2007年12月编写的《内蒙古自治区翁牛特旗大座子山矿区铅锌矿详查报告》，截止评审基准日2007年10月31日大座子山矿区铅锌矿共获得资源储量(122b+333)矿石量493.20万t，金属量：Pb105958.87t、Zn191310.79t、伴生Ag143356.86kg，品位：Pb2.15%、Zn3.88%、伴生Ag29.07g/t；其中控制的经济基础储量(122b)矿石量：325.05万t，占本次资源储量估算总量的65.91%，品位Pb2.13%、Zn3.86%、伴生Ag31.32 g/t；推断的内蕴经济资源量(333)矿石量：168.15万t，占本次资源储量估算总量的34.09 %，品位：Pb2.18%、Zn3.91%、伴生Ag24.72 g/t。此报告在内蒙古自治区国土资源厅进行了备案（内国土资储备字[2008]128号）。

3、具备矿产资源开发条件情况

大座子山铅锌矿矿区交通方便，矿区用水、用电满足生产生活需求；矿山矿体连续稳定，工程地质、水文地质、环境地质条件简单，采矿成本低。

4、出让方出让矿业权权属需履行的程序

出让方恒久矿业本次出让标的为其持有的翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权（证号：C1500002009113210042811）、翁牛特旗大座子山银多金属矿勘探探矿权（证号：T15120081202020595）、翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权标高930米以下普查探矿权（证号：T15520140902050271）及相关附属矿山资产，因涉及矿业权权属转移，需履行内蒙古自治区国土资源厅行政审批手续。

5、矿业权相关费用的缴纳情况

恒久矿业已按照国家的相关规定缴纳了探矿权使用费、采矿权使用费等，因相关矿业权不涉及国家出资，无需缴纳采矿权价款。

6、上市公司本次取得探矿权、采矿权等主要无形资产的权属需要履行的审批程序

双方在《资产转让协议》中明确约定：乙方保证于本协议签署后60日内办理完毕将大座子山采矿权、大座子山探矿权、大座子山采矿权标高以下探矿权转让给甲方的全部手续，否则将承担违约责任。

7、矿业权未来的权属续期情况

翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权（证号：C1500002009113210042811）有效期限至：2018年7月28日；翁牛特旗大座子山银多金属矿勘探探矿权（证号：T15120081202020595）有效期限至：2017年11月21日；翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权标高930米以下普查探矿权（证号：T15520140902050271）有效期限至：2017年9月3日；暂均不存在延期情况。

（五）上市公司应当列表披露矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事项

1、项目立项获得相关主管部门批复情况；

2011年5月30日，内蒙古自治区发展和改革委员会出具内发改产业字[2011]1476号《关于赤峰恒久矿业有限公司大座子山铅锌矿30万吨/年采选项目核准的通知》，同意项目核准。

2、环评验收报告、取水许可证、排污许可证等证照获得相关环保部门批复情况。

2011年1月18日，恒久矿业取得内蒙古自治区环境保护厅出具内环审[2011]20号《内蒙古自治区环境保护厅关于赤峰恒久矿业有限公司翁牛特旗大座子山矿区30万吨/年（1000吨/年）铅锌矿采选项目环境影响报告书的批复》。

2009年8月5日，翁牛特旗水务局出具翁水发（2009）69号《关于对翁牛特旗恒久矿业有限责任公司取水申请的批复》。

本次收购完成后需重新办理取水及排污许可证。

3、安全生产许可证等证照获得安全生产部门批复情况。

2011年7月28日，恒久矿业取得内蒙古自治区安全生产监督管理局出具的内安监一字[2011]206号《关于赤峰恒久矿业有限公司大座子山铅锌矿5号矿体30万吨/年采矿工程项目安全设施设计专篇的批复》。

2011年7月12日，恒久矿业取得内蒙古自治区安全生产监督管理局出具的内安监管一字[2011]188号《关于赤峰市恒久矿业有限公司大座子山铅锌矿选矿厂尾矿库项目安全设施设计专篇的批复》。

本次收购完成后需重新办理安全生产许可证。

4、与生产经营相关的土地、房产等证照获得国土资源等相关部门批复情况；

2011年4月19日，恒久矿业取得内蒙古自治区国土资源厅《关于赤峰恒久矿业有限公司大座子山铅锌矿1000吨/日采选建设项目用地的预审意见》（内国土预审字[2011]52号）。

截至目前，恒久矿业尚未领取土地使用证及房产证。

5、生产许可证获得相关部门批复情况

2009年11月10日，恒久矿业取得内蒙古自治区国土资源厅和赤峰市国土资源局核发的编号为C1500002009113210042811的《采矿许可证》，有效期限至：2018年7月28日。

6、矿业权相关资产达到生产状态所需其他涉及报批事项及获得相关部门批复情况。

翁牛特旗大座子山铅锌矿由于停产时间较长，如需恢复年采选30万吨生产能力，仍需部分基建投入（包括井建工程、设备购置、尾矿库建设等），办理征地手续（原预审意见已过有效期）、取得土地使用权证，申领矿山安全生产许可证、尾矿库安全生产许可证等合规合法手续，预计2017年6月底项目可恢复生产。

（六）矿业权相关资产最近三年历史经营情况

由于2010年矿区发生安全事故等原因，翁牛特旗大座子山铅锌矿从2011年下半年起停止了生产经营活动；近三年未进行生产，未有营业收入。

（七）与矿业权相关的风险

1、相关矿业权无法取得国土资源主管部门批准的风险

2、无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险

由于恒久矿业停产时间较长，公司受让后相关资产后需重新办理安全生产许可证、排污许可证等相关证件，存在由于投入不足或安全、环保措施不到位而无法获取安全生产许可证和排污许可证的行政审批风险，可能对公司经营造成不利影响。

3、工程建设资金前期投入较大的风险

大座子山铅锌矿由于停产时间较长，如需恢复年采选30万吨生产能力，仍需部分基建投入，公司存在工程建设资金前期投入较大的风险。

4、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束

大座子山铅锌矿未来开采过程中，如果因开采地质环境技术条件发生较大变化(如顶底板围岩的稳定性、矿体形态等)，进而影响采矿工程进度，存在无法达到采矿规模的风险。同时，还存在矿山地质灾害(包括山洪泥石流、采空塌陷)等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。

5、安全生产的风险

由于矿产资源采掘行业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。

6、矿产品销售价格波动的风险

由于铅锌银属于国际大宗商品，国际经济环境对镍铜的价格具有重大影响，如果未来国际经济环境恶化导致镍铜的价格下滑，将会使大座子山铅锌矿未来的盈利能力受到较大影响。

7、税收政策变化风险

国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对大座子山铅锌矿的实际收益产生较大影响。

8、缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险

矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识，虽然公司对矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批得力人才，但未来如果因薪酬等原因造成人才流失，或公司人才培养的速度跟不上公司扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，会给公司的日常经营带来风险。

五、资产转让协议的主要内容

甲方：赤峰锐能矿业有限公司（受让方）

乙方：赤峰恒久矿业有限公司（转让方）

丙方：王军（担保方，恒久矿业股东、法定代表人）

1、转让标的

本协议项下目标资产为大座子山采矿权、大座子山探矿权、大座子山采矿权标高以下探矿权以及矿区相关附属矿山资产的全部权益。

乙方将其持有的大座子山采矿权转让给甲方，大座子山采矿权目前的基本情况如下：采矿权人为赤峰恒久矿业有限公司，采矿许可证号为C1500002009113210042811，地址为翁牛特旗五分地镇油房村，矿山名称为翁牛特旗大座子山铅锌矿，开采矿种为铅矿、锌矿，开采方式为地下开采，生产规模为30万吨/年，矿区面积为1.1988平方公里，有效期限为2015年7月28日至2018年7月28日，采矿许可证发证机关为内蒙古自治区国土资源厅、赤峰市国土资源局。

乙方将其持有的大座子山探矿权转让给甲方，大座子山探矿权目前的基本情况如下：探矿权人为赤峰恒久矿业有限公司，勘查许可证号为T15120081202020595，勘查项目名称为内蒙古自治区翁牛特旗大座子山银多金属矿勘探，勘查区地理位置为内蒙古自治区翁牛特旗政府所在地乌丹镇西约55km，图幅号为K50E007018，勘查面积为7.23平方公里，有效期限为2015年11月21日至2017年11月20日，勘查工作程度为勘探，勘查许可证发证机关为内蒙古自治区国土资源厅、赤峰市国土资源局。

乙方将其持有的大座子山采矿权标高以下探矿权转让给甲方，大座子山采矿权标高以下探矿权目前的基本情况如下：探矿权人为赤峰恒久矿业有限公司，勘查许可证号为T15520140902050271，勘查项目名称为翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权标高930米以下普查，地理位置为翁牛特旗五分地镇油房村，图幅号为K50E003019，勘查面积为1.19平方公里，有效期限为2014年9月4日至2017年9月13日，勘查工作程度为普查，勘查许可证发证机关为内蒙古自治区国土资源厅、赤峰市国土资源局。

乙方将其持有的矿区相关附属矿山资产全部转让给甲方，矿区相关附属矿山资产的明细以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）出具的天兴评报字（2016）第0374号《内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司拟收购赤峰恒久矿业有限公司部分资产项目评估报告》（以下简称“《附属矿山资产评估报告》”）中的资产明细为准，包括存货、固定资产及在建工程等。

2、转让价格

参考前述大座子山采矿权、矿区相关附属矿山资产的评估结果并经双方友好协商，双方一致同意大座子山采矿权、大座子山探矿权、大座子山采矿权标高以下探矿权、矿区相关附属矿山资产等本协议项下全部目标资产的转让价格合计为15,000万元。

3、支付方式

现金支付。

4、支付期限或者分期付款安排

（1）在乙方按照本协议第3.1条的约定将矿区相关附属矿山资产全部交付给甲方、甲方与乙方签署资产交割确认书后个工作日内，甲方应向乙方支付10,000万元作为预付款。

（2）在乙方完成本协议约定的乙方将目标资产转让给甲方的全部手续后个工作日内，甲方应向乙方支付剩余转让价款5,000万元。

5、协议生效条件、生效时间以及有效期

本协议经甲乙双方法定代表人签字并加盖公章、丙方签字后生效。

根据中华人民共和国有关法律，如果本协议任何条款无效或未生效，不影响本协议其他条款的持续有效和执行。

各方同意，本协议生效后，因本协议项下采矿权、探矿权转让未取得有权国土资源主管部门批准的，不影响本协议中其他条款的持续有效和执行，包括但不限于第四条陈述与保证、第五条违约责任等，在乙方、丙方违反相关条款的情况下，应按照本协议的约定向甲方进行赔偿。

6、违约责任

本协议签署后，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

如果乙方未能在本协议第3.2条约定的期限内办理完毕将大座子山采矿权、大座子山探矿权及大座子山采矿权标高以下探矿权转让给甲方的全部手续，则甲方有权单方解除本协议，本协议自甲方向乙方发出解除本协议的书面通知之日终止，甲方有权要求乙方在收到甲方的书面通知起5个工作日内，以甲方按本协议第2.3条的约定支付的预付款（10,000万元）为基数按照 %的年利率向甲方足额返还预付款的本金与利息，并向甲方支付万元的违约金，违约金不足以弥补甲方因此遭受的损失的，还应当继续赔偿至可以弥补实际损失为止，丙方对此承担连带责任。

在本协议项下采矿权、探矿权转让未按照本协议第3.2条的约定取得有权国土资源主管部门批准的情况下，乙方应按照第5.3条的约定向甲方履行返还预付款本金与利息及支付违约金的义务。

六、交易定价依据

（一）本次交易定价依据

1、评估结果

（1）相关附属矿山资产评估结果

评估基准日：2016年3月31日

纳入评估范围的资产账面价值4,261.07万元，评估价值3,875.60万元，评估增值-385.47万元，增值率-9.05%。

评估结果汇总情况详见下表：

金额单位：人民币万元

■

（2）采矿权评估结果

评估基准日：2016年3月31日。

评估方法：折现现金流量法。

其计算公式为：

■

评估主要参数：

截止评估基准日2016年3月31日，翁牛特旗大座子山铅锌矿保有资源储量（122b+333）矿石量462.58万t； Pb金属量98931.89吨，Pb平均品位2.14%；Zn金属量178297.53t，Zn平均品位3.85% ；伴生Ag金属量131833.88Kg；Ag平均品位28.50g/t。评估利用的可采储量(矿石量)为386.05万t；Pb金属量82451.00吨，Pb平均品位2.14%；Zn金属量148624.49t，Zn平均品位3.85% ；Ag金属量111168.85Kg；Ag平均品位28.80g/t。

评估选用采选生产规模为30.00万t/a，评估计算年限为15.24年(含建设期1.25 年)。采矿损失率10%，贫化率8%，计算期内采出矿石量为419.62万t。产品方案分为铅精矿含铅63%、铅精矿含银627.86g/t；锌精矿含锌50%。

评估利用固定资产投资12382.47万元，无形资产投资为2070.86万元。评估选用产品不含税价：铅精粉含铅9987.53元/t、铅精粉含银2534.13元/千克；锌精矿含锌7984.39元/t。吨矿总成本费用为321.57元，吨矿经营成本为285.05元。折现率为8.37%。

评估结果：经评估人员现场查勘和对当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，通过评定估算，确定“翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权”评估价值为13931.38万元，大写人民币壹亿叁仟玖佰叁拾壹万叁仟捌佰元整。

2、最终评估结论

3、交易定价依据

经双方友好协商，双方一致同意大座子山采矿权、大座子山探矿权、大座子山采矿权标高以下探矿权、矿区相关附属矿山资产等本协议项下全部目标资产的转让价格合计为15,000万元。

（二）支出款项的资金来源

本次交易支出款项的资金全部为自有资金。

七、交易标的的交付和过户时间安排

1、本协议签署后日内，乙方负责将矿区相关附属矿山资产全部交付给甲方；

2、乙方保证于本协议签署后60日内办理完毕将大座子山采矿权、大座子山探矿权、大座子山采矿权标高以下探矿权转让给甲方的全部手续。

八、交易目的及对上市公司的影响

本次收购的相关资产濒临公司全资子公司赤峰荣邦矿业有限责任公司旗下克什克腾旗油房西矿区银铜铅锌矿，且其具备年采选30万吨的生产能力，有利于公司对该地区进行整装勘查，将增加公司的矿产资源储备，提高公司的持续盈利能力；本次交易的资金将全部以融冠矿业自有资金进行交付，不会影响矿山现金流的正常运转。

九、交易对方的履约能力

乙方合法拥有且有权按本协议的约定向甲方转让其所持本协议项下的目标资产，除乙方将大座子山采矿权、大座子山探矿权为乙方的股东王军、工作人员冯承亮、赵斌向通和小贷的借款合计530万元提供抵押担保外，目标资产不存在其他任何抵押/质押、查封、冻结或其他任何限制该等资产转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。

十、本次交易涉及的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组。

十一、独立董事意见

我们认为，公司本次以自有资金用于收购恒久矿业持有的翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权（证号：C1500002009113210042811）、翁牛特旗大座子山银多金属矿勘探探矿权（证号：T15120081202020595）、翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权标高930米以下普查探矿权（证号：T15520140902050271）及截止评估基准日的全部房屋建筑物、设备等资产，因其濒临公司全资子公司赤峰荣邦矿业有限责任公司旗下克什克腾旗油房西矿区银铜铅锌矿，且其具备年采选30万吨的生产能力，有利于公司对该地区进行整装勘查，将增加公司的矿产资源储备，提高公司的持续盈利能力，不存在损害股东利益的情况。因此同意公司实施该事项。

十二、备查文件目录

1、内蒙古兴业矿业股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议；

2、内蒙古兴业矿业股份有限公司独立董事《关于子公司收购资产的议案》的独立意见；

3、标的资产相关证照；

4、锐能矿业拟与恒久矿业签订的《资产转让协议》；

5、《内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司拟收购赤峰恒久矿业有限公司部分资产项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0374号）；

6、《翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权评估报告书》（天兴矿评字[2016]第0004号）

特此公告

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二〇一六年八月三日

47版信息披露

海南矿业股份有限公司第二届董事会第四十一次会议决议公告