海南矿业股份有限公司
第二届董事会第四十一次会议决议公告
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2016-047
海南矿业股份有限公司
第二届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第四十一次会议于2016年8月2日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2016年7月27日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长陈国平召集并主持，本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元，使用期限不超过12个月，五个工作日内转入公司基本户，自公司董事会审议通过之日起计算。公司将根据募投项目实际进展对资金的需求情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业独立董事关于公司第二届董事会四十一次会议议案的独立意见》。
联合保荐机构出具了核查意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、上网公告附件
（一）海南矿业股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会四十一次会议议案的独立意见
（二）联合保荐机构关于海南矿业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
四、备查文件
（一）海南矿业股份有限公司第二届董事会第四十一次会议决议
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2016年8月3日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2016-048
海南矿业股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十八次会议于2016年8月2日在公司会议室召开。会议通知于2016年7月27日以电子邮件方式发出。会议由公司监事会主席史利先生主持，本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元，使用期限不超过十二个月，五个工作日内转入公司基本户，自公司董事会审议通过之日起计算。公司将根据募投项目实际进展对资金的需求情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
表决结果:3票同意,0 票反对, 0 票弃权
公司监事会对该议案发表了相关意见，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金目的在于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出,有利于维护公司及股东的合法利益。此议案表决程序合法符合相关法律法规，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。在不影响公司募集资金投资项目的正常实施的前提下，同意公司使用人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第二届监事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月。
三、备查文件
（一）海南矿业股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议
特此公告。
海南矿业股份有限公司监事会
2016年8月3日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2016-049
海南矿业股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟继续使用部分闲置募集资金人民币5亿元暂时补充流动资金。
●使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年8月2日召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元，使用期限不超过12个月，五个工作日内转入公司基本户，自公司董事会审议通过之日起计算。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2014年11月6日以证监许可[2014]1179号文《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，海南矿业股份有限公司已于2014年11月25日向社会公众公开发行人民币普通股(A股)186,670,000股，发行价格每股人民币10.34元，募集资金总额人民币1,930,167,800.00元，募集资金净额为人民币1,758,829,795.50元。上述募集资金已于2014年11月28日到账。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月29日对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并出具了安永华明(2014)验字第60615139_B01号《验资报告》。本公司和国泰君安证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。
由于保荐机构变更，于2016 年2 月，本公司和国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。详见上海证券交易所网站《海南矿业关于变更保荐机构后重新签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2016-003）。
二、募集资金投资项目的基本情况
海南矿业首次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于投资以下项目：
单位：万元
■
截至2016年7月25日，累计投入募集资金投资项目的金额为人民币103,424.49万元。募集资金具体使用情况如下表（未审数）：
单位：万元
■
注：受低迷的市场环境影响，新建选矿厂二期扩建项目建设进度推迟。
截至2016年7月25日，海南矿业募集资金存储情况如下：
■
注：上述剩余募集资金包含利息收入及理财收入。
三、公司前次部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的情况
本公司于2015年7月23日公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。
本公司已于2016年7月21日将上述用于暂时补充公司流动资金的募集资金5亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。
详细内容见公司于2016年7月23日在上海证券交易所网站披露的《海南矿业关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2016-045）。
四、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟再次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元，使用期限不超过12个月，五个工作日内转入公司基本户，自公司董事会审议通过之日起计算。公司将根据募投项目实际进展对资金的需求情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序。
公司于2016年8月2日召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
审议程序符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金管理制度》等相关规定。
六、专项意见
（一）独立董事意见
公司此次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在改变募集资金投向的情况，符合公司实际生产经营需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，没有损害公司及股东的合法权益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。同意公司使用总额人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自第二届董事会第四十一次会议审议通过之日起不超过12个月。
（二）监事会意见
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金目的在于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出,有利于维护公司及股东的合法利益。议案的表决程序合法符合相关法律法规，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。在不影响公司募集资金投资项目的正常实施的前提下，同意公司使用人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第二届监事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月。
（三）保荐机构核查意见
海南矿业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。联合保荐机构对海南矿业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2016年8月3日
