深圳市宇顺电子股份有限公司
第三届董事会第四十一次
会议决议公告

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-103

深圳市宇顺电子股份有限公司

第三届董事会第四十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议通知于2016年8月2日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2016年8月2日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议由董事长肖建学先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。

公司原计划于2016年8月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构开展工作所需的时间较长，此外，本次重大资产重组的方案的相关内容和细节仍需进一步论证、完善，相关准备工作的完成需要较长时间，公司预计无法按原计划披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司董事会同意向深圳证券交易所申请公司股票自2016年8月19日起继续停牌，预计不晚于2016年11月16日披露本次重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。

本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。

本议案的具体内容详见公司刊登于2016年8月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开股东大会审议延期复牌的公告》（公告编号：2016-105）。

公司本次重大资产重组的独立财务顾问东兴证券股份有限公司对公司重大资产重组延期复牌事项发表了核查意见，详见2016年8月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东兴证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司筹划重大资产重组事项延期复牌的核查意见》。

二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2016 年第六次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2016年8月18日（周四）下午14:30在公司总部会议室以现场与网络投票相结合的方式召开公司2016年第六次临时股东大会。

《关于召开2016年第六次临时股东大会的通知》刊登于2016年8月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二○一六年八月三日

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-104

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于召开2016年第六次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第四十一次会议决定于2016年8月18日下午14:30以现场与网络投票相结合的方式召开公司2016年第六次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：第三届董事会

（二）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第四十一次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2016年8月18日（周四）下午14:30开始

2、网络投票时间：2016年8月17日（周三）－2016年8月18日(周四）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年8月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年8月17日下午15:00至2016年8月18日下午15:00期间的任意时间。

（四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）会议出席对象：

1、截至2016年8月15日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、公司董事会同意列席的相关人员。

（七）现场会议召开地点：深圳市南山区深圳市软件产业基地1栋A座13层公司会议室。

（八）股权登记日：2016年8月15日（周一）

二、会议审议事项

本次股东大会审议的议案由公司第三届董事会第四十一次会议审议通过后提交，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，议案内容明确并在法定期限内公告。

（一）会议审议事项

1、《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等规则的要求，本次会议审议的上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

（二）以上议案具体内容详见公司于2016年8月3日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。传真在2016年8月17日 17:00之前送达公司董事会办公室，并请进行电话确认，但不接受电话登记。来信请寄：深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室，邮编：518052（信封注明“股东大会”字样）。

（二）登记时间：2016年8月16日至2016年8月17日之间，每个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

（三）登记地点：深圳市南山区深圳市软件产业基地1栋A座13层宇顺电子董事会办公室。

（四）注意事项：本次股东大会不接受会议当天现场登记。

出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理参会手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他

（一）联系方式

会议联系人：刘芷然

联系部门：深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室

联系电话：0755-86028112

联系传真：0755-86028498

联系邮箱：ysdz@szsuccess.com.cn

联系地址：深圳市南山区深圳市软件产业基地1栋A座13层

邮 编：518052

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

六、备查文件

《第三届董事会第四十一次会议决议》。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二○一六年八月三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362289”，投票简称为“宇顺投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案）填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年8月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年8月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

深圳市宇顺电子股份有限公司：

本人/单位（委托人）现持有深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）股份 股，占公司股本总额的 %。兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市宇顺电子股份有限公司2016年第六次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

■

说明：

1、请在提案的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

如委托人未作出表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是□ 否□

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-105

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于召开股东大会

审议延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）因筹划涉及资产出售的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST宇顺，证券代码：002289）自2016年5月24日上午开市起继续停牌，并于2016年5月31日披露了进展公告。2016年6月3日，公司确认该重大事项为重大资产重组事项，公司股票于当日起进入重大资产重组事项连续停牌，并于2016年6月14日披露了进展公告。2016年6月21日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项进展暨延期复牌公告》，经公司申请，公司股票从2016年6月23日起继续停牌一个月，并于2016年6月28日、2016年7月5日、2016年7月12日、2016年7月19日披露了进展公告。2016年7月18日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并于2016年7月20日披露了《关于筹划重大资产重组事项延期复牌公告》（公告编号：2016-096），经公司申请，公司股票自2016年7月22日继续停牌，且此后每五个交易日发布一次关于筹划重大资产重组的进展公告。

公司原计划于2016年8月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。公司现预计在上述日期前无法披露符合要求的重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，公司将在2016年8月18日召开临时股东大会审议继续停牌的相关议案。现将有关事项公告如下：

一、本次筹划的重大资产重组的基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组的标的资产为深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）的部分股权。公司目前持有雅视科技100%股权，为雅视科技的控股股东。

2、交易具体情况

公司拟通过公开挂牌转让的方式出售全资子公司雅视科技的控股权，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。目前本次重大资产重组方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中，以上事项尚存在不确定性。

3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

本次交易拟通过公开挂牌转让的方式出售雅视科技控股权，截至本公告披露日，本次重大资产重组尚未确定交易对方，亦不存在潜在交易对方。本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌成交结果确定。若最终确定的交易对方为公司关联方，公司将履行关联交易审核程序并披露关联交易相关文件。

4、本次交易的事前审批情况

本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批。

二、重组框架协议的相关情况

由于本次交易拟通过公开挂牌转让的方式出售雅视科技控股权，截至本公告披露日，本次重大资产重组尚未确定交易对方，故暂未签署重大资产重组框架协议。

三、重大资产重组工作的进展情况

自公司进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组的相关事宜、推进各项相关工作。截至目前，本次重大资产重组的进展如下：

（一）公司聘请了东兴证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中伦律师事务所、北京亚太联华资产评估有限公司为本次重大资产重组的中介机构。停牌期间，公司聘任的中介机构对标的公司、上市公司开展全面的尽职调查，并积极推动本次重大资产重组的各项工作。

（二）公司根据法律法规的相关规定，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

（三）停牌期间，公司与中介机构就本次重组的出售方案、出售方式及其他重组相关事宜进行了积极的沟通与论证，主要内容如下：

1、本次重大资产重组的方案

为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护上市公司股东利益，公司拟通过公开挂牌的方式，出售持有的雅视科技不低于50%的股权。公司将以评估机构出具的评估结果为参考依据决定公开挂牌转让的挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准。

2、交易对方和交易价格

交易对方和最终交易价格以公开挂牌成交结果为准，一旦最终确定交易对方和交易价格，公司将与交易对方签署资产出售的相关协议，资产出售的相关协议需经股东大会审议批准后生效。

3、本次出售是否构成关联交易

本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌成交结果确定，若最终确定的交易对方为公司关联方，公司将履行关联交易审核程序并披露关联交易相关文件，同时，关联方将在董事会及股东大会审议本次重大资产出售相关议案时回避表决。

四、申请延期复牌的原因

自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，由于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构开展工作所需的时间较长，此外，本次重大资产重组的方案的相关内容和细节仍需进一步论证、完善，相关准备工作的完成需要较长时间。

基于以上原因，公司预计无法按原计划披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保证本次重大资产重组工作继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

五、本次申请延期复牌的相关安排及承诺

经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，公司将在2016年8月18日召开临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。

如继续停牌筹划重组事项经公司股东大会审议通过，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》及其他相关法律法规的要求，经审慎评估，公司预计自停牌首日起累计停牌时间不超过6个月，即预计于2016年11月16日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）并复牌。

如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案或公司未能在股东大会审议通过的期限内披露重大资产重组信息，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、复牌前的工作安排

公司股票复牌前，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以保证本次重大资产重组顺利实施。

七、财务顾问对延期复牌的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对公司本次重大资产重组延期复牌的事项发表如下意见：

经东兴证券核查，上市公司正积极推进本次重大资产重组的相关工作，且已按照中国证监会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务并履行了必要的决策程序。鉴于本次重大资产重组交易方案的相关内容和细节仍需要进一步论证、完善，相关准备工作的完成需要较长时间。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组的顺利进行，上市公司已于2016年8月2日召开了第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并提交股东大会审议。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重大资产重组的相关工作，并防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。如上述继续停牌筹划重组事项经上市公司股东大会审议通过，上市公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2016年8月19日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

综上，东兴证券认为上市公司延期复牌的理由及时间具有合理性，申请延期复牌符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等的有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。东兴证券将督促上市公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助上市公司持续推进并协同相关各方积极推动本次重大资产重组进程。

八、风险提示

本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，尚存在较大的不确定性，具体方案最终以经董事会审议并公告的重组预案（或报告书）为准。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第四十一次会议决议；

2、东兴证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司筹划重大资产重组事项延期复牌的核查意见。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇一六年八月三日